國有資本管理體制可設(shè)計為三層次架構(gòu)

閔杰

陳清泰。圖/新華

陳清泰曾擔(dān)任國務(wù)院發(fā)展研究中心副主任，長期專注國企改革研究，是國內(nèi)較早建言國企改革以管資本為主的學(xué)者。他在接受《中國新聞周刊》專訪時表示，這次國有企業(yè)再改革的命題不是政府機構(gòu)“如何改進(jìn)對國有企業(yè)的管理”，而是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)為“管資本為主”，終于找對了改革的聚焦點。

投資運營機構(gòu)不承接

政府的“漏斗職能”

中國新聞周刊：向“管資本”轉(zhuǎn)變以后，國資的投資運營機構(gòu)是一個重要的平臺，這個平臺應(yīng)該如何定位？

陳清泰：投資運營機構(gòu)是政府與企業(yè)之間的“界面”：政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離主要通過投資運營機構(gòu)的隔離與銜接來實現(xiàn);國有資本的功能轉(zhuǎn)換和效率提升主要通過投資運營機構(gòu)的有效運作來實現(xiàn)。

在性質(zhì)上，投資運營機構(gòu)是國有資本注資設(shè)立的金融性公司，按照公司法建立公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，投資運營機構(gòu)的章程、委托合同應(yīng)體現(xiàn)國家意志并由國有資本管理委員會批準(zhǔn)。出資人機構(gòu)每年通過召開股東會議等形式審議投資機構(gòu)運營情況、傳達(dá)股東決定，盡量避免頻繁下達(dá)“紅頭文件”進(jìn)行干預(yù)。投資運營機構(gòu)沒有行政權(quán)，沒有行業(yè)監(jiān)管權(quán)，借助資本市場的工具運營，而不是靠行政手段。投資運營機構(gòu)不承接政府對其下層企業(yè)的市場監(jiān)管和行政管理等“漏斗職能”。

政府作為最重要公共管理部門，管資本就管到投資運營機構(gòu)，不能再向下延伸。

中國新聞周刊：從“管企業(yè)”到“管資本”轉(zhuǎn)變，應(yīng)該建立怎樣的管理體制？

陳清泰：“管資本”就是要建立以財務(wù)約束為主線的委托代理關(guān)系。核心是實現(xiàn)政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，并保證國有資本的投資運營始終受到強財務(wù)約束。

國有資本管理體制框架可設(shè)計為三層次結(jié)構(gòu)：第一層是國家所有權(quán)管理，屬于公共職能。可考慮在政府層面設(shè)立“國有資本管理委員會”，管委會為非常設(shè)機構(gòu)，由政府主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任主任，負(fù)責(zé)制定所有權(quán)政策、推動國有產(chǎn)權(quán)立法、審議國有資本經(jīng)營預(yù)算、統(tǒng)籌國有資本收益分配和任命投資運營公司董事和董事長、批準(zhǔn)公司章程等。管委會可委托相關(guān)部門為其辦事機構(gòu);委托特定部門對國有資本投資運營機構(gòu)行使出資人職能。管委會辦事機構(gòu)可委托第三方專業(yè)機構(gòu)對投資運營公司進(jìn)行審計和評估。政府每年向人代會報告國有資本運營情況、國有資本經(jīng)營預(yù)算和收益分配情況，接受審議和監(jiān)督。

第二層是國有資本的投資運營機構(gòu)。該類機構(gòu)應(yīng)包括已有的國有資本投資運營平臺、社會保障基金，也有集團(tuán)公司轉(zhuǎn)制的國有資本投資公司和運營公司。他們受國家股東委托，進(jìn)入市場運作國有資本，是獨立的金融性商業(yè)實體。

第三層是投資運營機構(gòu)持股或控股、受公司法調(diào)節(jié)的股份制公司，其主體是各類混合所有制的公司。

國有經(jīng)濟(jì)并不需要

“從競爭性領(lǐng)域退出”

中國新聞周刊：目前，國資監(jiān)管的形式主要是“管企業(yè)”，這種監(jiān)管方式的弊端體現(xiàn)在哪？

陳清泰：集中體現(xiàn)在國資監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管方面。實際上這二者并沒有直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，但監(jiān)管部門將“集團(tuán)公司重要子公司參照國有企業(yè)管理”，顯性或隱性地賦予行政級別，把“管人、管事、管資產(chǎn)”延伸到了上市公司，資本市場對此也望之無奈。

比如國資股東把“三重一大”的管理方式通過集團(tuán)公司一插到底，使上市公司的重大決策實質(zhì)上通過非正常渠道完成;重要人事任免，往往是上級組織作出決定，董事會走程序;國資部門以大體相同的規(guī)模導(dǎo)向的指標(biāo)考核不同行業(yè)的上市公司，影響了公司的個性化發(fā)展;政府部門直接管理高管薪酬，并把“工資總額管理”管到上市公司。國資部門的各種審批、檢查、報表和會議延伸到上市公司，使公司被政府機構(gòu)牽著走。

中國新聞周刊：“管資本”之外，是否還有一些特殊企業(yè)由政府直接管理？

陳清泰：《指導(dǎo)意見》提出“管資本為主”，就是說不應(yīng)排除政府仍直接管理企業(yè)。這符合現(xiàn)階段的國情。在競爭性領(lǐng)域必須政企分開，保障企業(yè)獨立、平等地參與競爭。在競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)應(yīng)逐步盡數(shù)由管企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本，并以平等的身份在市場中運作。對某些戰(zhàn)略性和市場失靈領(lǐng)域的國有企業(yè)，政府需要對其保持控制力。

這些領(lǐng)域基本不存在競爭，如何管理對市場不會產(chǎn)生大的影響。政府對這類企業(yè)的管理可以有兩種選擇，一是政府繼續(xù)直接管理企業(yè);二是通過國有資本投資公司控股目標(biāo)企業(yè)。

中國新聞周刊：一些人認(rèn)為，國有企業(yè)做強做優(yōu)做大的目標(biāo)，與市場化改革方向有沖突，國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)該逐步“從競爭性領(lǐng)域退出”，你怎么看？

陳清泰：很多人出于擔(dān)心，提出“國有經(jīng)濟(jì)從競爭性領(lǐng)域全部退出”。但國有經(jīng)濟(jì)規(guī)模巨大，全部退出既不現(xiàn)實，也沒有必要。在競爭性領(lǐng)域，國有資本謀求“控制”，會扭曲市場;但投資為了收益，對其他投資者不會造成不當(dāng)傷害。

因此，一方面國有資本“應(yīng)加大對公益性企業(yè)的投入，在提供公共服務(wù)方面作出更大貢獻(xiàn)”;另一方面，關(guān)鍵的不是“退出”，而是在競爭性領(lǐng)域與時俱進(jìn)地改變國有經(jīng)濟(jì)的功能，由過去看重對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的“控制”，現(xiàn)在轉(zhuǎn)向?qū)Ｗ①Y本投資收益，國有資本的進(jìn)入或退出由投資運營機構(gòu)分散地自主決策。國有資本的公共性不是表現(xiàn)為“退出”，而是體現(xiàn)在收益分配的公共性。

可以設(shè)想，在資本市場活躍著一個個追求財務(wù)收益的國有資本投資機構(gòu)，如同一些國家的一只只養(yǎng)老基金，必將對改善資本市場、放活企業(yè)產(chǎn)生正面而不是負(fù)面的影響。

“混改”絕不是新一輪的圈錢運動

中國新聞周刊：新一輪國企改革重提“混”改，并賦予新的內(nèi)涵，你認(rèn)為主要意義體現(xiàn)在哪里？

陳清泰：從“管資產(chǎn)”到“管資本”轉(zhuǎn)變以后，對混合所有制繼續(xù)嚴(yán)格界定“國有企業(yè)”“民營企業(yè)”已經(jīng)失去了政策意義，政府應(yīng)弱化直至取消按企業(yè)所有制成分區(qū)別對待的政策，摘掉企業(yè)的“所有制標(biāo)簽”，實現(xiàn)各類企業(yè)“權(quán)利平等、機會平等、規(guī)則平等”。在股權(quán)結(jié)構(gòu)“你中有我、我中有你”，而且股比動態(tài)變化的情況下，政府直接干預(yù)企業(yè)的依據(jù)已經(jīng)消失，應(yīng)當(dāng)通過投資機構(gòu)運營國有資本，不干預(yù)企業(yè)。

中國新聞周刊：當(dāng)前“混改”的主要誤區(qū)在哪里？

陳清泰：發(fā)展混合所有制絕不是新一輪的圈錢運動，應(yīng)當(dāng)“融資需求”與“轉(zhuǎn)制需求”并重，而機制轉(zhuǎn)換是關(guān)鍵。通過混合所有制改制，國有的去行政化，民營的去家族化，建立有效公司治理，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

現(xiàn)在，雖然很多國企通過上市實現(xiàn)了股權(quán)多元化，但新投資者的進(jìn)入未能使企業(yè)實質(zhì)性按“公司法”規(guī)范。大股東所有權(quán)侵犯公司經(jīng)營權(quán)、政府機構(gòu)干預(yù)公司事務(wù)已經(jīng)常態(tài)化，導(dǎo)致公司治理形似而神不至。

人們所期盼的混合所有制不是停留在股權(quán)結(jié)構(gòu)的混合，而是在“公司法”的基礎(chǔ)上建立新的企業(yè)制度;是在股東所有權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)分離的條件下，實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代化、治理機制的市場化。

中國新聞周刊：不少國有企業(yè)雖然引入了多元股權(quán)，但依然是國有股一股獨大，這會造成什么問題？

陳清泰：國有股一股獨大造成了一系列體制性弊端。目前很多公司高管大都由控股股東派遣，重要人員交叉任職;多層次、數(shù)額很大的關(guān)聯(lián)交易;重大事項由控股股東進(jìn)行實質(zhì)性決策;激勵機制比照大股東，人員能上不能下等。由于股東會和董事會無力制衡大股東對公司的超強控制，使新體制很大程度上受到舊體制的牽制。

這一輪發(fā)展混合所有制，應(yīng)通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)克服一股獨大的弊端。一是在一般性競爭領(lǐng)域應(yīng)放開國有股權(quán)比例限制，國有資本可以控股、可以相對控股、也可以不控股;二是需要控股的，將股比過大的國有股權(quán)適度分散給兩個或幾個國有投資機構(gòu)持有，彼此形成制衡關(guān)系;三是引進(jìn)養(yǎng)老基金、保險基金、公眾基金以及PE基金等機構(gòu)投資者。通過合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成制衡機制，使所有股東的權(quán)利統(tǒng)一在股東大會和董事會層面體現(xiàn)，阻止任何股東跨過董事會干預(yù)公司經(jīng)營，保障公司的獨立地位。

對于競爭性公司，國有股權(quán)比例過高的應(yīng)適度分散給若干國有投資機構(gòu)持有，打破一股獨大。董事成員要以外部董事為主，其中應(yīng)有相當(dāng)比例的獨立董事。股權(quán)董事應(yīng)為外部人，董事長原則上由外部人擔(dān)任。所有股東通過股東會、董事會行使權(quán)利，確立董事會的核心作用和戰(zhàn)略地位。董事會牢牢掌握公司重大決策權(quán)，董事會審議經(jīng)理人年度報告，考核經(jīng)營業(yè)績，防止內(nèi)部人控制。公司和經(jīng)理人不屬“體制內(nèi)”、沒有“行政級別”。公司不再與政府保持行政關(guān)系，包括干部人事管理、工資總額管理、責(zé)任目標(biāo)管理，以及巡視、測評等的“延伸監(jiān)管”。

中國新聞周刊：對于壟斷性行業(yè)和競爭性領(lǐng)域進(jìn)行混改，是否應(yīng)該有不同的改革辦法？

陳清泰：發(fā)展混合所有制應(yīng)當(dāng)把收益性功能的國有資本，即競爭領(lǐng)域國有企業(yè)，包括行政性壟斷的企業(yè)和天然壟斷行業(yè)中可競爭的業(yè)務(wù)作為重點，先試點，再逐步推開。對那些有政策性目標(biāo)的企業(yè)和投資應(yīng)當(dāng)采取更加審慎的態(tài)度。

在競爭性領(lǐng)域，企業(yè)“與誰混”、“如何混”、“混合”的程度都屬于市場化的選擇，不可能事事由政府判斷和決策，必須由承擔(dān)產(chǎn)權(quán)責(zé)任并受到強財務(wù)約束的國有資本投資運營機構(gòu)來進(jìn)行。政府應(yīng)尊重投資機構(gòu)和企業(yè)的選擇，可以引導(dǎo)和倡導(dǎo)，但不要“拉郎配”。