“管資本”定調(diào)新一輪國企改革

閔杰

國企改革綱領(lǐng)性文件終于揭開了面紗。9月13日，國務院正式公布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。

今年年初，《指導意見》就多次傳出將要出臺，但這一預期幾次延后?？梢姏Q策層對于此輪國企改革的審慎。

打破意識形態(tài)障礙

本輪國企改革的頂層設計方案可謂“千呼萬喚始出來”。早在2013年11月通過的中共十八屆三中全會全面深化改革決議中，就已經(jīng)明確了國企改革方向并勾勒出藍圖。之后兩年，國企改革方案卻一直“只聞樓梯響不見人下來”。

國務院國資委主任張毅在近期的答記者問中，簡單回顧了兩年來的起草過程，“2012年黨的十八大召開后，國資委就專門成立深化國有企業(yè)改革課題研究組和文件起草組，對國有企業(yè)改革問題進行了廣泛深入研究。2014年10月，國務院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組成立以來，多次召開領(lǐng)導小組會議和專題會議，聽取各方意見建議，分析重點難點問題，研究改革舉措，反復研究修改《指導意見》?！?/p>

這個由國務院副總理馬凱掛帥的國務院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組，其人員構(gòu)成涉及國資委、發(fā)改委、工信部、財政部、人保部、人民銀行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會等多個部門，主要職責是統(tǒng)籌研究和協(xié)調(diào)解決改革中的重大問題和難點問題。

在國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組成立之后，方案起草進入實質(zhì)性階段。據(jù)此前的公開消息，整體方案由國務院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組總攬，具體方案由國資委、財政部、發(fā)改委和人社部四個部門分工負責。其中，國資委負責國企的功能定位與分類改革，發(fā)改委負責制定混合所有制改革辦法，財政部負責資本經(jīng)營預算等資本管理體制改革，人社部則主要負責薪酬改革方案發(fā)布后的細則制定。

頂層設計的“1+N”框架在此后不久初步成形，“1”是指首先會出臺一個深化國企改革指導意見，“N”是指十幾個與之配套的分項改革實施方案。

由于方案涉及國企監(jiān)管體制、混合所有制改革、股權(quán)激勵和員工持股、防止國有資產(chǎn)流失、央企整合重組、薪酬改革等多項問題，因此要達成改革共識并不容易。

“分歧比較大的地方還是圍繞混合所有制經(jīng)濟、生產(chǎn)要素分配方面?！眹鴦赵簢Y委監(jiān)事會監(jiān)事、國資委研究中心原主任李保民告訴《中國新聞周刊》，比如說混改的路徑，到底有哪些形式和途徑，包括國有資產(chǎn)價格的界定，都存在爭論?！霸趪匈Y本退出的過程中，必然涉及國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和交易，在每一個具體環(huán)節(jié)包括評估、作價，如何界定國有資產(chǎn)流失和利益輸送，都會存在分歧。”

根據(jù)李保民的觀察，競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)，在發(fā)展混合所有制時除了“招、拍、掛”之外，如何避免各界關(guān)注的國有資產(chǎn)流失，在資產(chǎn)流失和資產(chǎn)流動之間，在職工入股和私有化之間，都需要有清晰的界定。

歷次的國企改革也總會伴隨一些激烈的思想交鋒，這一次也不例外。

中國至今已經(jīng)歷三輪國企改革。第一輪國企改革始于1978年，將國企從完全計劃經(jīng)濟模式轉(zhuǎn)向自主經(jīng)營、自負盈虧;第二輪始于1993 年，國企通過兼并重組、下崗分流和債轉(zhuǎn)股等措施，提高盈利能力，建立了現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理制度;第三輪始于2003 年，國企進行了以股份制為主要形式的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度改革。 相較前幾輪改革，2013年啟動的本輪國企改革以“做強做優(yōu)”國企為主要目標，更注重在監(jiān)管、產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營等多方面進行全面深化改革。

李保民回憶說，第一次思想交鋒是在1992年以前，為“姓資姓社”問題辯論，十四大報告解決了這個問題。此后一直到1999年以前，是第二次交鋒，為“姓公姓私”問題辯論，結(jié)果是十五屆四中全會報告明確提出，要積極探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式，國有經(jīng)濟有進有退，有所為有所不為。

而第三次思想交鋒，主要發(fā)生在十六大之后，產(chǎn)生了“三個帽子”：第一個“帽子”是“國有資產(chǎn)流失”，競爭性行業(yè)在退出時，只要有交易、轉(zhuǎn)讓和退出，就可能會被扣上“國有資產(chǎn)流失”的帽子。第二是“逃避銀行債務”，當時國企處于三年脫困期間，資產(chǎn)負債率往往高達百分之一二百，一旦實施關(guān)并破產(chǎn)，銀行債務被廢，就會被扣上“逃避銀行債務”的帽子。第三個帽子是“私有化”，那時候?qū)嵭新毠ね顿Y入股，對存量資產(chǎn)作價入股，很多地方下指標定時間表，開始受到“私有化”的批判。

“現(xiàn)在，‘國有資產(chǎn)流失和‘私有化這兩頂帽子還在，此外又增加了第三頂新的帽子，即‘利益輸送。”李保民說，“現(xiàn)在很多企業(yè)主輔分離，產(chǎn)業(yè)鏈要延伸，很多下游產(chǎn)業(yè)必須要轉(zhuǎn)移給民營經(jīng)濟來承接，這個過程中特別容易被懷疑產(chǎn)生‘利益輸送。再加上一些內(nèi)部程序不規(guī)范，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟特別容易觸碰‘利益輸送的紅線?！?/p>

在他看來，貼上這種意識形態(tài)的標簽，容易使當事人擔心政治風險而不愿推進改革。因此，必須真正讓觀念轉(zhuǎn)變，而不是一味地被舊的思想困擾著混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展。如果意識形態(tài)的障礙不解決，國有企業(yè)改革就難以深入進行下去。

此外，另一個需要更新的觀念則是“政企分開”。“整個國企改革30多年的主題就是政企分開，但一直到現(xiàn)在都沒有分開?！敝袊髽I(yè)研究院首席研究員李錦對《中國新聞周刊》表示，過去所說的“政企分開”，主要是解決企業(yè)“自主經(jīng)營、自負盈虧”的問題，現(xiàn)在談“政企分開”，應該更明確的是“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分開”。

“講政企分開，不如講所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分開，這樣能把范圍縮小，焦距對準?；\統(tǒng)地講政企分開，口號太大了，在中國很難真正實現(xiàn)?！崩铄\說。

“管資本”是一次重大解放

在一些研究者看來，在長達8章、30節(jié)、1萬多字的指導意見中，最關(guān)鍵的無非3個字——“管資本”，這被視為整個文件的靈魂。

“要建立社會主義市場經(jīng)濟體制，同時又要保存一定的國有經(jīng)濟成分，這個目標在一般情況下被認為是沖突的?！眹鴦赵喊l(fā)展研究中心前副主任、國企改革研究專家陳清泰告訴《中國新聞周刊》，十四屆三中全會之后，破解這個難題主要靠三條途徑：一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離;二是調(diào)整國有經(jīng)濟的功能和布局;三是國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式，國家到底是以企業(yè)為載體擁有國有資產(chǎn)，還是擁有價值形態(tài)的資本。

“當時的提法比較含糊，就是要找到適應市場經(jīng)濟的國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式。”陳清泰說，這個提法從1993年就開始提，到1997年十五大再次提出，以后歷次改革都會提出這個話題。“最敏感的就是這個問題，涉及到中央和地方的關(guān)系，是國家所有還是分級所有?！?/p>

此后，國企改革基本沿著建立現(xiàn)代企業(yè)制度、進行大規(guī)模的結(jié)構(gòu)調(diào)整等方向進行，但關(guān)于資本問題十分敏感，始終沒有觸碰，但一直在保持關(guān)注，“關(guān)注的一個重要原因是，在搞現(xiàn)代企業(yè)制度試點的時候，碰到的第一個問題，就是試點企業(yè)不知道誰是自己的投資主體?！?/p>

在陳清泰看來，由于國有資產(chǎn)實現(xiàn)形式?jīng)]有轉(zhuǎn)換，依然由實物形式的企業(yè)作為國有資產(chǎn)的載體，因此“政企分開”是做不到的，結(jié)構(gòu)調(diào)整的進展也非常有限，“資本是可以流動的，但企業(yè)很難流動”。他用了一個比喻來說明，有一麻袋土豆，把幾個土豆捏在一起，從180個土豆變成110個土豆，但打開麻袋，還是這么多土豆，內(nèi)涵和本質(zhì)沒有發(fā)生變化。

由于國有產(chǎn)權(quán)委托代理沒有建立，現(xiàn)代企業(yè)制度也不能最終到位，陳清泰坦言，“整個現(xiàn)代企業(yè)制度改革，走不下去。結(jié)構(gòu)調(diào)整到了一定程度，也走不下去，卡在了國有資產(chǎn)的實現(xiàn)形式上?！?/p>

政府作為市場的監(jiān)管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業(yè)群，成為經(jīng)濟體制諸多矛盾的一個焦點。在陳清泰看來，這次國有企業(yè)再改革的命題不是政府機構(gòu)如何改進對國有企業(yè)的管理，而是由“管企業(yè)”轉(zhuǎn)為“管資本為主”。這是中共十八屆三中全會決定關(guān)于國企改革理論重大的突破，是當前深化改革重要的突破口。

在他看來，從“管資產(chǎn)”到“管資本”，能實現(xiàn)三個根本性的解放和突破，一是對企業(yè)的解放。頂層國有企業(yè)進行整體的公司制改制，國家從擁有企業(yè)轉(zhuǎn)向擁有資本（股權(quán)），并委托專業(yè)投資運營機構(gòu)持有和運作。這就隔離了政府與企業(yè)直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有股東沒有“婆婆”，從體制上為政企分開、建立現(xiàn)代企業(yè)制度奠定了基礎。二是國有資本流動性的解放。國有資產(chǎn)資本化、證券化后，國有投資運營機構(gòu)的所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離，這就解脫了國有資本與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系;企業(yè)自主決策做強做大、國有資本追求投資收益有進有退地流動。這就構(gòu)成了相關(guān)但不受約束的兩個自由度。三是政府在管資本不管企業(yè)的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關(guān)系，對政府也是一次解放。

“資本化的重要意義在于，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的扭曲關(guān)系，化解體制轉(zhuǎn)軌中的諸多矛盾?！标惽逄└嬖V《中國新聞周刊》，“管資本”以后，會使國有資本具有親市場性，從而保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟的情況下，使市場在資源配置中起決定性作用。

劃定“老板”和“婆婆”的邊界

在《指導意見》發(fā)布之前，公眾普遍猜測，這次改革將會仿效新加坡“淡馬錫模式”和“匯金模式”。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，即成立投資運營公司，控股和參股國有企業(yè)。這意味著國資委將淡出出資人代表職責，不再“管人管事管資產(chǎn)”，只做專門的監(jiān)管者。

不過，從此次公布的《指導意見》看，很難得出這樣的結(jié)論。

在《指導意見》有關(guān)“完善國有資產(chǎn)管理體制”這一章節(jié)中，對“國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)”和“出資人”之間的關(guān)系有如下表述：“國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司和其他直接監(jiān)管的企業(yè)履行出資人職責，并授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責”，“國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管的邊界，建立監(jiān)管權(quán)力清單和責任清單，實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變?！?/p>

事實上，此前各界對國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的主要質(zhì)疑，集中在國資委既當國企的“老板”（出資人）又當“婆婆”（監(jiān)管者）的角色沖突，以及其行政化的管理色彩。

中國現(xiàn)有的國有資產(chǎn)有兩套管理體制，其中金融與文化類企業(yè)國有資產(chǎn)由財政部履行出資人職責，實業(yè)類國有資產(chǎn)則由2003年成立的國資委履行出資人職責。

兩套國資管理體制大相徑庭。財政部主要通過匯金公司來管理金融國資，其體制接近于新加坡淡馬錫模式;而國資委則用“管人管事管資產(chǎn)”的方式直接監(jiān)管國企，如中央級國資委直接監(jiān)管112家央企，地方國企則由地方國資委監(jiān)管。

按照2003年4月25日國務院印發(fā)的“三定”方案，國資委集中監(jiān)管中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的資產(chǎn)，行使出資人職責，不得直接干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

不過，在十幾年的實踐中，國資委對市場和企業(yè)的干預，卻越來越全面和系統(tǒng)。國資委通過一系列法規(guī)，對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的交易程序、合同對價、資產(chǎn)評估等都加以嚴格控制;對國企對外投資、債券發(fā)行、申請股票發(fā)行、子企業(yè)境外注冊并上市等都須經(jīng)國資委批準。

與此相比，以“匯金模式”為代表的另一種國資監(jiān)管模式，更受到市場的認可，也被認為是最接近新加坡淡馬錫的模式。

與國資委同一年成立的中央?yún)R金投資有限責任公司，代表國家行使對重點金融企業(yè)的出資人權(quán)責，掌控了金融資產(chǎn)的半壁江山。匯金模式采用“財政部（出資人）—匯金—國有金融企業(yè)”三層架構(gòu)，是“管資本”的典范。

曾任匯金公司董事長的現(xiàn)任財政部長樓繼偉2013年對“匯金模式”的歸納是：根據(jù)國家授權(quán)，遵循市場化方式，積極履行國家注資改制平臺和國有金融資產(chǎn)出資人代表兩大職責，“只做股東，不做婆婆，沒有任何行政審批色彩”。

兩種監(jiān)管模式背后代表的兩種改革路線的分歧由來已久，也一度讓國資改革陷入膠著狀態(tài)。

不過，在中國企業(yè)研究院首席研究員李錦看來，用淡馬錫一個模式來覆蓋整個中國國企改革，并不合適，“淡馬錫其實代表著一種精神：政企分開的精神，市場化的精神和經(jīng)營權(quán)搞活的精神。中國情況的復雜性決定了應該學習淡馬錫的精神，而不是照搬模式。”

“國資委的職能調(diào)整還是在繼續(xù)完善國資監(jiān)管體制方面。”李保民告訴《中國新聞周刊》，主要是出資人的職責在逐步到位，職責更加細化?！鞍压苋?、管事、管資產(chǎn)三大職責分解了，分解細化成十幾項，有些過去沒有，但現(xiàn)在有了，比如過去企業(yè)不制定戰(zhàn)略，現(xiàn)在要求企業(yè)都要制定戰(zhàn)略，把這些企業(yè)按照投資運營公司來規(guī)劃”。

他表示，這種監(jiān)管和考核的職責會更加細化，會針對不同類型企業(yè)，設定不同考核標準，“比如二級公司的審批，一些重要行業(yè)，例如石油石化、航空航天的二級公司的重大決策事項，肯定還是要審批。但對一些非重要行業(yè)，會逐步放開?！?/p>

事實上，這次《指導意見》在“完善監(jiān)管體制”方面的表述也極為謹慎，對于“出資人”和“監(jiān)管者”究竟是集于一身，還是分開行使，并沒有明確界定。但其中涉及“監(jiān)管者”和“出資人”職能轉(zhuǎn)變的意圖還是可見一斑。

對于監(jiān)管者，《指導意見》要求，“將依法應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)”，“將配合承擔的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位”，“改變行政化管理方式?！?/p>

對于出資人，《指導意見》明確，將由獲得國資委授權(quán)的國有資本投資、運營公司對國有資本履行出資人職責，對所出資企業(yè)行使股東職責。同時，“開展政府直接授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”。

這也意味著，一方面，過去國資委對企業(yè)的行政化監(jiān)管職能將被明確回歸給相關(guān)行政部門。而保留下來的“管資本”職責，則要重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。

而在國資委與國企之間加入了國有資本投資、運營公司后，今后國資委或?qū)⒌苯訉λO(jiān)管企業(yè)履行出資人職責。

李保民告訴《中國新聞周刊》，目前運營和監(jiān)管國有資產(chǎn)的主體主要有五類公司形態(tài)：第一類是主要做增量的資本投資公司，此類企業(yè)根據(jù)行業(yè)的平均利潤率來考核。第二類是主要做存量的資本運營公司，也叫資本經(jīng)營公司，比如誠通控股和國開投，這類企業(yè)在扭虧增贏和并購重組過程中，重新整合包裝現(xiàn)有資產(chǎn)，再去市場運作。第三類是控股公司，此類公司作為參股后的股權(quán)持有人，利潤也很可觀，像北京控股，天津泰達等就是這樣。第四類是集團公司打造成實際上的資本運營公司，比如寶鋼、中航工業(yè)等具備各類資本運營職能、擁有若干金融牌照的實體，這也是實體經(jīng)濟發(fā)展到一定規(guī)模后必然帶動的產(chǎn)融結(jié)合。第五類是有一定特殊使命的綜合性公司，諸如中信，直接歸屬國務院管理，有點像新加坡的淡馬錫。

不過，對于國有資本投資、運營公司究竟如何設立、歸誰監(jiān)管，上述“直接授權(quán)”的試點范圍劃定，國資委和財政部等部委之間的關(guān)系如何安排，還有待后續(xù)文件的出臺才能敲定。

“混改”應該再聚焦

很長一段時間以來，混合所有制改革被認為是新一輪國企改革的抓手和突破口。在意見出臺后，“混改”依舊是市場關(guān)注的焦點。

自去年以來，已有上海、北京、天津、四川、江蘇、重慶、江西、山東等超過25個省市出臺了地方國企改革相關(guān)文件，其中混合所有制改革均為重要內(nèi)容。

例如，2014年廣東頒布的《關(guān)于全面深化國有企業(yè)改革的意見》中提出，到2015年，廣東要全面完成國有企業(yè)公司制改造;到2017年，混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重超過70%。

除此之外，其他省市對混合所有制也提出了具體的目標。比如江西省提出，到2020年使70%左右的國企發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟;河南省提出，到2020年全省混合所有制企業(yè)比重達到80%以上;浙江省則表示，通過3年至5年使“省屬企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數(shù)比重達到75%”。

事實上，目前國有企業(yè)中的“混改”比例并不算低。2014年兩會期間，全國政協(xié)經(jīng)濟委員會副主任石軍披露了一組數(shù)據(jù)：中央企業(yè)以及子公司引入非公資本的企業(yè)戶數(shù)已經(jīng)占到總戶數(shù)的52%以上。上市公司中，混合所有制的比例更高，到2013年10月份，全國混合所有制上市公司已經(jīng)占全部境內(nèi)上市公司的80%以上，資產(chǎn)達到90%以上。

與上一輪“混改”意在解救國企困境不同，新一輪“混改”被中共十八屆三中全會賦予了全新內(nèi)涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，且市場要在資源配置中起決定性作用。此輪“混改”奔著兩個主題而來：一是國企機制不活;二是防止國有資產(chǎn)流失。

不過，“混改”在制度層面遭受的困境和局部“躍進”問題，讓不少地方的混改走偏。在今年政府工作報告中，對“混改”也在措辭上做出了調(diào)整，由去年的“加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”變?yōu)椤坝行驅(qū)嵤﹪衅髽I(yè)混合所有制改革”。

“十八屆三中全會之后，混改走進了一些誤區(qū)，所以導致混改基本停滯下來。”李錦告訴《中國新聞周刊》，誤區(qū)存在于兩個方面，一是把混改當做目標，定指標，下任務，有“刮風”的傾向;二是把混改焦點集中在混改比例問題上，忽視了真正的焦點應該是通過混改實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)的市場化，“如果總是盯著混改比例，就容易上綱上線，民資股權(quán)多了會被扣上國有資產(chǎn)流失的帽子”。

他認為，“混合所有制改革”更準確的提法應該是“混合經(jīng)濟改革”，“一提所有制，大家會聯(lián)想到意識形態(tài)，把原本的經(jīng)濟問題人為的政治化了?！?/p>

在一些專家看來，混改需要突破三個主要障礙：首先是國企的分類尚不清晰，并不是所有的國企都適合發(fā)展混合所有制。由于分類不清，企業(yè)怕被戴上“國有資產(chǎn)流失”的帽子是另一個重要障礙。

在《指導意見》中，首次將國企分為公益類、商業(yè)類進行改革正式寫入中央文件.“分類改革是整個改革的邏輯起點，分類不清，一切改革都沒辦法搞?！崩铄\說，“分類之后，才能確定每類的考核指標，才能確定國家控股的比例，才能知道哪些領(lǐng)域該退哪些該收，由此再確定投資經(jīng)營公司哪些需要重組”。

在專家看來，在分類基礎上，預計商業(yè)類國企將進一步向民企等多種所有制資本敞開大門，國企的并購重組會進入一個新的階段。

不過，陳清泰對“分類改革”持保留意見?！斑@次改革最主要的目的還是讓企業(yè)進入市場，成為獨立的市場競爭主體，因此企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，應該由企業(yè)自己來定，政府不能再通過行政的手段，來認定你是哪一類企業(yè)?！?/p>

在他看來，企業(yè)一直都在變化，而且企業(yè)的活力就在于變化，如果用行政方式把企業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)加以固化，“說得嚴重一點，這會搞死企業(yè)”。他對《中國新聞周刊》坦言，他理解分類改革的初衷是為了方便政府管理，但是“既然以后以管資本為主，為什么還要管企業(yè)”？

此外，民營企業(yè)的擔憂也成為“混改”裹足不前的重要原因。萬達集團董事長王健林曾公開表示，“如果要混合，一定是私營企業(yè)控股，或者至少我要相對控股。否則，國企控股，不等于我拿錢幫國企嗎？”這種觀念在不少民營企業(yè)家中具有普遍性。

國資控股還是民資控股，曾經(jīng)存在兩種對立的觀點：一種是堅持國有經(jīng)濟控股，將發(fā)展混合經(jīng)濟作為擴大國有資本支配范圍、鞏固公有制主體地位的形式和手段;另一種則認為應該大膽鼓勵民資控股，從國企母公司開刀，將混改作為民營經(jīng)濟控制、支配、分享公有經(jīng)濟成果的手段。

陳清泰帶領(lǐng)的國務院發(fā)展研究中心“國有資本管理體制改革研究”課題組，曾發(fā)布12省市國企改革調(diào)研報告，其中特別關(guān)注了“混改的不同實現(xiàn)方式”：混合基本都在二、三級及以下企業(yè)，母公司一般保持國有獨資。這種“母公司獨資，底下層層混合”的模式存在很多問題，比如集團母公司得不到混合紅利，總部對下屬企業(yè)的控制力弱化，老體制管新體制導致新體制走不遠，企業(yè)整體活力難以激發(fā)等等。

李保民則認為，為穩(wěn)妥起見，今后的“混改”主要還是在二三級公司和輔業(yè)公司以及上市的股份公司先推進，“目前不會在母公司和集團公司層面推開，否則震蕩太大?！?/p>

不過，民資參股不控股，在實踐中也有很多成功案例。聯(lián)想控股旗下的股權(quán)投資企業(yè)弘毅投資從12年前就參與國企混改，已經(jīng)參與了30多個國企改革案例。弘毅投資董事長趙令歡在近期的2015年弘毅年會上透露，弘毅投資深度參與了《指導意見》的制定，例如“一企一策”、“不要一刀切”等都是弘毅投資的提法，“我們對國企改制有一個深刻的認識：不能一刀切、不設時間表，一個文件決定不了中國這么多企業(yè)的改制進程和具體方案，我們應該讓市場決定、優(yōu)勝劣汰，準備好一個改一個。”

趙令歡以弘毅投資近期參與的上海國企錦江股份和城投控股舉例：雖然和以往做國企改制的具體方式不一樣，但實質(zhì)是一模一樣的，即“通過市場‘混合，通過做主動的增值服務商，幫助管理層、大股東把企業(yè)做得更市場化，更有競爭力，做大做強做優(yōu)?！?/p>

在入股錦江股份和城投控股的兩個案例中，弘毅分別以15億元入股占比12.43%和以近18億元入股占比10%，雖然都不處于絕對控股地位，但趙令歡本人都分別進入兩家公司的董事會?！盎旌系谋壤稽c不重要，有拿90%股份卻沒有控制權(quán)的，也有拿19%卻有很強影響力的。‘一企一策，不存在黃金分割率?！?/p>

趙令歡曾表示，從弘毅的實踐經(jīng)驗看，國企改制后是否更新了公司治理，可以拿行政干預是否影響企業(yè)的日常決策和運作來衡量。企業(yè)應該是董事會說了算，如果改制后的企業(yè)還是政府或黨委會說了算，或者企業(yè)剛改制完后，企業(yè)領(lǐng)導人就被一紙調(diào)令調(diào)走了，這就是沒有市場化，沒有對公司治理機制改頭換面。

實踐層面的得與失也已經(jīng)反映在了此次的《指導意見》中，“要充分發(fā)揮市場機制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配、不搞全覆蓋，不設時間表，成熟一個推進一個?！?/p>

不過，《指導意見》對于“混改”的態(tài)度基本停留在原則性意見上，而許多具體的制度設計仍然有待出臺專門的條例進行更細致的規(guī)定。例如，如何進行“核心骨干員工持股”也是“混改”的另一重探索，但如何防止國資流失有待進一步觀察。

員工持股計劃在上一輪國企改革中曾因大規(guī)模內(nèi)幕交易、利益輸送和腐敗引起國資流失，因此本輪員工持股可能必須通過證券市場，以避免不公允估值。

在陳清泰看來，發(fā)展混合所有制涉及國有產(chǎn)權(quán)的流動，而且流動的規(guī)模將越來越大、頻次越來越高。因此，發(fā)展混合所有制只能在建立起責權(quán)明晰的管資本的體制、國有資本運作主體受到強財務約束的條件下進行，這是重要的前提。否則，在所有權(quán)實質(zhì)性缺位的情況下，任何外部的審批、監(jiān)管都很難避免國有資產(chǎn)的流失。

做實董事會是關(guān)鍵

“完善現(xiàn)代企業(yè)制度”和“健全公司法人治理結(jié)構(gòu)”毫無疑問也是此次《指導意見》關(guān)注的焦點。

多年以來，國企的“法人治理結(jié)構(gòu)”成了半拉子工程，也飽受各種爭議和批評：由于董事會建設不到位，行政權(quán)力對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營橫加干預無法從制度上杜絕，國企始終難以褪去官僚機構(gòu)底色;管理者亦官亦商，國企極易淪為滋生腐敗的溫床。

此次意見特別提及，“切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設、‘一把手說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預?！?/p>

陳清泰曾經(jīng)就此專題考察過中國國際海運集裝箱集團公司（以下簡稱“中集”）的公司治理結(jié)構(gòu)，在他看來，這是一個值得解剖和研究的案例。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，經(jīng)過上市、引入機構(gòu)投資者等多項改革，目前中集的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：招商局持有25.54%，中遠22.75%，聯(lián)想弘毅（非國有的機構(gòu)投資者）5.16%，社會公眾股占46.5%。其中，國有股權(quán)合計占48.3%。由于國有股是由招商局與中遠兩家持有，且持比例均衡，導致的結(jié)果是，哪一個股東都處于被潛在制衡的狀態(tài)，誰也不能把中集當作自己的子公司來管，不能把自己的非營利性目標強加給公司。

在陳清泰看來，這是值得借鑒的經(jīng)驗，“下一步推進混合所有制改革，應注意構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，突破一股獨大的格局，引入機構(gòu)投資者。即使保持國有控股，最好由兩家或幾家國有機構(gòu)分散持有。”

中集的董事會設置也較為符合現(xiàn)代公司治理規(guī)律，董事會由8人組成，兩個國有股東各有2人，獨立董事3人（分別為法律、會計、經(jīng)濟專業(yè)人士），來自經(jīng)營層的執(zhí)行董事1人。董事長及國有股東派出的董事都是非執(zhí)行董事，是外部人員，“都不在中集管業(yè)務、領(lǐng)工資和上班?！?/p>

中集的重要決策均由董事會做出：選聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名決定副總經(jīng)理;決定公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資和紅利分配;高管考評、薪酬與激勵計劃、審計監(jiān)督等。

陳清泰認為，由于董事長是外部人員，董事長只通過董事會行使職權(quán)，而不是通過對日常經(jīng)營的干預來對公司和管理層施加影響，這既有利于突出董事會的核心作用和戰(zhàn)略地位，又明確了董事長與總經(jīng)理之間的責權(quán)關(guān)系，保障了總經(jīng)理的管理權(quán)和工作效率。這種制度設計，有效避免了很多國有企業(yè)存在的董事會與經(jīng)營層、董事長與總經(jīng)理之間職責不清、矛盾不斷的內(nèi)耗。

此外，中集的總經(jīng)理和高管團隊不是由股東方派出，他們不屬于任何股東的一方，這保障了職業(yè)經(jīng)理人獨立身份。公司的總經(jīng)理，沒有行政級別，不受體制保護，干得好了，可連聘連任;干得不好，就會被董事會換掉。對高管的薪酬激勵，也采用市場化的考評和股權(quán)激勵。2009年底，公司向管理層和骨干員工推行股票期權(quán)激勵計劃，包括總經(jīng)理在內(nèi)，187人共獲得6000萬股認購權(quán)，占總股本的2.25%，這種長期激勵機制可以將股東利益與管理層以及骨干員工利益緊密結(jié)合。

陳清泰告訴《中國新聞周刊》，作為國有資本控股的上市公司，中集以其均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)代化的公司治理、市場化的職業(yè)經(jīng)理人制度和薪酬機制，完善的監(jiān)督機制，為國資與國企改革提供了一個很好的范本。

改革沒有速效藥

在李錦看來，此次《指導意見》有很多內(nèi)容屬于首次明確，例如“對自然壟斷行業(yè)，實行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點實行網(wǎng)運分開、放開競爭性業(yè)務，促進公共資源配置市場化”。李錦認為，自然壟斷企業(yè)怎么放開，意見提出了內(nèi)容和方法。特別是將網(wǎng)運分開，讓其他資本進入，給民資帶來了希望。

還有例如“允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度”。李錦的解讀是，這兩種方式增加了國有資本的靈活性?！皟?yōu)先股”就是在優(yōu)先取得固定收益的前提下，放棄管理權(quán)?？梢栽诔浞指偁幍纳虡I(yè)類國企中增加民間資本數(shù)量，以國企經(jīng)營權(quán)換民間資本，從而擴大國企功能。國家管理股則主要應用于公益類企業(yè)、自然壟斷企業(yè)的改革改制?？梢栽诓唤^對控股條件下，實現(xiàn)對企業(yè)的政策引導，要是出現(xiàn)損害國家利益問題時，國家管理股就可能行使一票否決的權(quán)力。

不過，他對《中國新聞周刊》坦言，很多人對此次《指導意見》的某些內(nèi)容會期望過高。

例如，破除壟斷問題。“破除壟斷在這次意見中有體現(xiàn)，但不是這次改革的重點，在這輪改革中解決的也會非常有限?！崩铄\表示，這輪改革的目標還是做強做優(yōu)做大國有企業(yè)，而不是馬上放開壟斷性行業(yè)。

在另一個改革的核心問題，職業(yè)經(jīng)理人選聘制度的建立和完善方面，此次指導意見也有著墨，例如，“推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人”。然而，目前國企中市場化選聘的高管占比還非常小。有統(tǒng)計顯示，自2003年以來，央企公示的高管人選中，來自于本系統(tǒng)內(nèi)部的占42%，來自具有國資背景的占47%，只有11%左右的人選來自于外部。

《指導意見》同時也強調(diào)，“堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合”。對此，李錦的理解是，目前中國職業(yè)經(jīng)理人制度正在探索之中，對此不抱過高期望，而且黨管干部原則如何與“市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人”相銜接，也需要在實踐中磨合，“這可能會是一個過程，需要時間逐步解決”。

李保民告訴《中國新聞周刊》，對于國企領(lǐng)導的公務員身份，目前還很難突破，“一個目前最現(xiàn)實的問題是，有些中央文件只能傳達到某一層級，（國企領(lǐng)導的身份）都改變了之后，怎么傳達？”

此外，在高管薪酬方面，《指導意見》提出“對國有企業(yè)領(lǐng)導人員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機制”。

這種高管薪酬的“雙軌制”，事實上在實踐中要和平共處并不容易。李保民透露，自2003年國務院國資委首次面向全球公開招聘央企高管以來，共選聘了226人。他坦言，矛盾很多，最主要的就是不能同工同酬?！霸谡勗挼沫h(huán)節(jié)，會讓競聘人自己選擇薪酬標準，是選市場化標準，還是按國企標準拿，大多數(shù)人都放棄了市場標準，選擇了國企現(xiàn)有標準，否則日常工作很難開展。”

盡管亮點頗多，但也有一些聲音認為，《指導意見》的出臺歷時很久但并未取得足夠大膽的思想解放與實質(zhì)性突破。例如，雖然《指導意見》在放棄國有資本控股地位、員工持股、國有股減持等敏感問題上均有涉及，但表述不夠清晰。對于如何緩和黨管干部與國企市場化之間的“張力”，依然存疑。對防止國有資產(chǎn)流失、利益輸送的概念化警告，又足以令改革者難以施展拳腳。

不過，受訪專家普遍認為，中國的改革，歷來都是一個逐步探索的漸進式改革過程，不會一下子走得太遠。國企改革是難度最大、爭議最多的改革，不應指望畢其功于一役，也不應幻想有速效藥。