揭秘萬科事業(yè)合伙人制

文 / 譚華杰 萬科集團高級副總裁、董事會秘書、首席研究員

揭秘萬科事業(yè)合伙人制

文 / 譚華杰 萬科集團高級副總裁、董事會秘書、首席研究員

創(chuàng)造剩余與分配剩余的矛盾，導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的千古難題。矛盾終結(jié)者會是事業(yè)合伙人制度嗎？

今年6月2日，萬科集團要在天津召開一次會議，所有管理層都要參加。從深圳到天津的航班并不多，但萬科管理層還是分乘了兩個航班。不能所有人乘坐同一架飛機出行，這是萬科管理層集體出差的一個慣例。但這個慣例的另一面說明，萬科離一家立于不敗之地的常青企業(yè)還有差距——我們能夠承受一半管理層突然消失的風(fēng)險，但無法承受所有管理層都消失的風(fēng)險。

一個真正基業(yè)長青的企業(yè)，應(yīng)該是能夠自治的，每個細胞都應(yīng)該具備分裂的能力，就像海星，把它砍得粉碎，只留下一個角，最后仍然能長成一個完整的海星。這種自治的企業(yè)，不依賴個人，靠的是制度和文化。萬科正在嘗試建立這樣的制度——事業(yè)合伙人制。這是一種類合伙人的機制。這意味著，它并非簡單的合伙制。

一個困擾商業(yè)社會兩千年的問題

企業(yè)剩余決定權(quán)和索取權(quán)的統(tǒng)一問題，困擾了商業(yè)社會兩千年，其實一直沒有找到最終的答案。

早在古羅馬時期，我們就可以找到“二人以上相約出資，經(jīng)營共同事業(yè)，共享利益、共擔(dān)風(fēng)險”的合同。中世紀時期，在意大利商港形成的康曼達契約，已經(jīng)形成了有限合伙人的概念。在現(xiàn)代社會中，大量的專業(yè)知識型企業(yè)如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、咨詢公司等都實行合伙制度。而在基金、信托領(lǐng)域，大家對一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這些概念都已經(jīng)很熟悉。在目前的中國，領(lǐng)先企業(yè)如華為、阿里巴巴等，也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式。

那么，事業(yè)合伙人機制究竟有何新意？2014年，萬科花了整整一年的時間來思考事業(yè)合伙人制度。這是因為，萬科要面對以往的合伙制所未涉及到的三個問題：第一，萬科原來是一家股份有限公司，是公司制企業(yè)；第二，萬科是重資產(chǎn)企業(yè)，并非專業(yè)知識型企業(yè)；第三，萬科的規(guī)模已經(jīng)很大，在中國民營企業(yè)中納稅和總資產(chǎn)排名第一。在此基礎(chǔ)上實行類合伙人機制具有非常大的難度，在全球范圍內(nèi)可能還沒有特別成功的先例。

那么，萬科為什么還要知難而進？不妨先回到兩個更基本的問題，即：企業(yè)存在的理由是什么？什么是偉大企業(yè)？

企業(yè)存在的根本性理由，或者偉大企業(yè)的標準，首先是滿足人類從未滿足過的需求。比如飛行是人類的夢想，直到飛機制造廠和航空公司出現(xiàn)，大家才實現(xiàn)了這個愿望。誰第一個滿足人類從未滿足過的需求，基本就可以戴上偉大企業(yè)的桂冠。

然而，偉大的開創(chuàng)者畢竟是少數(shù)。更多企業(yè)從事的是另一件事，即讓產(chǎn)品價格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商業(yè)社會的典型成就，并非在于為女王們提供更多的絲襪，而在于能使絲襪的價格低到工廠女工都買得起的程度。簡單地說，就是用盡可能少的資源消耗，滿足盡可能多的人類需求。把這件事情做到極致，那也是偉大企業(yè)。這表面上很平淡，但暗地里激情四射。商業(yè)社會的不斷進步，資源效率的不斷提升，背后是把各種生產(chǎn)要素和資源一遍遍重新組合。還用熊彼特的話來說，這是“永不停歇的創(chuàng)造性毀滅風(fēng)暴”。

企業(yè)利用資源的效率，一個簡單的評估指標就是企業(yè)剩余。產(chǎn)出扣除各項要素成本后，就是剩余。企業(yè)創(chuàng)造了更多的剩余，就是實現(xiàn)了更高的經(jīng)濟效率。如何能創(chuàng)造更多的剩余？最直接的回答當(dāng)然是科技創(chuàng)新。但有一個或許比科技更重要的因素，那就是人性。

人要走出舒適區(qū)是需要動力的。懶惰和浪費是人的天性，而這個天性是經(jīng)濟效率和企業(yè)剩余的大敵。有效的企業(yè)制度，應(yīng)該基于基本人性來設(shè)計，而不能假設(shè)它的成員都是圣人或天才。企業(yè)要想創(chuàng)造更多的剩余，就得讓那些影響剩余多少的人成為剩余的獲得者。影響越大的人，獲得的比例就應(yīng)該越高。用晦澀的語言來說，就是要實現(xiàn)剩余決定權(quán)和剩余索取權(quán)的統(tǒng)一。恰好就是這個問題，困擾了整個商業(yè)社會長達兩千年。盡管我們有很多的企業(yè)管理理論、公司治理理論，其實一直沒有找到最終的答案。

公司制和合伙制的兩難

公司制很難解決經(jīng)營者的動力問題，合伙制又很難讓企業(yè)做大。這是兩難。

基于產(chǎn)權(quán)理論而建立起來的經(jīng)濟法律體系，最基本的原則是財產(chǎn)的衍生價值歸財產(chǎn)所有人。具體到企業(yè)，便是企業(yè)剩余歸股東所有。這是歷史形成的結(jié)果，必定有其內(nèi)在的合理性。第一，股權(quán)收益在各種投資人回報中是劣后的，天然需要承受剩余為負數(shù)的風(fēng)險。因此，股東有提升企業(yè)剩余的動力。第二，人是有惰性的，需要被監(jiān)督。在企業(yè)規(guī)模沒有超出合理管理邊界的情況下，老板監(jiān)督員工，可能比員工自我監(jiān)督更有效。第三，商業(yè)社會早期階段的企業(yè)，很多股東既是投資者也是管理者，甚至是首席技師，企業(yè)最重要的知識就是掌握在他們自己手里。

然而，隨著商業(yè)的發(fā)展，這種制度遭遇了越來越多的挑戰(zhàn)。

首先，只要企業(yè)存續(xù)時間足夠長，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就必然分離。當(dāng)企業(yè)的所有者和管理者不是同一個人的時候，就面臨一個問題：如果剩余都歸股東所有，管理者有什么動力為股東創(chuàng)造盡可能多的剩余？

其次，當(dāng)企業(yè)規(guī)模足夠大，不得不采用科層結(jié)構(gòu)時，就一定有官僚主義，此時即使企業(yè)有創(chuàng)造更多剩余的追求，也不一定能轉(zhuǎn)化為有效的行動。

最后，也是最重要的因素是：知識經(jīng)濟的崛起和資本市場的出現(xiàn)。人類歷史上存在兩種最基本的企業(yè)制度——合伙制和有限公司制，前者更適用于知識型企業(yè)，后者更適用于資本密集型企業(yè)。然而，資本市場使得資本定價日益透明，資本也逐漸成為一種購買便利的資源。而知識的價值越來越高，知識與資本之間的天平在逐漸傾斜，這使得企業(yè)股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇挑戰(zhàn)。它的效率，已經(jīng)不可能像開始時那么高了。

那么，如何解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題？人們提供了很多方案。遺憾的是，在實踐中并不那么有效。

比如股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會等公司治理制度。股東大會是行使股東意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天開股東大會。連董事會一年也開不了多少次。公司治理當(dāng)然是有用的，但主要用處在于防止一股獨大的大股東，或者內(nèi)部人控制的管理層。激勵經(jīng)營者為所有權(quán)人創(chuàng)造更多剩余，這并不是公司治理的范疇。

比如股權(quán)激勵。雖然它一定程度上將經(jīng)營者和所有者的利益捆綁在了一起，但再慷慨的股權(quán)激勵，經(jīng)營者在剩余中拿到的一定是小頭。越大的企業(yè)，股權(quán)激勵能夠覆蓋的人員比例就越小。此外，股權(quán)激勵往往是單向的。經(jīng)營得好，管理者能分享收益，但如果經(jīng)營失敗，管理者并不承擔(dān)風(fēng)險。這種單向激勵有一個很大的副作用，就是鼓勵管理者選擇更冒險的經(jīng)營風(fēng)格。

比如對賭制度。在私募股權(quán)投資（PE）和風(fēng)險投資（VC）領(lǐng)域經(jīng)?？梢钥吹?。這種制度是風(fēng)險和收益雙向共擔(dān)的，但前提是管理團隊擁有可對賭的資本。PE和VC這些領(lǐng)域，薪金收入很高，管理者比較容易完成資本積累。換成別的行業(yè)就未必有效了。

再比如創(chuàng)業(yè)和上市的創(chuàng)富機制。某種意義上，它似乎解決了知識所有人和資本所有者之間的分裂問題。然而，這種機制僅在其上市前有效。在上市后，就會面臨傳統(tǒng)企業(yè)要面臨的所有問題。

這個兩千年來公司制度一直無法解決的問題，在合伙制度下并不存在。合伙制與公司制最大的區(qū)別在于，合伙企業(yè)做決定的人是一般合伙人（GP），不管他們的合伙份額有多低。都需要承擔(dān)劣后義務(wù)，甚至承擔(dān)無限責(zé)任。這些一般合伙人也是企業(yè)的經(jīng)營者。他們從自身利益出發(fā)的動力，是毋庸置疑的。但合伙制也有問題。財富500強里面，好像一個合伙企業(yè)都沒有。合伙企業(yè)基本都是純粹的知識型企業(yè)、輕資產(chǎn)企業(yè)。也就是說，合伙企業(yè)可以走得很遠，可以很賺錢，但做不大。

事業(yè)合伙人制度是兩全之策

在事業(yè)合伙人制度下，合伙人取代股東，成為企業(yè)的劣后收益人。

那么，公司制和合伙制是否真的涇渭分明、冰炭不同爐？我們的回答可能是否定的。在滿足特定條件的前提下，企業(yè)或許能實現(xiàn)公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企業(yè)制度，或許能夠兼有公司制和合伙制的優(yōu)點，而同時規(guī)避二者的缺陷。萬科的事業(yè)合伙人制度，正是在這個方向上的一種探索和努力。

在傳統(tǒng)的企業(yè)分配機制中（圖1），工資是企業(yè)的成本，扣除各項成本（含工資）后的收益是企業(yè)的剩余，剩余的小部分作為股權(quán)激勵分配給員工，大部分則作為企業(yè)利潤分配給股東。真正決定這個公司有沒有剩余、剩余是多少的員工，僅能從剩余中分配到很小的部分。

在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)分配機制有可能被重新設(shè)計（圖2）。股東收入將被分成兩部分：一部分是作為股東必須要獲得的收益，即股權(quán)的機會成本；另一部分則是股東承受更高風(fēng)險所要求的風(fēng)險溢價。在這種模式下，企業(yè)向股東購買股權(quán)資本，股東基本收益成為企業(yè)的一項成本。

也就是說，在這種制度下，合伙人取代股東，成為企業(yè)的劣后收益人。由于企業(yè)的管理者站到了劣后位置，自然就有更強的動力去創(chuàng)造遠超社會平均水平的卓越收益。這才真正解決了創(chuàng)造剩余和分配剩余兩者的脫節(jié)，進而徹底解決了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題。

圖1　傳統(tǒng)的企業(yè)分配機制

圖2　知識經(jīng)濟時代更有效的企業(yè)分配機制

什么企業(yè)更適合事業(yè)合伙人制

要推行事業(yè)合伙人制度，必須滿足知識個體性、股權(quán)分散性、業(yè)務(wù)封裝性。

好消息是，我們似乎找到了一個可以徹底解決問題的答案；但也有一個壞消息——這樣的制度安排并非對所有企業(yè)都有效。能否推行事業(yè)合伙人機制，取決于三個方面的因素。

第一，知識的個體性。即企業(yè)知識是否掌握在個人手中。舉一個反例，富士康的絕大多數(shù)知識都濃縮在它的生產(chǎn)線上，工人只需按照工作規(guī)程進行簡單重復(fù)的操作。因此，富士康的工人不僅不需要創(chuàng)造力，甚至不能有創(chuàng)造力。對于這類企業(yè)而言，他們建立合伙人機制是沒有意義也沒有必要的。

第二，股權(quán)的分散性。如果一個企業(yè)的股權(quán)高度集中，老板和員工很難就此達成共識。老板會本能地不愿意放棄剩余索取權(quán)。而企業(yè)最卓越的那些員工，最佳選擇一定是去投靠一個實行合伙制的企業(yè)，或者出去創(chuàng)業(yè)。他們不會把時間花費在和老板談判上面，而他們的老板顯然也未必會接受這種談判。

第三，業(yè)務(wù)的封裝性。所謂封裝性，是指業(yè)務(wù)能否分解成一個個小的單位，每個單位都可以單獨進行核算。例如，我們可以將律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個個案子，會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)分成一個個項目。反過來說，另一些企業(yè)的業(yè)務(wù)，需要海量的人一起協(xié)作，這就是不具備封裝性的業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)如果沒有封裝性，合伙份額就無法確定，因為每個人的貢獻既無法量化評估，也無法通過內(nèi)部博弈談判來確定。

總之，一個企業(yè)要推行事業(yè)合伙人制度，就必須滿足這三個條件，即知識個體性、股權(quán)分散性、業(yè)務(wù)封裝性，萬科恰好符合這三個條件，所以開始了這個嘗試。

新的、更有效率的企業(yè)制度，或許能夠兼有公司制和合伙制的優(yōu)點，而同時規(guī)避二者的缺陷。萬科的事業(yè)合伙人制度，正是在這個方向上的一種探索和努力。

萬科先行的實踐與思考

事業(yè)合伙人是職業(yè)經(jīng)理人制度的升級版。

萬科的事業(yè)合伙人制度，并非書齋里的完美設(shè)計，而是從一開始就來自反思和自省。

2008年，受房地產(chǎn)市場環(huán)境影響，萬科的ROE降低到12.7%，僅略高于當(dāng)時的社會平均股權(quán)收益（12%左右）。換句話說，這一年萬科基本沒有為股東創(chuàng)造價值。于是，萬科開始思考一個問題：如何讓萬科實現(xiàn)盡可能高的ROE水平？

2010年，萬科推出了經(jīng)濟利潤獎金制度。這實際上是一個對賭制度。也就是說，如果公司的ROE超過社會平均收益水平，公司將從經(jīng)濟利潤（EP）中按規(guī)定比例計提獎金；反之，管理團隊就要按照相同的比例賠償公司。為了保證團隊具有償還的能力，EP獎金作為集體獎金統(tǒng)一管理，三年內(nèi)不分配到個人。這三年滾存的集體獎金，就是管理團隊用來和股東對賭的保證金。在推出經(jīng)濟利潤獎金制度以后，萬科的ROE從2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，達到1993年以來的歷史高位。

圖3　事業(yè)合伙人機制的核心原理

但股東看重的不僅是回報率，還有股價。股價會受到系統(tǒng)性因素的巨大影響。2013年萬科的ROE創(chuàng)造歷史高位，但2014年2月，受股市大盤和房地產(chǎn)市場信心的影響，萬科的股價跌到了2010年中期的最低點。股價是管理團隊無法完全控制的事情，但萬科管理團隊覺得這是團隊的恥辱。管理團隊需要向股東證明，即使在股價問題上，團隊和股東也是共同進退的，甚至，團隊需要比股東承擔(dān)更大的風(fēng)險?；谶@種考慮，萬科在2014年推出了合伙人持股計劃。這個計劃不是股權(quán)激勵，更不是團隊從公司獲得的獎勵，而是經(jīng)濟利潤獎金的全體獎勵對象自愿把滾存的集體獎金，加上杠桿買成公司股票。由于引入了杠桿，在股價的漲跌過程中，持股合伙人將承受比股東更敏感的損益。這類似于一種劣后的安排。

2014年，萬科還推出了“項目跟投制度”。這是向投行和萬科在美國的合作伙伴學(xué)來的機制。所謂項目跟投，就是對項目獲取和經(jīng)營質(zhì)量影響最大的那部分員工——項目的管理團隊和城市公司的管理層，需要拿出自己的錢和公司共同投資。從2014年4月開始，萬科所有的新獲取項目都必須配套跟投計劃。跟投計劃是公司最終決定是否投資的首要考慮因素之一。

經(jīng)過一年的實踐之后，萬科的跟投制度經(jīng)過幾次迭代更新。公司為強制跟投員工，提供了更高的杠桿。在收益分配次序上，鼓勵跟投員工轉(zhuǎn)向劣后角色。同時，跟投制度從項目跟投擴展到事業(yè)跟投。萬科的各項新業(yè)務(wù)，從一開始起就需要設(shè)計相應(yīng)的跟投制度。

在事業(yè)跟投的基礎(chǔ)上更進一步，就將是真正的事業(yè)合伙制。事業(yè)合伙人將完全站到劣后收益的位置。在股東沒有獲得足夠的收益之前，事業(yè)合伙人的投資將沒有回報，甚至連本金都要用來賠付。但如果經(jīng)營取得了遠超社會平均水平的回報，事業(yè)合伙人的分配比例，將明顯超過他們的投資占比。

可以說，事業(yè)合伙人制度是職業(yè)經(jīng)理人制度的升級版。萬科作為最早引進職業(yè)經(jīng)理人制度的企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)具有一定的影響力和知名度，但即使是萬科的職業(yè)經(jīng)理人制度，也存在管理團隊承擔(dān)風(fēng)險和失敗后果不足的問題。所以在共創(chuàng)、共享的基礎(chǔ)上，還需要共擔(dān)，讓管理團隊與股東真正共同分擔(dān)風(fēng)險、承受失敗的后果。也就是說，讓企業(yè)的管理者變成比股東更劣后的收益分配人。

收益和風(fēng)險的共創(chuàng)、共享和共擔(dān)是一個開始。更深入的變革，在管理方式和企業(yè)文化層面。到目前，萬科的事業(yè)合伙人機制包括四個部分，即：第一是合伙人持股計劃；第二是事業(yè)跟投計劃；第三是事件合伙人管理；第四是事業(yè)合伙人文化。

事件合伙人管理是一種對傳統(tǒng)金字塔科層架構(gòu)的顛覆。從組織架構(gòu)來看，它是一種動態(tài)結(jié)構(gòu)，而不是靜態(tài)的。事件合伙人群組因事件發(fā)生而誕生、因事件存續(xù)而存在。它是一種無邊界小組，超越傳統(tǒng)的職能部門劃分。同一個人可能同時加入多個事件合伙人群組，尤其是那些知識和技能具有廣度的人；而在一個事件合伙人群組內(nèi)部，信息完全是扁平的。在互聯(lián)網(wǎng)時代，這種架構(gòu)無疑具有更高的效率。但它也帶來了巨大的挑戰(zhàn)——如何實現(xiàn)績效評價、晉升與提拔還有收益的分配？這些問題上，都沒有先例可循。

事業(yè)合伙人文化是給彼此、給企業(yè)、給股東的一個承諾。這種文化，首先是共擔(dān)風(fēng)險：合伙制度（GP+LP）告訴我們，承擔(dān)風(fēng)險、承受失敗后果的人才是主人翁，旱澇保收的人只能獲得有限回報。其次是共進退：合伙人之間，需要背靠背的信任，但信任不會憑空產(chǎn)生。我們每個人的行為都影響其他合伙人的利益。一切浪費、舞弊現(xiàn)象和疏忽大意、無所作為的行為，都是對全體合伙人利益的侵害。因此我們不僅需要關(guān)心自己的工作，也需要相互關(guān)心。我們需要相互幫助、相互提醒，需要相互補臺而絕不相互拆臺。最后是共患難，然后同安樂。

合伙意味著榮辱與共、利害相依。我們鼓勵內(nèi)部市場化，但“親兄弟，明算賬”也有其合理的邊界。過度計較個人、小集體利益，把過多智力用在內(nèi)部博弈上，只能導(dǎo)致“整體小于部分之和”。

萬科的這套制度，到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態(tài)，還有太多疑問需要去面對。公司制和合伙制各行其道的歷史，實際上就是整個人類商業(yè)史。如果能成功將二者合璧，這將是商業(yè)史上的重要創(chuàng)舉。這樣的重大變革，一般來說不太可能由一家公司獨自完成。萬科不憚于為有志同行者探路，但也期待著他山之石的啟迪。

事件合伙人管理是一種對傳統(tǒng)金字塔科層架構(gòu)的顛覆。從組織架構(gòu)來看，它是一種動態(tài)結(jié)構(gòu)，而不是靜態(tài)的。事件合伙人群組因事件發(fā)生而誕生、因事件存續(xù)而存在。它是一種無邊界小組，超越傳統(tǒng)的職能部門劃分。