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    律師說法:強(qiáng)哥2600萬股股權(quán)收益 奶茶妹有權(quán)分享

    2015-09-10 07:22:44
    中國經(jīng)濟(jì)周刊 2015年32期
    關(guān)鍵詞:行權(quán)劉強(qiáng)東婚姻法

    奶茶妹已經(jīng)將自己未來婚姻的命運(yùn)與劉強(qiáng)東的股票期權(quán)計(jì)劃捆綁在一起了,可以說,這對夫妻與京東基本上是“一榮俱榮,一損俱損”的關(guān)系。

    王芳

    近日,一則有關(guān)劉強(qiáng)東的消息在網(wǎng)絡(luò)上廣為流傳,即京東董事會今年5月批準(zhǔn)針對劉強(qiáng)東的一項(xiàng)為期10年的薪酬計(jì)劃。

    筆者看到不少媒體將此消息解讀為,這是劉強(qiáng)東在與“奶茶妹”章澤天結(jié)婚前保全自己26億元的財(cái)產(chǎn)。當(dāng)看到滿天飛的段子之后,筆者對如此歪曲這一財(cái)經(jīng)新聞的含意實(shí)在感到不能再沉默了,想說說此消息背后所涉及的法律問題。

    給股權(quán)不是給錢,劉強(qiáng)東未來發(fā)財(cái)或“窮光光”皆可能

    劉強(qiáng)東未來10年獲得2600萬股京東A級普通股的行權(quán)機(jī)會,不是說他發(fā)財(cái)了,也不是說他婚前獲得多少錢,而是意味著他現(xiàn)在一分錢都沒有,未來可能發(fā)財(cái),也可能變得“窮光光”。首先,我們需要弄清楚股票期權(quán)是什么?而行權(quán)又是什么意思?

    股票期權(quán)是許多上市公司為了激勵(lì)高管努力為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的一種薪酬制度,用通俗的話來說,就是公司董事會給高管一個(gè)在未來時(shí)間段以特定優(yōu)惠價(jià)格購買本公司一定額度股票的權(quán)利。比如說,如果一個(gè)高管在一家上市公司服務(wù)滿5年,公司就給予他未來3年里以每股10元的價(jià)格購買本公司10萬股股票的權(quán)利,而此時(shí)公司股票市場公開交易價(jià)可能是每股20元。那什么是行權(quán)呢?其實(shí)就是說如果給了高管這份權(quán)利,剩下的就看你本人用不用了,如果你掏錢按每股10元的價(jià)格買了,這就叫行權(quán),將來你再按市場價(jià)出售,你就賺錢了。

    劉強(qiáng)東如果是在結(jié)婚前獲得2600萬股的行權(quán)機(jī)會,并不是意味著他就有了很多錢,而是說如果將來京東在美國的股票價(jià)格高,并且高過了董事會授予他的行權(quán)價(jià)格,劉強(qiáng)東行權(quán)了再出售,才可能獲益賺錢。

    強(qiáng)哥的薪酬計(jì)劃或是董事會刻意所為

    筆者查詢了一下京東官網(wǎng),京東官網(wǎng)2015年8月7日披露的第二季度財(cái)務(wù)報(bào)告中,其中有對于劉強(qiáng)東薪酬計(jì)劃的說明。筆者翻譯過來就是:京東董事會于今年5月批準(zhǔn)針對劉強(qiáng)東的一項(xiàng)為期10年的薪酬計(jì)劃。根據(jù)該計(jì)劃,劉強(qiáng)東在計(jì)劃規(guī)定的10年內(nèi),每年基本工資為1元,且沒有現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。這一薪酬計(jì)劃之外,還有一項(xiàng)是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,劉強(qiáng)東已被授予2600萬股普通A股股權(quán),相當(dāng)于公司所有流通股的0.9%。劉強(qiáng)東獲得的這筆股權(quán)每股執(zhí)行價(jià)格為16.70美元,相當(dāng)于每股ADS價(jià)格(American Depository Share,即美國存托股票價(jià)格)為33.4美元。在該10年期限內(nèi),公司不得再向劉強(qiáng)東授予額外股權(quán)。

    那劉強(qiáng)東到底是賺了還是賠了呢?筆者查詢了一下,在寫作此文時(shí),京東的美國存托股票8月10日收盤價(jià)格是每股30.06美元,而劉強(qiáng)東本人獲得的行權(quán)價(jià)是33.4美元,可這兩天京東的股價(jià)是30美元,這意味著劉強(qiáng)東2600萬股股票期權(quán)分文不值,如果此時(shí)劉強(qiáng)東行權(quán),他只會賠錢。

    筆者推斷,之所以京東董事會推出這一薪酬計(jì)劃,是想將劉強(qiáng)東的個(gè)人命運(yùn)與京東的未來發(fā)展緊緊捆綁在一起,劉強(qiáng)東將來只有將京東做大做強(qiáng),讓京東股價(jià)大漲,他本人在未來10年才可能獲取行權(quán)收入,否則,如果京東股價(jià)下跌,他不光未來10年幾乎沒有收入,說不定還要吃奶茶妹的軟飯。

    雖然在美國,科技上市公司中對高管實(shí)行年薪1元的薪酬計(jì)劃并不罕見,像喬布斯在擔(dān)任蘋果CEO期間就是每年僅拿1美元工資,但我還是要贊一下劉強(qiáng)東的勇氣。反過來,奶茶妹明明知道“強(qiáng)哥”鋌而走險(xiǎn),將個(gè)人命運(yùn)押給京東,但她仍然義無反顧地嫁給“強(qiáng)哥”,這也許就是真愛。

    曾有婚前獲股票期權(quán),行權(quán)產(chǎn)生收益為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的判例

    雖然我一向不愿意評價(jià)個(gè)人隱私和家庭問題,但關(guān)于人們特別操心的劉強(qiáng)東2600萬股行權(quán)后所獲得的收益到底是他的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是夫妻共同財(cái)產(chǎn)的問題,我還是想從專業(yè)視角談?wù)劰善逼跈?quán)財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的共性問題。

    筆者認(rèn)為,雖然劉強(qiáng)東與奶茶妹結(jié)婚時(shí)間不明,但即使此股票期權(quán)是他結(jié)婚前獲得的,那么,未來行權(quán)產(chǎn)生的收益仍然很可能是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。第一個(gè)依據(jù)是廣東省高院就一起涉及到婚前股票期權(quán)行權(quán)收益分割案件的正式答復(fù)。

    筆者查詢到,廣東省高級人民法院有一個(gè)“粵高法民一復(fù)字(2009)5號批復(fù)”,內(nèi)容涉及一起夫妻離婚案,男方婚前獲得所在公司股票期權(quán)計(jì)劃525000股,后來結(jié)婚。婚內(nèi)男方本可以選擇行權(quán),但他沒有,結(jié)果離婚后他分三次將股票全部行權(quán),而且獲得經(jīng)濟(jì)收益50萬元。前妻得知此事到法院提起離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛訴訟,要求分割前夫離婚后行權(quán)獲得的收益。

    中級人民法院請示省高院,高院回復(fù)說:男方婚前取得的股票期權(quán),是公司作為一種激勵(lì)機(jī)制而賦予員工有條件地購買本企業(yè)股票的資格,并非具有確定價(jià)值的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益。該期權(quán)要轉(zhuǎn)化為可實(shí)際取得財(cái)產(chǎn)權(quán)益的股票,必須以員工在公司工作時(shí)間的積累為前提條件。在二人婚姻關(guān)系存續(xù)期間,男方的部分股票期權(quán)可行權(quán)并獲得財(cái)產(chǎn)權(quán)益。雖然男方是在離婚后才行使股票期權(quán),但無法改變其在婚姻關(guān)系存續(xù)期間可以行使部分期權(quán)并獲得實(shí)際財(cái)產(chǎn)權(quán)益的事實(shí)。根據(jù)《中華人民共和國婚姻法》第十七條,參照最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(二)》第十一條、第十二條的規(guī)定,男方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間可通過行使股票期權(quán)獲得的該部分股票財(cái)產(chǎn)權(quán)益,屬于在婚姻關(guān)系存續(xù)期間明確可以取得的財(cái)產(chǎn)性收益,宜認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

    由此,筆者可以說,劉強(qiáng)東雖在結(jié)婚后每年工資只有1元,但他的勞動價(jià)值表現(xiàn)在京東股票價(jià)格的增長上,所以,如果不考慮股票期權(quán)是否還有其他具體因素,如果未來他行權(quán),無論是婚姻期間還是離婚后行權(quán),行權(quán)2600萬股的收益都很可能是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

    不管何時(shí)行權(quán),收益都是夫妻雙方的

    此外,還有一個(gè)依據(jù)是婚姻法司法解釋二及解釋三?!痘橐龇ㄋ痉ń忉尪返谑粭l規(guī)定: 婚姻關(guān)系存續(xù)期間,下列財(cái)產(chǎn)屬于婚姻法第十七條規(guī)定的“其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財(cái)產(chǎn)”: (一)一方以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資取得的收益(編者注:《婚姻法司法解釋二》中共列出三項(xiàng),此處僅引用第一項(xiàng));第十二條: 婚姻法第十七條第三項(xiàng)規(guī)定的“知識產(chǎn)權(quán)的收益”,是指婚姻關(guān)系存續(xù)期間,實(shí)際取得或者已經(jīng)明確可以取得的財(cái)產(chǎn)性收益。

    另外,《婚姻法司法解釋三》第五條:夫妻一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)在婚后產(chǎn)生的收益,除孳息和自然增值外,應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

    通讀以上法條,不用筆者再解釋,各位已經(jīng)明白了,婚姻法對于股票等財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的認(rèn)定,主要是看高管們所獲得的期權(quán)收益是不是來源于他在婚姻關(guān)系存續(xù)期間的勞務(wù)付出,而不是看他何時(shí)行權(quán)。

    總之,如果假定京東董事會授予劉強(qiáng)東的股票期權(quán)計(jì)劃沒有附加其他特定條件,也沒有考慮到他的歷史貢獻(xiàn),僅從財(cái)務(wù)年報(bào)中看到的簡單行文來分析的話,結(jié)論就是:如果劉強(qiáng)東是在結(jié)婚后獲得2600萬股的股票期權(quán)計(jì)劃的,那么未來行權(quán)收益應(yīng)該是夫妻共同財(cái)產(chǎn);如果劉強(qiáng)東是在結(jié)婚前獲得2600萬股股票期權(quán)計(jì)劃的,那么未來行權(quán)收益還應(yīng)該是夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

    注意,此處沒有區(qū)分他行權(quán)是用個(gè)人財(cái)產(chǎn)行權(quán),還是用夫妻共同財(cái)產(chǎn)行權(quán),僅僅只是談了出售股權(quán)收入減去行權(quán)本金后的所得收益。其實(shí),一家上市公司的股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)際是比較復(fù)雜的,筆者曾代理的一個(gè)涉及到股票期權(quán)的離婚案件,當(dāng)時(shí)法官從上市公司調(diào)取回來的股票期權(quán)方案文件厚厚一摞,在人力資源部門的解釋下才弄明白好多條款。有諸多高科技上市公司在授予高管股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)附有諸多條件,例如是鑒于高管歷史貢獻(xiàn)而給期權(quán),還是要求未來任職服務(wù)滿一定時(shí)間才給期權(quán),還包括行權(quán)者是用個(gè)人財(cái)產(chǎn)行的權(quán),還是用夫妻共同財(cái)產(chǎn)行的權(quán),這些條件都會影響到行權(quán)收入的性質(zhì)判斷。如果劉強(qiáng)東的股票期權(quán)計(jì)劃還有諸多內(nèi)在因素,那這結(jié)論就不一定了,在此就不一一分析了,省得把讀者弄暈了。

    綜上所述,筆者認(rèn)為,一是奶茶妹已經(jīng)將自己未來婚姻的命運(yùn)與劉強(qiáng)東的股票期權(quán)計(jì)劃捆綁在一起了,可以說,這對夫妻與京東基本上是“一榮俱榮,一損俱損”的關(guān)系;二是 2600萬股期權(quán)婚前沒實(shí)現(xiàn)啥價(jià)值,“強(qiáng)哥”自然也沒有什么婚前轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的必要,這是讀者對消息的誤解,與其我們來操心他的婚姻財(cái)產(chǎn)保護(hù)計(jì)劃,還不如大伙兒一起去喝奶茶吧。

    (作者系北京大成律師事務(wù)所高級合伙人,“家族辦公室”團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人,私人財(cái)富管理及財(cái)富傳承專業(yè)律師;本文出自微信公眾號“王芳律師家族辦公室法律團(tuán)隊(duì)”,有刪改,標(biāo)題為編輯所加)

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