雙匯國際收購史密斯菲爾德公司的案例分析

■吳術(shù)團(tuán) 安徽國際商務(wù)職業(yè)學(xué)院

雙匯國際收購史密斯菲爾德公司的案例分析

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隨著我國企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增強(qiáng)和國際化的發(fā)展，越來越多的企業(yè)開始利用各種并購的方式進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張。雙匯國際利用杠桿收購，成功地以小博大，減小了收購時的資金壓力。成為了我國企業(yè)海外并購的典范。通過并購，中國和美國兩個巨大市場的最大豬肉企業(yè)實(shí)現(xiàn)結(jié)合，形成世界最大的豬肉供應(yīng)商。理性分析雙匯國際并購案例，可以為我國企業(yè)進(jìn)行海外并購活動提供有益的借鑒。

一、案例簡介

2013年5月29日，雙匯國際控股有限公司宣布收購史密斯菲爾德公司全部股權(quán)，作價71億美元，史密斯菲爾德公司也同時宣布了這一消息。

雙匯國際控股有限公司主營業(yè)務(wù)是投資、國際貿(mào)易，以及其他多元化的業(yè)務(wù)。雙匯國際控股有限公司和雙匯發(fā)展是關(guān)聯(lián)公司，前者是后者的控股股東，雙匯發(fā)展是中國最大的肉類加工企業(yè)。2013年6月，雙匯發(fā)展共有資產(chǎn)166.95億元。營業(yè)收入397.05億元。

史密斯菲爾德食品公司成立于1936年美國弗吉尼亞州，有40家豬肉加工廠，目前是全球最大的養(yǎng)豬及豬肉生產(chǎn)企業(yè)，2012年財年史密斯菲爾德食品公司銷售額為131億美元，在全球12個國家開展業(yè)務(wù)。2012年史密斯菲爾德食品公司債務(wù)為16.4億美元，資產(chǎn)負(fù)債率33％。

根據(jù)協(xié)議，史密斯菲爾德的所有發(fā)行股票需要為雙匯國際控股有限公司現(xiàn)金收購，價格為每股34美元。收購結(jié)束時，史密斯菲爾德公司將用“史密斯菲爾德食品”的名稱繼續(xù)經(jīng)營，公司地位上成為雙匯國際控股有限公司的全資獨(dú)立子公司。同時，雙匯國際控股有限公司承諾不會對史密斯菲爾德進(jìn)行大規(guī)模的改變，包括運(yùn)營、管理、品牌和總部均保持不變。原有與美國合作的生產(chǎn)商和供應(yīng)商以及農(nóng)場將繼續(xù)合作。美國市場的消費(fèi)者也將繼續(xù)享有高品質(zhì)、安全的史密斯菲爾德豬肉產(chǎn)品。

雙匯國際收購是明顯的“以小搏大”，采取杠桿并購的方式并購史密斯菲爾德食品公司，雙匯國際支付70億美元，并承擔(dān)23億美元史密斯菲爾德的所有債務(wù)。其中40億美元貸款由中國銀行紐約分行提供支付收購成本，摩根士丹利承諾向雙匯提供高達(dá)39億美元的貸款。中國銀行提供10億美元貸款。

被并購后，史密斯菲爾德食品公司銷售額連續(xù)增長，2013年和2014年銷售額分別為138.96億美元和150.31億美元，分別增長6.02％和8.17％。雙匯國際2013年和2014年銷售額分別為449.50億美元和456.96億美元，分別增長13.21％和6.56％。由此可見，雙匯國際收購史密斯菲爾德公司取得了初步的成功。

二、雙匯國際控股有限公司收購史密斯菲爾德公司成功的因素分析

（一）雙匯國際控股有限公司試圖通過收購?fù)晟曝i肉產(chǎn)業(yè)鏈

國內(nèi)食品安全問題，讓雙匯國際控股有限公司有了很強(qiáng)的危機(jī)感。食品安全需要豬肉產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)調(diào)。雙匯國際控股有限公司只有整合整條豬肉產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)鏈，才能較好地解決食品安全問題，產(chǎn)業(yè)鏈養(yǎng)殖、屠宰、加工、運(yùn)輸、銷售等。雙匯國際控股有限公司力圖通過收購等方式，做好生豬養(yǎng)殖、供應(yīng)、肉類加工，通過縱向整合使雙匯國際控股有限公司規(guī)模得到迅速擴(kuò)張。這樣雙匯國際控股有限公司可以在提升規(guī)模的同時，提高肉類食品的安全管理水平，滿足日益增長的消費(fèi)者對安全食品的需求。

（二）雙匯國際控股有限公司期望提生豬養(yǎng)殖水平

雙匯國際控股有限公司目前沒有實(shí)現(xiàn)全面的獨(dú)立現(xiàn)代化和集中養(yǎng)殖，主要通過外購生豬獲得原料。雙匯國際控股有限公司要提高食品安全水平，必須整合生豬供應(yīng)鏈，深入涉足生豬養(yǎng)殖行業(yè)。這樣的決策對于處于雙匯已經(jīng)涉足的上游生豬養(yǎng)殖行業(yè)也有著重要的影響，尤其是在技術(shù)引進(jìn)和經(jīng)驗(yàn)培養(yǎng)方面。史密斯菲爾德食品公司從19世紀(jì)70年代開始進(jìn)行生豬養(yǎng)殖，并通過上百年的經(jīng)營成為美國最大的生豬生產(chǎn)商，所以史密斯菲爾德食品公司的生豬養(yǎng)殖技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，對于正在進(jìn)行生豬供應(yīng)鏈整合的雙匯國際控股有限公司有著非常重要的意義。

（三）雙匯國際控股有限公司因?yàn)槭召徔梢垣@得對方先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)

史密斯菲爾德食品公司資產(chǎn)是屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司擁有先進(jìn)的生豬生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，還擁有一只優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，而且，史密斯菲爾德公司對于食品質(zhì)量有著一套完善的控制體系。這些技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)都可以通過并購來實(shí)現(xiàn)引進(jìn)史密斯菲爾德食品公司的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，推廣到雙匯國際控股有限公司整條生豬產(chǎn)品供應(yīng)鏈，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化，加強(qiáng)雙匯國際控股有限公司在國內(nèi)肉類企業(yè)的龍頭地位的目的。

（四）雙匯國際控股有限公司致力于提高肉類加工新產(chǎn)品開發(fā)能力

雙匯國際控股有限公司未來創(chuàng)新的方向，是肉制品加工。雖然屠宰業(yè)務(wù)是雙匯國際控股有限公司最大的主營業(yè)務(wù)，但發(fā)展空間有限，提升附加值的空間有限。雙匯國際控股有限公司的品牌產(chǎn)品多集中于高溫肉類加工產(chǎn)品，如火腿腸等。但隨著人們消費(fèi)的升級，更關(guān)注自身的健康，對方便食品的興趣減弱。雙匯國際控股有限公司考慮未來的發(fā)展，把目光關(guān)注于餐廳和家庭，注重向餐廳和家庭提供安全、綠色的食品。綠色肉類食品，一般是低溫加工的，而雙匯國際控股有限公司在這一方面存在著短板。史密斯菲爾德食品公司純低溫產(chǎn)品開發(fā)已經(jīng)成熟，并在國外擁有廣大的市場，而這一市場是我國肉類食品的發(fā)展方向。所以雙匯國際控股有限公司針對于史密斯菲爾德公司的這樁收購案，對于雙匯肉類加工能力的提高有著直接的作用。

（五）雙匯國際控股有限公司的這次收購有利于拓展海外市場

雙匯國際控股有限公司的收購案，不但可以開拓史密斯菲爾德公司原有的美國市場，而且可以利用史密斯菲爾德公司的營銷團(tuán)隊(duì)，對亞洲等新興市場增加出口。雙匯國際控股有限公司收購史密斯菲爾德公司，可以獲得既有的品牌優(yōu)勢、低價的生豬原料、既有的國際銷售渠道、高效的安全衛(wèi)生管理水平，有助于雙匯國際控股有限公司開拓國際市場。

（六）史密斯菲爾德公司為延長產(chǎn)業(yè)鏈存在被收購的強(qiáng)烈意愿

史密斯菲爾德公司雖然涉及生豬生產(chǎn)的整個產(chǎn)業(yè)鏈，但史密斯菲爾德公司業(yè)務(wù)偏重于養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)，位于產(chǎn)業(yè)鏈前端。由于2008年美國次貸危機(jī)造成的負(fù)面影響，使得史密斯菲爾德公司的缺點(diǎn)被進(jìn)一步放大，2012年史密斯菲爾德公司僅有少量盈利。史密斯菲爾德公司通過被雙匯國際控股有限公司并購后，可以為史密斯菲爾德公司帶來新的市場渠道，因?yàn)殡p匯國際控股有限公司在中國的分銷能力很強(qiáng)，而史密斯菲爾德食品公司的產(chǎn)品具有高安全性，可以滿足中國市場的未來對安全肉類產(chǎn)品的需要。另外，交易的溢價符合史密斯菲爾德公司利益相關(guān)者的利益，而且并購后史密斯菲爾德公司管理層、品牌、工廠、員工、上下游供應(yīng)等均保持不變，這樣史密斯菲爾德公司無論是經(jīng)濟(jì)上、管理上，還是未來發(fā)展上，都可以獲得滿意的利益。

三、雙匯國際控股有限公司收購史密斯菲爾德公司的啟示

（一）掌握杠桿收購能力

在進(jìn)行史密斯菲爾德公司的收購時，雙匯國際控股有限公司把國內(nèi)的總資產(chǎn)以及收購所獲得的史密斯菲爾德資產(chǎn)作抵押，獲得來自中國銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業(yè)貸款。雙匯國際控股有限公司還利用杠桿收購獲得了較大的稅收優(yōu)惠。杠桿收購中的債務(wù)利息可以在稅前抵扣，并購前的虧損可以通過遞延沖抵并購后的盈余，從所以減少了雙匯國際控股有限公司在收購時的納稅額。杠桿收購可以使公司的自有資金獲得較高的回報。通過杠桿收購，公司可以利用少量的資金（10-30％左右），以債務(wù)杠桿的方式完成海外并購。債務(wù)的抵押物為公司的未來收益，而且被收購公司資產(chǎn)及被收購公司未來收益可以用來還本付息。這樣并購資金就獲得了較好的保障，有利于公司以較小的成本實(shí)現(xiàn)海外并購。進(jìn)行海外并購，往往涉及巨大的資本，這成為跨國并購成功的高門檻，杠桿收購可以克服公司資金不足的困難，使得對于大公司的收購成為可能。當(dāng)前中國公司海外收購活動并不是很多，這其中重要的原因之一就是債務(wù)杠桿這種金融手段利用的不多，而且缺乏國內(nèi)的創(chuàng)新金融產(chǎn)品支持，國內(nèi)銀行的并購貸款政策也存在一些限制。雖然我國金融市場日漸開放，杠桿收購在理論上成為可能，但在實(shí)際中還存在各種意料之外的困難。為此我國也要加強(qiáng)金融體制改革，為中國企業(yè)走出去進(jìn)行海外并購創(chuàng)造條件，有效提供杠桿收購的金融支持。

（二）跨國并購做好準(zhǔn)備工作

跨國并購，特別是大型企業(yè)之間的并購，涉及的因素多，風(fēng)險較大，所以我國企業(yè)跨國并購時，需要有全面的評估和長遠(yuǎn)的規(guī)劃。雙匯國際控股有限公司的這樁并購案就必然涉及美國社會的各項(xiàng)政治、法律和經(jīng)濟(jì)問題，受到了美國的反壟斷調(diào)查?？鐕①?，需要收集被并購國的宏觀信息，并對目標(biāo)企業(yè)的微觀信息進(jìn)行深入分析，綜合考慮并購后的財務(wù)收益和非財務(wù)收益，以便對跨國并購的風(fēng)險和可行性進(jìn)行準(zhǔn)確的評估。在進(jìn)行跨國并購之前，企業(yè)要對所要并購企業(yè)的社會法律、文化、民族意識等多方面問題做好充分的準(zhǔn)備，利用各種渠道，包括駐外機(jī)構(gòu)、銀行等等各種手段去了解和掌握被并購目標(biāo)企業(yè)的第一手資料，這樣才能在翔實(shí)資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行全面科學(xué)的評估，防止并購風(fēng)險，通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展機(jī)會。

（三）順利通過了美國政府的認(rèn)可和反壟斷調(diào)查和史密斯菲爾德的股東同意

美國參議院農(nóng)業(yè)、營養(yǎng)和林業(yè)委員會對于雙匯和史密斯菲爾德的收購案專門舉行了聽證會，以“國家安全”名義，對這樁并購交易進(jìn)行評估，并研究任何未來交易對美國國內(nèi)食品供應(yīng)產(chǎn)生的影響。史密斯菲爾德公司史密斯菲爾德的首席執(zhí)行官Larry Pope接受了美國參議院農(nóng)業(yè)、營養(yǎng)和林業(yè)委員會參議員的質(zhì)詢，他力陳這一收購美方在出口、就業(yè)和知識產(chǎn)權(quán)方面的諸多利益。豬肉不是美國市場肉類消費(fèi)的主體，處于地位較低的農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，涉及技術(shù)水平有限，敏感性小。所以雙匯國際控股有限公司收購史密斯菲爾德公司，對于美國國家安全影響小，順利地得到了美國政府的認(rèn)可，且免去了美國反壟斷機(jī)構(gòu)的調(diào)查。另外，雙匯國際控股有限公司對史密斯菲爾德公司的收購也通過了史密斯菲爾德公司的股東批準(zhǔn)，并通過了美國外國投資審查委員會（CFIUS）的國家安全審查。這類審查是中國企業(yè)收購美國本土企業(yè)的總要條件，并購前需要在這方面正確的判斷和準(zhǔn)備。

（四）做好并購后的整合工作

企業(yè)并購，是若干組織資源的再整合，不是兩個企業(yè)生產(chǎn)要素簡單的相加，通過系統(tǒng)的整合，才能發(fā)揮1+1大于2的效應(yīng)。跨國并購，會涉及到兩個企業(yè)在民族、文化、歷史、組織方式、經(jīng)營模式、績效考評等諸多問題，克服了這些問題，企業(yè)才能通過有效整合形成一個有機(jī)的整體。所以，在跨國并購之前，需要對兩個公司的差異進(jìn)行全面、深入的評估，以分析兩個公司整合的成本和可能性。并購公司之間最大的問題是在并購?fù)瓿芍蟮墓救诤想A段，不同的公司文化和管理方式的融合會給公司的運(yùn)營帶來巨大的風(fēng)險，涉及企業(yè)的全球戰(zhàn)略、國際營銷、財務(wù)控制、企業(yè)文化等多方面。因此，在海外并購決策之前就要考慮到這種文化沖擊，一般需要注意以下幾點(diǎn)：（1）兩個企業(yè)在文化的差異和沖突，國外企業(yè)先進(jìn)文化是否中以為我們所用，是否有利于完善自身的企業(yè)文化；（2）并購要有利于企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略；（3）制定出可行的并購計劃。

（五）獲得跨國經(jīng)營人才

雙匯國際控股有限公司并購史密斯菲爾德公司，在很大程度上依賴于跨國經(jīng)營人才。承擔(dān)并購工作的跨國經(jīng)營人才，需要對兩個企業(yè)的資源、經(jīng)營能力有著充分的理解，有力的協(xié)調(diào)企業(yè)之間的整合和運(yùn)作。并依據(jù)國際經(jīng)營環(huán)境和未來市場的變化，做出具體的判斷和規(guī)劃。這類人才需要具有專業(yè)的知識，制定和執(zhí)行國際經(jīng)營戰(zhàn)略的能力以及跨文化管理能力。因此，對于國內(nèi)企業(yè)來說，為了實(shí)現(xiàn)跨國并購和跨國經(jīng)營的長期目標(biāo)，需要通過合理、科學(xué)的政策招聘和培養(yǎng)跨國經(jīng)營人才，包括公司選派人才到發(fā)達(dá)國家進(jìn)修，或者制定優(yōu)惠的政策積極引進(jìn)合適的跨國經(jīng)營人才。▲

10.3969/j.issn.1003-5559.2015.06.019