淺談跨國公司母公司對子公司的環(huán)境法律責(zé)任

王澤龍

摘要：在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，跨國公司在世界經(jīng)濟(jì)活動中的重要性日益凸顯。而跨國公司作為國際直接投資的重要方式、作為經(jīng)濟(jì)全球化的主要載體，在對世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出巨大貢獻(xiàn)的同時，也對東道國生態(tài)環(huán)境的惡化有著不可推卸的責(zé)任。作為跨國公司整體結(jié)構(gòu)中重要組成部分的海外子公司，在法律上是根據(jù)所在國法律設(shè)立和經(jīng)營的獨(dú)立于母公司的東道國法人，但在其經(jīng)營過程中為滿足母公司全球目標(biāo)的整體利益而損害東道國利益是一個經(jīng)常性的可能與事實(shí)。如何在某些特定的法律關(guān)系中確認(rèn)公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立的必要而有益的補(bǔ)充，應(yīng)當(dāng)成為國際經(jīng)濟(jì)法律體系重構(gòu)進(jìn)程中不可忽視的問題。

關(guān)鍵詞：揭開公司面紗原則；跨國公司；母公司；子公司；法律責(zé)任

一、公司法人人格否認(rèn)制度——“揭開公司面紗原則”理論的適用

法人人格否認(rèn)，在英美法國家稱為“揭開公司面紗”。法人人格否認(rèn)原則是美國法院在19世紀(jì)末20世紀(jì)初創(chuàng)立的法律原則，其含義是指在承認(rèn)公司具有獨(dú)立法人人格的前提下，為了阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益以及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否定公司的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或社會公眾直接負(fù)責(zé)。

隨著現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展，出現(xiàn)了一些高度危險的經(jīng)營領(lǐng)域，工業(yè)事故頻繁發(fā)生，同時致人損害的侵權(quán)行為也逐漸普遍。公司的侵權(quán)行為的受害對象擴(kuò)大到任何不特定的人，即非自愿債權(quán)人。這些非自愿債權(quán)人通常對公司缺乏了解，也沒有機(jī)會同公司進(jìn)行討價還價，采取自我保護(hù)的措施，當(dāng)公司從事了侵權(quán)行為，有限責(zé)任制度常常使受害人得不得足夠的賠償，從而被迫地承擔(dān)了公司風(fēng)險經(jīng)營的損失。因此，我認(rèn)為否認(rèn)公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任可以給侵權(quán)行為制度提供一個更廣闊的發(fā)揮空間。

根據(jù)《聯(lián)合國跨國公司行動守則》（草案）中的定義，跨國公司是指由分設(shè)在兩個或者兩個以上的國家的實(shí)體組成的企業(yè)，而不論這些實(shí)體的法律形式和活動范圍如何。這種企業(yè)的業(yè)務(wù)是通過一個或者多個決策中心，根據(jù)一定的決策體制來經(jīng)營的，因而具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略措施。正因為跨國公司的母子公司之間存在著密切的聯(lián)系，母公司可以對子公司施加重要影響，分享共同知識、資源以及分擔(dān)責(zé)任，從而使跨國公司的諸個實(shí)體構(gòu)成了一個單一的經(jīng)濟(jì)體，同時也為分析跨國公司對于其子公司的債務(wù)的承擔(dān)提供了法律基礎(chǔ)。

跨國公司的諸實(shí)體中，由于母公司和子公司之間具有相互獨(dú)立的法人地位，這在一些情況下成為了母公司逃避承擔(dān)子公司責(zé)任的理由，雖然母公司是造成東道國嚴(yán)重環(huán)境污染的始作俑者。在考慮如何沖破傳統(tǒng)觀念的控制，由制造環(huán)境污染的元兇——跨國公司的母公司來承擔(dān)責(zé)任時，運(yùn)用英美公司法中的“揭開公司面紗”原則不失為一個良好選擇。從目前英美法的實(shí)踐上來看，為了追求公平正義，維護(hù)社會利益，英美國家的法院往往會拒絕一個合法成了的公司的獨(dú)立法人地位，直接探究公司和股東的真實(shí)關(guān)系。它否認(rèn)了公司在某一個特定的法律關(guān)系中具有法人資格，而由公司的股東直接對公司債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任，對于跨國公司來說，就是要由跨國公司的母公司直接對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、母公司對子公司承擔(dān)責(zé)任的理由——以印度博帕爾慘案為例

跨國公司作為發(fā)達(dá)國家發(fā)展和資本主義全球化的工具，其通過向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移高污染、高耗能產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)移洋垃圾和毫無節(jié)制的在發(fā)展中國家開采自然資源而又不注意采取保護(hù)措施等方式，為其母國（即發(fā)達(dá)國家）帶來巨大經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但同時也給東道主國（即發(fā)展中國家）甚至全球的生態(tài)環(huán)境造成嚴(yán)重的破壞。

第一，由于跨國公司常常通過子公司從事高度危險性和高污染性的經(jīng)營活動，一旦發(fā)生事故的話，作為決策者的母公司卻不用承擔(dān)法律責(zé)任，而通常子公司傾盡資產(chǎn)也無法承擔(dān)由此造成的損害賠償，就使母公司逃脫了本應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任。所以，要求跨國公司承擔(dān)責(zé)任是跨國公司在經(jīng)濟(jì)全球化中日益重要的地位和影響的必然要求。

第二，如果在任何情況下母公司都不對其子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，那么母公司就會濫用有限責(zé)任原則，利用子公司來從事具有較高風(fēng)險性的經(jīng)營活動，使子公司成為謀取利益和逃避責(zé)任的工具。所以，應(yīng)該事先規(guī)定在某些特殊情況下排除有限責(zé)任的適用，讓母公司對其子公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任，這就可以在一定程度上防止母公司濫用有限責(zé)任原則，在制度上遏制跨國公司獨(dú)立制度來謀取非法利益。

第三，子公司在從事高度危險性的活動時，由此造成的損害可能非常嚴(yán)重，子公司根本無力負(fù)擔(dān)這種損害賠償，在這種情況下就應(yīng)該由母公司承擔(dān)責(zé)任。印度博帕爾慘案就是母公司對子公司承擔(dān)法律責(zé)任的一個很好的例子。在該案中，美資聯(lián)合碳化物印度有限公司是美國聯(lián)合碳化物公司的印度子公司，由于該子公司的工廠是由其母公司設(shè)計的，而且該工廠的出氣設(shè)備設(shè)計太差，而且也沒有安裝應(yīng)急預(yù)警系統(tǒng)，但是美國母公司仍然將劇毒氣體“甲基異氰酸鹽”在博帕爾工廠大量貯存，以至最后發(fā)生慘劇。顯然，美國母公司對慘案的發(fā)生負(fù)有直接責(zé)任，該案最終由母公司美國聯(lián)合碳化物公司支付了4.7億美元的損害賠償金。

三、小結(jié)

從以上分析可以看出，跨國公司是多個實(shí)體組成的企業(yè)，其中母公司和子公司之間具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略，子公司在跨國公司體系中受到統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)和指揮，因此，子公司在東道國產(chǎn)生了環(huán)境責(zé)任，而又可以證明子公司產(chǎn)生該環(huán)境責(zé)任的關(guān)鍵決策權(quán)和控制權(quán)在跨國母公司手中的話，就可以根據(jù)英美公司法上的“揭開公司面紗”理論來追究母公司的法律責(zé)任。這種做法不僅出于對公司社會責(zé)任的考慮，并且通過“揭開公司面紗”理論的應(yīng)用，可以在一定程度上防止跨國公司對于其法律責(zé)任的逃避。在具有高度危險性和污染性的生產(chǎn)活動中，如果造成的環(huán)境村還極其嚴(yán)重，在子公司無力承擔(dān)責(zé)任的情況下，揭開公司的面紗，使隱藏在面紗之后的實(shí)際決策者母公司承擔(dān)環(huán)境責(zé)任是一種必要而有效的做法。