• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    公司治理的“緊箍咒”

    2015-06-02 20:46:11梅慎實(shí)
    董事會(huì) 2015年4期
    關(guān)鍵詞:緊箍咒證券法上市

    梅慎實(shí)

    “政府主導(dǎo)”還是“市場(chǎng)主導(dǎo)”?是“行政授權(quán)”還是修改《證券法》“權(quán)力法定”?是中國(guó)證監(jiān)會(huì)“單審制”還是中國(guó)證監(jiān)會(huì)與證券交易所“雙審制”?時(shí)至今日,關(guān)于注冊(cè)制改革的具體模式,盡管市場(chǎng)各界尚存在爭(zhēng)議,但不管改革取何路徑,都將倒逼公司內(nèi)部治理重大變革、提質(zhì)增效。

    政府還是市場(chǎng)主導(dǎo)

    有人認(rèn)為,我國(guó)目前仍然屬于新型的、轉(zhuǎn)軌時(shí)期的市場(chǎng)階段,經(jīng)濟(jì)發(fā)展不全面不均衡,發(fā)展質(zhì)量不高,尚處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)過(guò)渡的重要轉(zhuǎn)型時(shí)期,各種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)力量互相牽制互相博弈。如果只是盲目地完全效仿美國(guó)式的證券注冊(cè)制,相當(dāng)于一下子打開了證券發(fā)行的大門,短時(shí)期內(nèi)可能會(huì)導(dǎo)致證券發(fā)行的繁榮,但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看,由于注冊(cè)制是基于對(duì)一個(gè)理性投資者的信賴基礎(chǔ)上的制度,而我國(guó)目前的證券市場(chǎng)屬于投機(jī)型的市場(chǎng),投資者缺乏理性投資觀念和較成熟的投資知識(shí),爆炸式的證券發(fā)行可能使投資者陷入投資困境。

    因此,為了早日推出股票發(fā)行注冊(cè)制,應(yīng)該擯棄完全的、理想主義式的全盤西化的路線,從實(shí)際國(guó)情出發(fā),使體制既能符合國(guó)情,又能促進(jìn)市場(chǎng)發(fā)展。這就需要根據(jù)不同的資本狀況制定多層次、全方位、多階段的發(fā)行體制,規(guī)范各環(huán)節(jié)的手續(xù),提高整體效率和質(zhì)量,在循序漸進(jìn)地向更自由開放的注冊(cè)制過(guò)渡的同時(shí),要注意加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)的政府監(jiān)管力度、提高監(jiān)督質(zhì)量,即采用“政府主導(dǎo)”的、中國(guó)證監(jiān)會(huì)“單審制”注冊(cè)制模式。這種觀點(diǎn)認(rèn)為注冊(cè)制改革需要所謂的“穩(wěn)步推進(jìn)”,主張?jiān)趯?duì)現(xiàn)行《證券法》小修改的方向下,采取“行政授權(quán)”的方式引進(jìn)注冊(cè)制。

    也有人認(rèn)為,我國(guó)的注冊(cè)制應(yīng)在全面修改《證券法》的前提下,重塑中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所的角色,實(shí)行“市場(chǎng)主導(dǎo)”的、中國(guó)證監(jiān)會(huì)與證券交易所“雙審制”、“權(quán)力法定”的、符合國(guó)際慣例的注冊(cè)制。

    核準(zhǔn)制中,證監(jiān)會(huì)能夠決定一個(gè)公司是否可以公開發(fā)行股票與上市。證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行股票,就意味著同意了該股票上市交易,因?yàn)楹藴?zhǔn)制下實(shí)行的是股票公開發(fā)行與上市連續(xù)進(jìn)行的體制。但在注冊(cè)制下,理論上說(shuō)一切公司只要提供了真實(shí)有效的信息都可以上市,這時(shí)就會(huì)要求投資者對(duì)這些信息進(jìn)行篩選,投資者會(huì)謹(jǐn)慎比較各個(gè)公司的優(yōu)劣再進(jìn)行投資,那些業(yè)績(jī)差、希望通過(guò)尋租賄賂政府上市融資的企業(yè)都會(huì)被淘汰。

    其實(shí),注冊(cè)制與核準(zhǔn)制一樣,本質(zhì)上是國(guó)家層面立法的制度安排和頂層設(shè)計(jì)問(wèn)題,不存在實(shí)質(zhì)障礙。要說(shuō)障礙,那就是大家應(yīng)該把思想認(rèn)識(shí)真正統(tǒng)一到十八屆三中全會(huì)決定的精神上來(lái),切實(shí)消除部門利益、本位主義,讓市場(chǎng)的歸市場(chǎng),政府的歸政府。我們要使股票發(fā)行從“父愛式”的篩選變成“物競(jìng)天擇,適者生存”的自由發(fā)展式放養(yǎng)。也就是說(shuō),在注冊(cè)制下,公司股票公開發(fā)行與上市的決定權(quán)在于市場(chǎng),想要參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的公司如果不遵守游戲規(guī)則就會(huì)被市場(chǎng)淘汰。

    在美國(guó),股票發(fā)行成敗的關(guān)鍵不在政府,而在市場(chǎng)。即使注冊(cè)生效,也不意味著高枕無(wú)憂,市場(chǎng)如果對(duì)企業(yè)不認(rèn)可,也可能發(fā)行失敗。一個(gè)典型案例是,2012年,中國(guó)租車公司神州租車準(zhǔn)備在美國(guó)上市,成功注冊(cè)后,卻遭遇市場(chǎng)環(huán)境的突變,市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)意愿低于預(yù)期,最終不得不撤回發(fā)行申請(qǐng)。因此,我國(guó)股票發(fā)行注冊(cè)制改革首要任務(wù),是實(shí)行股票發(fā)行與上市決定權(quán)分開的、證券交易所差異化的上市條件體制。

    先改革還是先立法

    目前,關(guān)于注冊(cè)制立法還有“先改革、后修法”和“先修法、后改革”之爭(zhēng)。

    現(xiàn)行《證券法》第48條規(guī)定“申請(qǐng)證券上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng),由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議?!边@表明上交所原本就應(yīng)該履行“上市審核”的法律職責(zé)。因此,不必等待《證券法》的修訂,證監(jiān)會(huì)有權(quán)對(duì)IPO審核權(quán)進(jìn)行重新分解,在不改變證監(jiān)會(huì)現(xiàn)行法定“核準(zhǔn)”地位的前提下,證監(jiān)會(huì)可以采用行政授權(quán)方式,授權(quán)證交所設(shè)立“上市委員會(huì)”,負(fù)責(zé)對(duì)IPO申報(bào)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核,并將證交所的“上市審核”環(huán)節(jié)前置于證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)“發(fā)行審核”之前,證監(jiān)會(huì)發(fā)審委將以此為依據(jù),進(jìn)行最終的“形式審核”,并由證監(jiān)會(huì)簽發(fā)是否核準(zhǔn)IPO的文件。

    在現(xiàn)行《證券法》尚未修訂前,采用這種過(guò)渡性辦法及措施安排,可以讓注冊(cè)制改革的大部分工作變通先行,而不需要坐等《證券法》的漫長(zhǎng)修訂,這樣就可以規(guī)避、調(diào)和《證券法》修訂前某些條款與現(xiàn)實(shí)改革的所謂“沖突”。

    當(dāng)然,基于注冊(cè)制在證券發(fā)行前的放松,良性的市場(chǎng)發(fā)展要求對(duì)公司在證券運(yùn)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行全面而嚴(yán)格的監(jiān)督,同時(shí)配備完備的法律體系來(lái)規(guī)制證券發(fā)行過(guò)程中可能產(chǎn)生的責(zé)任問(wèn)題。注冊(cè)制的實(shí)施與市場(chǎng)的法制體系、懲戒機(jī)制以及投資者保護(hù)水平高度相關(guān),前端放松需要后段加強(qiáng)。從境外經(jīng)驗(yàn)來(lái)看,在實(shí)施注冊(cè)制、放松準(zhǔn)入環(huán)節(jié)限制的同時(shí),需要不斷健全配套法律法規(guī),不斷加強(qiáng)中后端監(jiān)管執(zhí)法和保護(hù)投資者權(quán)益的力度,這是注冊(cè)制得以順利實(shí)施的有力保障。

    必須指出的是,注冊(cè)制首先考驗(yàn)的是證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管能力,實(shí)行注冊(cè)制不僅意味著證監(jiān)會(huì)對(duì)IPO審核權(quán)力的下放,更是證監(jiān)會(huì)職能的改變,使證監(jiān)會(huì)從IPO的審核者變成IPO的監(jiān)管者——證監(jiān)會(huì)和交易所要圍繞注冊(cè)制制定“三張清單”,即權(quán)力清單、責(zé)任清單和負(fù)面清單。哪些是必須做的,哪些是做不了要交給市場(chǎng)的,哪些是由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)的等,都要一一明晰邊界。修改《證券法》時(shí),要結(jié)合注冊(cè)制的形式審核要求,嚴(yán)格區(qū)分中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的職權(quán),避免證監(jiān)會(huì)的“管得過(guò)寬”、“管得過(guò)細(xì)”的情況,減少我國(guó)證監(jiān)會(huì)需要審核的實(shí)質(zhì)條件,把審核資源重點(diǎn)放在提高招股書披露質(zhì)量上。此外,還需要重新修訂證券法、公司法,以及民法與刑法中有關(guān)證券犯罪的相關(guān)條款,嚴(yán)懲內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、欺詐上市、信息造假等證券犯罪行為。

    倒逼內(nèi)部治理升級(jí)

    盡管對(duì)于注冊(cè)制改革的具體模式,市場(chǎng)各界還存在爭(zhēng)議。但不管采用什么模式,都將對(duì)公司內(nèi)部治理產(chǎn)生重要的倒逼作用,促進(jìn)后者完善法人治理結(jié)構(gòu),提高內(nèi)部治理水平。

    曾經(jīng)在納斯達(dá)克市場(chǎng)上市的網(wǎng)易公司,在國(guó)內(nèi)算是一個(gè)大公司,但是它卻在美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上經(jīng)歷了“退市風(fēng)波”,沒(méi)有經(jīng)受住“一美元退市制度”的考驗(yàn)。原因很簡(jiǎn)單,就是網(wǎng)易公司的財(cái)務(wù)年度報(bào)表沒(méi)有及時(shí)提交,只是晚提交了幾天。其實(shí)這事放在中國(guó)不算什么,對(duì)于網(wǎng)易這樣一個(gè)大公司,業(yè)務(wù)繁忙,報(bào)告肯定也復(fù)雜,晚提交也情有可原,況且只是晚了幾天而已。但是這事放在美國(guó)股市,就算你是網(wǎng)易,也要讓你退市。美國(guó)的股市極其重視一個(gè)公司的信譽(yù),要在美國(guó)股市玩,首先就要遵守完完全全的信息披露制度,就要完全接受投資者的考驗(yàn)。因?yàn)橐粋€(gè)公司一旦上市,就不是你幾個(gè)大股東的私事,而是要放在陽(yáng)光下,讓大家考驗(yàn)考驗(yàn)。從這一事例上,我們就可看出,美國(guó)的股票上市制度,盡管管得很少,卻極其有效率。

    中國(guó)現(xiàn)在的狀況,是“進(jìn)股市嚴(yán),出股市難”,沒(méi)有形成有效的股市競(jìng)爭(zhēng)和流動(dòng)機(jī)制。人們經(jīng)常能看到的現(xiàn)象是有很多公司被貼上了“ST、PT”的牌子,出現(xiàn)了大跌的情況,但過(guò)不了多久,這些公司會(huì)奇跡般好轉(zhuǎn),出現(xiàn)新高,其實(shí)這里面牽涉了多方面的利益。

    但隨著嚴(yán)格并多元化的退市機(jī)制的建立,企業(yè)“金剛不壞”的上市資格破除,企業(yè)在市場(chǎng)檢驗(yàn)和約束下無(wú)法通過(guò)舞弊實(shí)現(xiàn)圈錢、賣殼與利益輸送的企圖。企業(yè)需要建立正確的價(jià)值導(dǎo)向、治理理念,確立符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)作的結(jié)構(gòu)和策略,提高運(yùn)營(yíng)效率。那些未能實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)、嚴(yán)格管治的公司,可能會(huì)因經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳而被資本市場(chǎng)淘汰。

    提高信披質(zhì)量,擬上市公司、中介責(zé)任加重

    美國(guó)信息披露體現(xiàn)了重大性原則,詳細(xì)得當(dāng),有利于投資者把注意力放在重大信息上面,方便投資決策。披露規(guī)則從投資者角度制定,全面細(xì)致,公開透明,指導(dǎo)性強(qiáng)。證券監(jiān)管部門嚴(yán)格監(jiān)管披露文件外散布信息影響市場(chǎng),確立披露文件的中心地位。各種風(fēng)險(xiǎn)在充分披露后,由市場(chǎng)賦予一定的折扣率并反映在定價(jià)中,投資人基于自己的投資策略和風(fēng)險(xiǎn)偏好進(jìn)行選擇,與政府的態(tài)度無(wú)關(guān)。在公司上市之后,注冊(cè)制根據(jù)“市場(chǎng)有效”及“信息不對(duì)稱”理論,更加要求企業(yè)進(jìn)行持續(xù)信息披露,讓市場(chǎng)第一時(shí)間掌握信息,使投資者能夠迅速作出決策,也為有盈利能力的企業(yè)提供了更大的發(fā)展空間。

    在向注冊(cè)制改革推進(jìn)的過(guò)程中,中國(guó)證監(jiān)會(huì)主要對(duì)擬發(fā)行公司審查是否合規(guī),信息披露是否全面、真實(shí),而不作投資價(jià)值判斷,這樣才能逐步從投資價(jià)值的實(shí)質(zhì)審核向信息披露的形式審查過(guò)渡。

    這就要求,擬上市公司將面臨市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)未來(lái)更加嚴(yán)格的審核,如果擬上市公司出現(xiàn)虛假陳述等問(wèn)題,擬上市公司和中介機(jī)構(gòu)都要受到處罰。中介機(jī)構(gòu)若發(fā)現(xiàn)擬上市公司有問(wèn)題而不作為,包括券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等都有責(zé)任。通過(guò)落實(shí)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的主體責(zé)任,推動(dòng)各方歸位盡責(zé),強(qiáng)化信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性,提升發(fā)行人信息披露質(zhì)量,抑制虛假信息、包裝上市,全面揭示可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和可能影響投資人決策的信息。

    內(nèi)控水平要求更高

    公司制度的誕生是形成當(dāng)今繁榮市場(chǎng)最大的貢獻(xiàn)者,沒(méi)有之一。如今世界上絕大多數(shù)的財(cái)富都是由公司創(chuàng)造并由其掌控的,一個(gè)好的公司治理環(huán)境所帶來(lái)的利益是無(wú)窮的。作為上市融資者,公司的誠(chéng)信、實(shí)力等都是至關(guān)重要的,這一切要反饋到股票發(fā)行中還依賴于公司的治理結(jié)構(gòu)。發(fā)行的主體是公司,上市融資價(jià)值也在一個(gè)個(gè)公司實(shí)現(xiàn),只有在優(yōu)良的公司治理結(jié)構(gòu)中才能真正發(fā)揮資本的作用,促進(jìn)整個(gè)金融市場(chǎng)的壯大。為提高擬上市公司透明度,加強(qiáng)對(duì)公眾投資者的保護(hù),擬上市公司將面臨健全公司治理及內(nèi)控方面更強(qiáng)力的監(jiān)管。

    為此,擬上市公司除了在治理、內(nèi)控上更注重合規(guī)外,可考慮引入獨(dú)立第三方對(duì)公司治理進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)析,推進(jìn)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè),不斷提高治理水平。

    董監(jiān)高治理責(zé)任更大

    過(guò)去中國(guó)證券監(jiān)管方面的立法,實(shí)際上是有缺陷的,比如出現(xiàn)訴訟情況,如果公司敗訴,往往是由公司出面賠償股民的損失,從法理上來(lái)說(shuō),公司本身就是屬于股東的,如果拿公司的錢賠償股東的話,實(shí)質(zhì)上等于股東自賠,而且對(duì)于那些沒(méi)有得到賠償?shù)墓蓶|來(lái)說(shuō)更加不公平。

    在境外,如果公司敗訴,通常會(huì)追究董事高管人員的個(gè)人責(zé)任。可以預(yù)期,今后將從《證券法》角度而不局限于過(guò)去的《公司法》角度,進(jìn)一步細(xì)化和強(qiáng)化董監(jiān)高的義務(wù)和責(zé)任,形成完備、配套的責(zé)任追究機(jī)制。這意味著,注冊(cè)制施行后,公司董事、監(jiān)事、高管個(gè)人將面臨更大的責(zé)任。董事、監(jiān)事、高管一方面需要勤勉、審慎地履行信義義務(wù),一方面也需要采取恰當(dāng)?shù)木葷?jì)方式,例如購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)等。

    猜你喜歡
    緊箍咒證券法上市
    20.59萬(wàn)元起售,飛凡R7正式上市
    車主之友(2022年6期)2023-01-30 08:01:04
    10.59萬(wàn)元起售,一汽奔騰2022款B70及T55誠(chéng)意上市
    車主之友(2022年4期)2022-11-25 07:27:30
    緊箍咒和慧眼
    14.18萬(wàn)元起售,2022款C-HR上市
    車主之友(2022年4期)2022-08-27 00:57:48
    本期主題 可怕的緊箍咒
    本期主題 可怕的緊箍咒
    民法典編纂中的證券法一般規(guī)范研討會(huì)實(shí)錄
    關(guān)于《證券法》修訂的若干建議
    互聯(lián)網(wǎng)眾籌融資的《證券法》適用問(wèn)題的思考
    緊箍咒
    xxxhd国产人妻xxx| 久久影院123| 日本色播在线视频| 一级a做视频免费观看| 久久人人爽人人爽人人片va| av国产久精品久网站免费入址| 黄色毛片三级朝国网站| 伊人久久国产一区二区| 在线免费观看不下载黄p国产| 丰满少妇做爰视频| 日本免费在线观看一区| 超碰97精品在线观看| 久久午夜综合久久蜜桃| 两个人的视频大全免费| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 乱人伦中国视频| 国产精品一二三区在线看| 亚洲精品第二区| 青春草国产在线视频| 久久久久网色| 国产成人91sexporn| 夫妻性生交免费视频一级片| 亚洲精品一区蜜桃| 久久久精品区二区三区| 一区二区三区免费毛片| 成人无遮挡网站| 国产 精品1| 18禁动态无遮挡网站| 精品亚洲成国产av| kizo精华| 久久av网站| 欧美成人午夜免费资源| 美女cb高潮喷水在线观看| 男女高潮啪啪啪动态图| 最近最新中文字幕免费大全7| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕 | av不卡在线播放| 久久精品国产亚洲网站| 99热全是精品| 最近的中文字幕免费完整| 国产免费视频播放在线视频| 人人妻人人澡人人看| 日本av免费视频播放| 99热国产这里只有精品6| 美女主播在线视频| 蜜臀久久99精品久久宅男| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| 男女啪啪激烈高潮av片| 91国产中文字幕| 亚洲伊人久久精品综合| 一区在线观看完整版| 一级,二级,三级黄色视频| a级片在线免费高清观看视频| 亚洲欧美色中文字幕在线| 日韩精品免费视频一区二区三区 | 成人漫画全彩无遮挡| 中文字幕最新亚洲高清| 精品国产乱码久久久久久小说| 成年人免费黄色播放视频| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 免费看光身美女| 成年人免费黄色播放视频| 高清视频免费观看一区二区| av在线老鸭窝| 男人添女人高潮全过程视频| 热99久久久久精品小说推荐| 乱人伦中国视频| 啦啦啦啦在线视频资源| 亚洲综合精品二区| 国内精品宾馆在线| 国产精品99久久99久久久不卡 | 免费观看av网站的网址| 3wmmmm亚洲av在线观看| 国产男人的电影天堂91| 精品久久久久久久久av| 日韩三级伦理在线观看| 99热国产这里只有精品6| 观看av在线不卡| 99热国产这里只有精品6| 亚洲av成人精品一二三区| 777米奇影视久久| 国产高清有码在线观看视频| 国产成人av激情在线播放 | 日韩人妻高清精品专区| 五月开心婷婷网| 国产精品.久久久| 三级国产精品欧美在线观看| 少妇丰满av| 美女主播在线视频| 熟女电影av网| 亚洲精品一二三| 久久久久国产网址| 黄色配什么色好看| 久久久久久久久久人人人人人人| 日韩中字成人| 一区二区三区免费毛片| 成人二区视频| 99热这里只有精品一区| 亚洲国产成人一精品久久久| 久久99热这里只频精品6学生| 啦啦啦在线观看免费高清www| 视频区图区小说| 26uuu在线亚洲综合色| 国产成人免费观看mmmm| 美女内射精品一级片tv| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 天堂俺去俺来也www色官网| 2018国产大陆天天弄谢| 日韩av不卡免费在线播放| 亚洲第一区二区三区不卡| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 男女免费视频国产| 国产视频首页在线观看| 久久久久精品性色| 日日啪夜夜爽| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 国产精品久久久久久av不卡| 一边亲一边摸免费视频| 伦理电影免费视频| 国产成人av激情在线播放 | 久久国内精品自在自线图片| 亚洲人成网站在线观看播放| 女性生殖器流出的白浆| 国产成人精品久久久久久| 久久久久国产网址| 亚洲三级黄色毛片| 日韩视频在线欧美| 尾随美女入室| 午夜免费男女啪啪视频观看| 欧美激情国产日韩精品一区| 欧美日韩视频精品一区| 国产片内射在线| 春色校园在线视频观看| 我要看黄色一级片免费的| 免费久久久久久久精品成人欧美视频 | 亚洲熟女精品中文字幕| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 亚洲成人手机| 婷婷色av中文字幕| 午夜免费观看性视频| 午夜精品国产一区二区电影| 精品酒店卫生间| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 777米奇影视久久| 如日韩欧美国产精品一区二区三区 | 成人综合一区亚洲| a级片在线免费高清观看视频| 全区人妻精品视频| 国产永久视频网站| 视频区图区小说| 国产免费视频播放在线视频| 精品久久久噜噜| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 一区二区三区四区激情视频| 天天影视国产精品| 久久99一区二区三区| 3wmmmm亚洲av在线观看| 男女边吃奶边做爰视频| 男女边吃奶边做爰视频| 成人国语在线视频| 看非洲黑人一级黄片| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 一级二级三级毛片免费看| 亚洲,一卡二卡三卡| 在线 av 中文字幕| 黄色配什么色好看| 一级a做视频免费观看| 另类精品久久| 欧美最新免费一区二区三区| 伦理电影免费视频| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 日韩欧美一区视频在线观看| 中文字幕人妻丝袜制服| 人体艺术视频欧美日本| 黄色配什么色好看| 老司机影院毛片| 亚洲av日韩在线播放| 欧美bdsm另类| 国产精品免费大片| 中文字幕av电影在线播放| 欧美 日韩 精品 国产| 日韩电影二区| 亚洲经典国产精华液单| 亚洲在久久综合| 久久久久久久亚洲中文字幕| 日本欧美视频一区| 久久精品国产亚洲av涩爱| 麻豆成人av视频| 成年人免费黄色播放视频| 精品久久久久久电影网| 久久精品国产亚洲网站| 人妻 亚洲 视频| 大陆偷拍与自拍| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| av在线app专区| 精品亚洲成国产av| 色5月婷婷丁香| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线| 永久免费av网站大全| 中国三级夫妇交换| 妹子高潮喷水视频| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 免费人妻精品一区二区三区视频| 日韩三级伦理在线观看| 最近最新中文字幕免费大全7| 26uuu在线亚洲综合色| 亚洲国产欧美在线一区| 卡戴珊不雅视频在线播放| 九色亚洲精品在线播放| 亚洲少妇的诱惑av| av有码第一页| 久久ye,这里只有精品| 啦啦啦啦在线视频资源| a级片在线免费高清观看视频| 国产熟女欧美一区二区| 最近中文字幕2019免费版| 欧美激情极品国产一区二区三区 | 18禁观看日本| 欧美精品高潮呻吟av久久| 亚洲人成77777在线视频| 亚洲av男天堂| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 青春草视频在线免费观看| 欧美成人午夜免费资源| 亚洲精品国产av蜜桃| 亚洲欧美成人精品一区二区| 国产av精品麻豆| av免费观看日本| 黄色毛片三级朝国网站| 欧美成人精品欧美一级黄| 人妻一区二区av| 久久久久久久久久人人人人人人| 婷婷色麻豆天堂久久| 国产精品一国产av| 一区二区av电影网| 久久 成人 亚洲| 国产69精品久久久久777片| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 亚洲图色成人| 少妇的逼水好多| 99re6热这里在线精品视频| 精品酒店卫生间| 热99久久久久精品小说推荐| 欧美激情国产日韩精品一区| 欧美日韩视频精品一区| 国产精品三级大全| 日韩免费高清中文字幕av| 久久久久久久大尺度免费视频| 亚洲欧美精品自产自拍| 美女福利国产在线| 日韩视频在线欧美| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 亚洲欧洲日产国产| 熟女人妻精品中文字幕| 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 高清黄色对白视频在线免费看| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 免费黄网站久久成人精品| av有码第一页| 免费观看a级毛片全部| 国产黄片视频在线免费观看| 久久久久久久国产电影| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 日本与韩国留学比较| 91在线精品国自产拍蜜月| 日韩电影二区| 久久久久精品久久久久真实原创| 国产老妇伦熟女老妇高清| 久久久欧美国产精品| 日本av免费视频播放| 一级a做视频免费观看| 91久久精品国产一区二区成人| 一区二区三区乱码不卡18| 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 成人黄色视频免费在线看| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 日韩亚洲欧美综合| 男人添女人高潮全过程视频| 超色免费av| 2021少妇久久久久久久久久久| 亚洲成人手机| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 美女cb高潮喷水在线观看| 国产成人精品一,二区| 久久女婷五月综合色啪小说| 亚洲精品,欧美精品| 欧美另类一区| 精品国产国语对白av| 色婷婷久久久亚洲欧美| 熟妇人妻不卡中文字幕| 欧美精品高潮呻吟av久久| 99精国产麻豆久久婷婷| 亚洲av男天堂| 久久久久国产精品人妻一区二区| 国产午夜精品一二区理论片| 国产精品成人在线| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久 | 韩国高清视频一区二区三区| 国产色婷婷99| 亚洲精品aⅴ在线观看| 一二三四中文在线观看免费高清| 国产一区有黄有色的免费视频| 99精国产麻豆久久婷婷| 亚洲av男天堂| av卡一久久| 少妇熟女欧美另类| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲性久久影院| 制服诱惑二区| 日韩成人av中文字幕在线观看| 免费黄色在线免费观看| 在线播放无遮挡| 亚洲精品乱久久久久久| 高清在线视频一区二区三区| 高清黄色对白视频在线免费看| 精品午夜福利在线看| 午夜福利影视在线免费观看| 欧美亚洲日本最大视频资源| 乱码一卡2卡4卡精品| 亚洲久久久国产精品| 最新的欧美精品一区二区| 成人影院久久| 精品人妻熟女av久视频| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 久久久久久久久久久久大奶| 97在线视频观看| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 国产精品国产av在线观看| 老司机影院毛片| 日本wwww免费看| 国产黄片视频在线免费观看| 久久久久久人妻| 看免费成人av毛片| 亚洲欧洲国产日韩| 久久国内精品自在自线图片| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 男人操女人黄网站| 日本爱情动作片www.在线观看| 国产精品国产三级国产专区5o| 亚洲人成网站在线观看播放| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 又大又黄又爽视频免费| 国产免费一区二区三区四区乱码| 丝袜喷水一区| 久久免费观看电影| 免费观看性生交大片5| 蜜桃国产av成人99| 国产高清三级在线| 亚洲国产精品999| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 中国国产av一级| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 国产欧美亚洲国产| 午夜激情久久久久久久| 亚洲国产精品成人久久小说| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| av.在线天堂| 最近最新中文字幕免费大全7| 一级毛片我不卡| 欧美一级a爱片免费观看看| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | videosex国产| 男女高潮啪啪啪动态图| 乱人伦中国视频| 一级,二级,三级黄色视频| 久久99热这里只频精品6学生| 熟妇人妻不卡中文字幕| 永久网站在线| 精品少妇久久久久久888优播| 亚洲五月色婷婷综合| 黄色欧美视频在线观看| 永久网站在线| 亚洲精品色激情综合| 热99国产精品久久久久久7| 欧美精品高潮呻吟av久久| 久久久午夜欧美精品| 国产av国产精品国产| 亚洲av成人精品一区久久| 日本与韩国留学比较| 午夜福利影视在线免费观看| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 午夜久久久在线观看| 亚洲精品久久成人aⅴ小说 | 最近最新中文字幕免费大全7| 老司机影院成人| 在线观看一区二区三区激情| 久久久亚洲精品成人影院| 高清av免费在线| 女性被躁到高潮视频| 国产高清三级在线| 午夜福利,免费看| 一区在线观看完整版| 高清欧美精品videossex| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 国产精品三级大全| 免费看不卡的av| 久久ye,这里只有精品| 久久亚洲国产成人精品v| 男女边吃奶边做爰视频| 另类亚洲欧美激情| 亚洲天堂av无毛| 亚洲国产精品成人久久小说| 女性生殖器流出的白浆| 色吧在线观看| 亚洲精品日本国产第一区| av专区在线播放| 蜜臀久久99精品久久宅男| 久久久久久久精品精品| 久久精品久久久久久久性| 免费av不卡在线播放| 啦啦啦在线观看免费高清www| 丁香六月天网| 日日撸夜夜添| 欧美3d第一页| 日本-黄色视频高清免费观看| 国产片内射在线| 999精品在线视频| 久久精品人人爽人人爽视色| 午夜激情久久久久久久| 精品一区二区三区视频在线| 少妇被粗大的猛进出69影院 | 97超碰精品成人国产| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 男人爽女人下面视频在线观看| a级片在线免费高清观看视频| 亚洲天堂av无毛| 99九九在线精品视频| 新久久久久国产一级毛片| 精品人妻偷拍中文字幕| 久久 成人 亚洲| 熟女av电影| 午夜久久久在线观看| av在线app专区| 街头女战士在线观看网站| 性色avwww在线观看| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 中文字幕人妻熟人妻熟丝袜美| 99热网站在线观看| 久久久久久久亚洲中文字幕| 激情五月婷婷亚洲| av线在线观看网站| 亚洲精品,欧美精品| 简卡轻食公司| 老司机影院毛片| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 国产精品久久久久久精品古装| 日韩在线高清观看一区二区三区| 亚洲欧洲国产日韩| 国产精品国产三级国产专区5o| 五月开心婷婷网| 久久久精品94久久精品| 91精品国产九色| 男女免费视频国产| 91久久精品国产一区二区成人| av视频免费观看在线观看| 成人漫画全彩无遮挡| 久久久久久久久久成人| videossex国产| 欧美xxⅹ黑人| 国产视频内射| 成人毛片60女人毛片免费| 成人无遮挡网站| 另类亚洲欧美激情| 午夜激情久久久久久久| 久久久久久人妻| 国产精品 国内视频| 国产免费视频播放在线视频| 男人添女人高潮全过程视频| 欧美日韩精品成人综合77777| 久久韩国三级中文字幕| 女性被躁到高潮视频| 久久av网站| 久久久国产一区二区| 高清毛片免费看| 一区二区三区精品91| 亚洲精品第二区| 亚洲av日韩在线播放| 最近中文字幕高清免费大全6| 亚洲第一av免费看| av在线观看视频网站免费| 99九九在线精品视频| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 国产极品粉嫩免费观看在线 | 99久久人妻综合| 五月伊人婷婷丁香| 亚洲不卡免费看| 街头女战士在线观看网站| 最近的中文字幕免费完整| 大话2 男鬼变身卡| 丰满少妇做爰视频| 99re6热这里在线精品视频| 大码成人一级视频| 欧美 日韩 精品 国产| 亚洲精品aⅴ在线观看| 毛片一级片免费看久久久久| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 日韩一区二区三区影片| 18在线观看网站| 国产精品嫩草影院av在线观看| 国产av精品麻豆| 毛片一级片免费看久久久久| 国产伦理片在线播放av一区| 一级毛片 在线播放| 美女视频免费永久观看网站| 亚洲av日韩在线播放| videossex国产| 免费看光身美女| 亚洲精品国产色婷婷电影| 高清在线视频一区二区三区| 99热国产这里只有精品6| 韩国高清视频一区二区三区| 日韩一本色道免费dvd| 婷婷色综合www| 黑丝袜美女国产一区| 黄色毛片三级朝国网站| 欧美激情国产日韩精品一区| 久久影院123| 一区二区日韩欧美中文字幕 | 又黄又爽又刺激的免费视频.| 日韩中字成人| 午夜激情福利司机影院| 高清午夜精品一区二区三区| 男男h啪啪无遮挡| 亚洲精品美女久久av网站| 搡老乐熟女国产| 国产av一区二区精品久久| 一级片'在线观看视频| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 国产精品免费大片| 亚洲国产日韩一区二区| 2021少妇久久久久久久久久久| 2022亚洲国产成人精品| 下体分泌物呈黄色| 寂寞人妻少妇视频99o| 我要看黄色一级片免费的| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 男男h啪啪无遮挡| 高清视频免费观看一区二区| 欧美少妇被猛烈插入视频| 丝袜喷水一区| 少妇人妻 视频| 中文字幕亚洲精品专区| 五月伊人婷婷丁香| 欧美 日韩 精品 国产| 只有这里有精品99| 少妇 在线观看| 亚洲精品自拍成人| 久久久久网色| 国产熟女午夜一区二区三区 | 日韩中文字幕视频在线看片| 麻豆成人av视频| 日韩免费高清中文字幕av| 免费高清在线观看视频在线观看| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 一级毛片电影观看| 国产精品99久久久久久久久| 色视频在线一区二区三区| 国产欧美亚洲国产| 91久久精品国产一区二区成人| 亚洲中文av在线| 综合色丁香网| 中国美白少妇内射xxxbb| 久久久久人妻精品一区果冻| 成人综合一区亚洲| 桃花免费在线播放| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 久久久久久伊人网av| 精品亚洲成a人片在线观看| 精品一区二区免费观看| 99热这里只有精品一区| 看非洲黑人一级黄片| 久久国产精品男人的天堂亚洲 | a级毛片黄视频| 交换朋友夫妻互换小说| 亚洲国产色片| 国产永久视频网站| 少妇 在线观看| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 曰老女人黄片| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 国产av一区二区精品久久| 色哟哟·www| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 亚洲欧洲日产国产| 日韩一区二区视频免费看| 亚洲,一卡二卡三卡| 亚洲av欧美aⅴ国产| 高清毛片免费看| 成人影院久久| 国产一区二区三区综合在线观看 | 综合色丁香网| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 在线观看美女被高潮喷水网站| 午夜视频国产福利| 国产精品三级大全| 男女无遮挡免费网站观看| 一级a做视频免费观看| 日韩一区二区视频免费看| 国产精品一区二区在线不卡| 久久亚洲国产成人精品v| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 久久av网站| 亚洲,一卡二卡三卡| 成人毛片60女人毛片免费| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| a级毛片免费高清观看在线播放| 欧美日韩综合久久久久久| 国产片特级美女逼逼视频| 亚洲精品自拍成人| 丰满饥渴人妻一区二区三|