焦點(diǎn)

【眾亂象】

雷士照明內(nèi)耗致首虧

雷士照明（02222.HK）發(fā)布盈利警告，2014年度將發(fā)生重大虧損。這是其2010年在港交所IPO以來首次年度虧損。

公告稱，2014 年預(yù)期的重大虧損主要原因是：公司萬州工廠自2014 年8 月8 日至2014 年11 月上旬暫停生產(chǎn)，及吳長江遭免職后，吳及其支持者拒絕交出雷士照明（中國）有限公司重慶辦公室的控制權(quán)，上述情況均對(duì)集團(tuán)的正常管理和業(yè)務(wù)運(yùn)營造成不利影響，致使集團(tuán)預(yù)期2014 年下半年錄得較低的收入和毛利;集團(tuán)計(jì)劃針對(duì)吳長江聲稱代表雷士照明（中國）有限公司簽訂的一系列質(zhì)押和擔(dān)保協(xié)議計(jì)提大量潛在損失撥備，“吳先生簽訂該等協(xié)議是在現(xiàn)任董事會(huì)并不知情的情況下進(jìn)行的。迄今為止，吳先生仍未能向董事會(huì)作出該等協(xié)議的簽署與本公司及其全體股東的利益相一致的適當(dāng)解釋”。公司創(chuàng)始人、曾經(jīng)的CEO吳長江今年1月被惠州市人民檢察院批準(zhǔn)逮捕。

雷士照明董事長王冬雷表示，內(nèi)耗已經(jīng)過去，現(xiàn)在公司形勢(shì)完全穩(wěn)定。他認(rèn)為，2014年公司業(yè)績不佳，主要還是受了吳長江挪用5.73億元資金的影響。

編輯點(diǎn)評(píng)：

從推動(dòng)公司走向輝煌，到如今成了損害公司價(jià)值的敵人，雷士照明創(chuàng)始人的案例令人警醒。

現(xiàn)代制藥獨(dú)董不獨(dú)

上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司（600420）3月13日公告，收到證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定：“本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為10，328萬股，募集資金 15.1億元人民幣。上海浦東科技投資有限公司將認(rèn)購 64，979，480股，占本次發(fā)行股份的比例約為 62%。浦東科投的董事長、法定代表人朱旭東為你公司獨(dú)立董事。2014年 5月 12日，浦東科投簽署了認(rèn)購本次增發(fā)股份的協(xié)議，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》10.1.3和 10.1.6的相關(guān)規(guī)定，在簽署認(rèn)購協(xié)議后浦東科投已與你公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，朱旭東已不具有獨(dú)立性，不具備擔(dān)任你公司獨(dú)立董事的資格，但朱旭東未即刻辭職并繼續(xù)以獨(dú)立董事的身份履行職責(zé)，尤其是對(duì)你公司現(xiàn)金分紅等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，僅在審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)作為關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事回避表決。上述事實(shí)說明你公司的公司治理存在重大缺陷，你公司未對(duì)公司治理的缺陷作出整改安排。你公司和保薦機(jī)構(gòu)在相關(guān)回復(fù)和發(fā)審會(huì)聆訊現(xiàn)場(chǎng)均未能對(duì)上述事項(xiàng)作出合理說明。發(fā)審委認(rèn)為，鑒于上述情形，你公司本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)存在不符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形。發(fā)審委會(huì)議以投票方式對(duì)你公司非公開發(fā)行股票的申請(qǐng)進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到 3票，申請(qǐng)未獲通過”。

3 月 13 日，朱旭東辭去現(xiàn)代制藥獨(dú)董職務(wù)。

編輯點(diǎn)評(píng)：

獨(dú)董與公司有如此之大的利益關(guān)聯(lián)，現(xiàn)代制藥作為央企旗下上市公司，治理堪憂！

山水失兩千萬

2 月 28 日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司（600234）披露《訴訟公告》。3 月 3 日，公司收到上海證券交易所的問詢函：公司未能按期償還向交通銀行股份有限公司青島分行的借款貳仟萬元，交通銀行青島分行直接將青島和田生物提供的質(zhì)押物 19，957，524 元扣劃歸還剩余本金。根據(jù)公司與青島和田生物簽署的《委托擔(dān)保合同》，青島和田生物向法院起訴并申請(qǐng)查封公司相關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)，公司相關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)于 2 月 13 日被查封。請(qǐng)公司就上述訴訟事項(xiàng)進(jìn)行進(jìn)一步解釋和說明。

3 月 9 日，山水文化向上交所進(jìn)行了回復(fù)?！痘貜?fù)函》，九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名獨(dú)立董事不同意。不同意的理由是：對(duì)《回復(fù)函》部分內(nèi)容有不同意見：公司未按時(shí)償還資金，是否對(duì)公司構(gòu)成重大影響持有不同意見;《回復(fù)函》僅是一些數(shù)據(jù)羅列，對(duì)資金支付和使用的目的、用途不明確，也不符合相關(guān)章程規(guī)定;在了解該事項(xiàng)的過程中，未能從相關(guān)人員處獲得確切資料及明確回答，建議正式召開董事會(huì)進(jìn)行討論，以形成一致意見;在借款拖欠對(duì)公司的影響、資金使用情況、事件的過程說明及產(chǎn)生原因等問題上，與《回復(fù)函》存在不同意見，款項(xiàng)收取和使用過程沒有講清楚。

編輯點(diǎn)評(píng)：

“在了解該事項(xiàng)的過程中，未能從相關(guān)人員處獲得確切資料及明確回答，建議正式召開董事會(huì)進(jìn)行討論”——如果稀里糊涂讓公司遭受巨大損失，只能說明眾多董事嚴(yán)重違背了勤勉乃至忠實(shí)義務(wù)，該被問責(zé)。

【新思維】

賈躍亭謀人人持股

1月，樂視網(wǎng)（300104）控股股東、董事長賈躍亭宣布，“與員工分享公司成長收益是樂視的核心理念之一，今年上半年，將會(huì)全力推行合伙人制計(jì)劃，讓每一位正式員工將來都能擁有整個(gè)樂視生態(tài)原始股份，并且達(dá)到同崗位全行業(yè)最高比例，讓每一位合伙人都要能夠獨(dú)擋一面并密切協(xié)同，讓每一位樂視人都能后顧無憂的全情投入到大家的共同夢(mèng)想中來”。他認(rèn)為應(yīng)該把公司真正地公有化，合伙人化，“有足夠強(qiáng)的積極性，改變思維方式，會(huì)有無數(shù)個(gè)像我一樣的人推動(dòng)公司發(fā)展。靠一個(gè)人拉動(dòng)，一個(gè)階段是可以的，但如果要成為第一個(gè)千億美元的公司，需要大家的力量”。

2月，賈躍亭表示，“樂視合伙人改制非常重要，非上市公司我個(gè)人拿出50%的股權(quán)送給管理層和全員?！狈巧鲜泄局纲Z躍亭旗下的樂視控股（包括樂視影業(yè)、網(wǎng)酒網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)投資、超級(jí)汽車、超級(jí)手機(jī)等），是樂視網(wǎng)的小股東。

3月，賈躍亭稱，“今年1月，我們宣布將推行人人持股計(jì)劃。今年，我們還將在人人持股計(jì)劃上推行合伙人計(jì)劃，同時(shí)建設(shè)權(quán)責(zé)體系、向各業(yè)務(wù)放權(quán)。只要工作表現(xiàn)好，業(yè)績突出，哪怕是一名普通員工，都能成為樂視控股的全球合伙人，我們的股權(quán)激勵(lì)將達(dá)到同崗位同行業(yè)最高比例。你們將不再是公司的員工，你們都是公司的主人翁，都是公司的股東，都是我們樂視生態(tài)的合伙人。公司的榮辱成敗，也就是你們的榮辱成敗。”

樂視網(wǎng)2014年度業(yè)績快報(bào)：營收增長188%至68億元、凈利潤增長26%至3.2億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率14.64%。

編輯點(diǎn)評(píng)：

人人持股+合伙人計(jì)劃值得肯定，但樂視資金風(fēng)險(xiǎn)，及實(shí)控人自身存在的風(fēng)險(xiǎn)，引人關(guān)注。

碧桂園推合伙人制度

自去年10月起，碧桂園（02007.HK）所有新獲取的項(xiàng)目采取跟投機(jī)制：集團(tuán)投資占比85%以上，員工可跟投其余股權(quán)?；貓?bào)機(jī)制方面，項(xiàng)目有盈利時(shí)，可分紅;如虧損，參與者不可退出。

今年碧桂園將在所有項(xiàng)目推行合伙人制度。公司總裁莫斌3月11日表示，合伙人制度包括三個(gè)部分：由總部高管共同組成一個(gè)基金，對(duì)每個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行平均跟投，股權(quán)比例約在5%。區(qū)域公司與項(xiàng)目公司的團(tuán)隊(duì)也各自跟投5%的股權(quán)。此外，包括區(qū)域總裁、項(xiàng)目總、營銷總等高層都要強(qiáng)制跟投，其他員工則可以選擇自愿跟投。他稱，“合伙人計(jì)劃是楊主席一手力推的，盡管他是碧桂園的第一大股東，但依然很樂意通過與職業(yè)經(jīng)理人分享成果的方式，激發(fā)所有職業(yè)經(jīng)理人的積極性，讓他們能在公司內(nèi)部也實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)?！北坦饒@2014年收入845.5億元，同比增長34.8%;利潤102.3億元，增長20.1%。

此前，以職業(yè)經(jīng)理人制度聞名的萬科，在中國的房地產(chǎn)企業(yè)中率先實(shí)施了合伙人制度。

編輯點(diǎn)評(píng)：

從綠地、萬科到碧桂園，地產(chǎn)界的合伙人制度漸成趨勢(shì)。