論析我國(guó)企業(yè)公司的上市策略分析

劉曉紅

摘 要：各個(gè)證券市場(chǎng)都有者各自的證券法律法規(guī)，上市的費(fèi)用和程序也不同我國(guó)境內(nèi)企業(yè)公司選擇在多地上市，既能充分利用國(guó)際資本市場(chǎng)的資源，也能提高其在國(guó)際上的知名度，有利于促進(jìn)我國(guó)企業(yè)公司搶占國(guó)際市場(chǎng)份額，獲得更多運(yùn)營(yíng)資本，提高公司發(fā)展水平。

關(guān)鍵詞：我國(guó)企業(yè)公司；上市；策略分析

當(dāng)前我國(guó)的交易所市場(chǎng)，主要有兩個(gè)交易所和三個(gè)板塊組成。兩個(gè)交易所是指深圳證券交易所和上海深圳交易所，三個(gè)板塊是指主板市場(chǎng)、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板。主板市場(chǎng)和中小企業(yè)板主要是在上海深圳交易所進(jìn)行上市交易，對(duì)企業(yè)公司上市門檻要求較高，發(fā)行前的股本總額不低于3000萬元人民幣；而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)在深圳證券交易所進(jìn)行上市交易。深圳證券交易所主要扶持一部分創(chuàng)新企業(yè)或者高科技風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，其上市門檻較低，但是要求發(fā)行后股本總額不低于3000萬元人民幣。因?yàn)閲?guó)內(nèi)上市門檻較高，所以許多企業(yè)也選擇在海外上市，如美國(guó)等。以下本文將逐一介紹企業(yè)公司上市的渠道，為我國(guó)企業(yè)公司上市提供借鑒。

一、境內(nèi)上市方法比較研究

IPO（首次公開發(fā)行股票）和（RM）借殼上市是國(guó)內(nèi)公司在境內(nèi)上是采取的常用方法。IPO是指企業(yè)公司通過證券交易所首次向投資者公開增發(fā)股票，幫助募集企業(yè)發(fā)展的資金。企業(yè)公司手粗公開發(fā)行股票后，一般都可以在證券交易所進(jìn)行上市交易。RM是指非上市企業(yè)公司結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)狀況，購(gòu)買已經(jīng)上市的殼公司的股權(quán)，獲得殼公司的一部分控股權(quán)，再對(duì)自己企業(yè)公司進(jìn)行收購(gòu)，使自己的企業(yè)公司能夠上市。

二、國(guó)內(nèi)企業(yè)公司在美國(guó)上市

我國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)上市只要的途徑主要是普通股首次公開發(fā)行和反向兼并的方式。

（一）普通股首次公開發(fā)行

普通股首次公開發(fā)行，常采取IPO的形式。境內(nèi)企業(yè)公司通過在海外注冊(cè)新公司或者購(gòu)買殼公司的方式，將境內(nèi)企業(yè)公司的資本注入新公司或者已購(gòu)買的殼公司，以新公司或者殼公司的名義在海外證券市場(chǎng)上市。選擇注冊(cè)新公司和購(gòu)買殼公司的地點(diǎn)十分重要，一方面要考慮收稅方面是都具有優(yōu)惠，另一方面又要符合我國(guó)政府對(duì)境內(nèi)企業(yè)公司海外上市的規(guī)定。一般境內(nèi)企業(yè)公司會(huì)選擇在英屬維京島、開曼群島、巴拿馬等避稅島注冊(cè)新公司，像新浪、網(wǎng)易、搜狐等企業(yè)公司就是采用的這種方式在維斯達(dá)克上市的。因?yàn)楦鱾€(gè)地方的證券結(jié)算和證券稅賦不同等因素，我國(guó)企業(yè)公司在美國(guó)上市進(jìn)行普通股首次公開發(fā)行一般采取發(fā)行美國(guó)存托股證掛牌的方式。我國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司就是通過發(fā)行美國(guó)存托股證（ADR）掛牌的方式上市的。發(fā)行存托股證的一般方式，是由美國(guó)銀行與境外的企業(yè)公司簽訂相關(guān)協(xié)議，協(xié)議規(guī)定由這家美國(guó)銀行擔(dān)任該境外企業(yè)公司發(fā)行證券的存托人，再由美國(guó)銀行向美國(guó)投資人簽發(fā)存托股證。每一張存托股證代表著境外企業(yè)公司的證券，進(jìn)行自由交易，存托人收購(gòu)的境外公司證券達(dá)到一定數(shù)量之后，一幫將證券交給境外的托管銀行進(jìn)行保管。其中，美國(guó)銀行實(shí)際上也是股證持有者的付款代理人，向境外企業(yè)公司收取股利，分配給股證持有者。同時(shí)，美國(guó)銀行也是存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，它會(huì)在適合的時(shí)候?qū)⒐勺C轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。美國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)區(qū)別對(duì)待ADR以及其代表的境外證券。另外，依據(jù)證券的相關(guān)法律法規(guī)，發(fā)行存托股證的美國(guó)銀行必須需要注冊(cè)，境外企業(yè)公示也必須定期報(bào)告。我國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司通過這種方式在紐約證券交易所和香港聯(lián)交所同時(shí)正式掛牌交易，獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共募集了35億美元，成為該年度全球資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票籌資額最高的企業(yè)。隨后，我國(guó)聯(lián)通、石化等企業(yè)也采取發(fā)行美國(guó)存托股證的方式，在海外成功上市。

（二）反向兼并

反向兼并上市的方式近些年在我國(guó)蓬勃發(fā)展。目前，我國(guó)境內(nèi)的企業(yè)公司通這種方式，在海外購(gòu)買一家公司，使其成為“殼”公司，然后由上市公司反過來并購(gòu)我國(guó)境內(nèi)的企業(yè)法人，經(jīng)由“殼”公司實(shí)現(xiàn)融資功能。這種反向兼并的上市方式能夠在很大程度上逃避國(guó)內(nèi)嚴(yán)格上市的審批程序，但是在資產(chǎn)整合和資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入等方面有很大的難度，并且想要達(dá)到再融資的目的需要很長(zhǎng)的時(shí)間。我國(guó)西安楊凌博迪森生物科技發(fā)展股份有限公司就是利用反向兼并的方式在美國(guó)成功上市的。

（三）針對(duì)兩種上市方法的比較研究

普通股首次公開發(fā)行和反向兼并的上市方式相比較，普通股首次公開發(fā)行發(fā)行費(fèi)用較高，程序比較復(fù)雜，且美國(guó)證監(jiān)會(huì)的審查也較為嚴(yán)格，時(shí)間較長(zhǎng)。但是通過普通股首次公開發(fā)行上市的企業(yè)公司比通過反向兼并方式上市的企業(yè)公司，在上市后的證券市場(chǎng)和交易都更為自由活躍，證券影響力也比通過反向兼并方式上市的企業(yè)公司要強(qiáng)大。如果想要通過普通股首次公開發(fā)行的方式上市，就需要嚴(yán)格按照美國(guó)證券法以及交易所的相關(guān)程序進(jìn)行，也需要我國(guó)境內(nèi)該行業(yè)聲譽(yù)良好、有一定經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)或者團(tuán)隊(duì)的協(xié)助，才能成功上市。目前，由于我國(guó)企業(yè)公司通常采取風(fēng)險(xiǎn)投資和私募資金的方式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，投資者為了保障自己的利益不受侵害，也會(huì)選擇普通股首次公開發(fā)行的方式上市，降低投資者和企業(yè)上市的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)2010年我國(guó)境內(nèi)企業(yè)公司在美國(guó)主要的上市交易所即納斯達(dá)克交易所、紐約證券交易所以及全美證券交易所上市的就有34家，共計(jì)融資36億美元。當(dāng)然，反向兼并也有著其優(yōu)勢(shì)，比如上市門檻低，手續(xù)相對(duì)靈活簡(jiǎn)單等等。對(duì)于資產(chǎn)實(shí)力較弱、財(cái)務(wù)較為緊縮的企業(yè)公司來說，選擇反向兼并的方式上市，有利于獲得大量的經(jīng)營(yíng)管理資金。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，2010年我國(guó)境內(nèi)企業(yè)公司利用反向兼并的方式實(shí)現(xiàn)上市的有8家，共融資1.25億美元。

三、國(guó)內(nèi)企業(yè)公司在香港上市方法

最為亞洲最大的國(guó)際金融中心，在香港上市因其融資制度較為靈活、透明性好，穩(wěn)定性強(qiáng)，以及上市投入量較低的優(yōu)勢(shì)，吸引很多國(guó)內(nèi)企業(yè)公司爭(zhēng)相來香港上市。

（一）發(fā)行H股上市

發(fā)行H股上市的方式，是指我國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)公司通過資產(chǎn)重組的方式，經(jīng)過國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、所屬主管部門以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)三方的審批后，成功在我國(guó)注冊(cè)股份有限公司，再申請(qǐng)發(fā)行H股，最終在香港上市。通過發(fā)行H股上市的方式，因?yàn)槭窃趪?guó)內(nèi)進(jìn)行審核，申請(qǐng)上市的企業(yè)公司對(duì)相關(guān)法律法規(guī)也比較清楚，加上中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予政策上的幫助，其審核時(shí)間不會(huì)太長(zhǎng)，手續(xù)也不會(huì)很繁瑣，方便了我國(guó)境內(nèi)企業(yè)公司上市。但是，在企業(yè)公司上市后再進(jìn)行重組，股份轉(zhuǎn)讓等，就不會(huì)很順利，會(huì)受到很多我國(guó)法律的限制。

（二）借殼上市

在香港上市也可以采用借殼上市的方式，但是一定要符合香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定。企業(yè)公司在購(gòu)買殼公司后，對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，重新整合資產(chǎn)后申請(qǐng)上市，會(huì)有被當(dāng)做新上市的可能性。雖然，借殼上市具有節(jié)約時(shí)間，上市籌備工作也較為輕松的優(yōu)點(diǎn)，但是，香港方面對(duì)此也有嚴(yán)格的規(guī)定。上市公司對(duì)公眾的持股量必須符合規(guī)定要求，否則不給予上市。并且，《紅籌指引》中也有相關(guān)規(guī)定，我國(guó)境內(nèi)企業(yè)公司想要在香港進(jìn)行借殼上市的方式都有嚴(yán)格的規(guī)制。

總而言之，我國(guó)進(jìn)內(nèi)準(zhǔn)備上市的企業(yè)公司，應(yīng)該根據(jù)企業(yè)自身資產(chǎn)、市場(chǎng)狀況和未來發(fā)展?jié)摿Φ确矫?，選擇合適的上市方法進(jìn)行上市。規(guī)模較大，資金雄厚，且知名度高的企業(yè)公司可以考慮在紐約證券交易所這樣的交易所進(jìn)行交易上市。資產(chǎn)規(guī)模較小，財(cái)政緊張的企業(yè)公司可以采取借殼上市的方式進(jìn)行上市。各個(gè)證券市場(chǎng)都有其明顯的優(yōu)勢(shì)，根據(jù)企業(yè)公司的發(fā)展?jié)摿x擇合適的時(shí)機(jī)上市十分關(guān)鍵。

（作者單位：大連恒基電子技術(shù)有限公司）

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