淺析并購(gòu)重組業(yè)務(wù)中會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)揮的作用

段順玲

并購(gòu)作為企業(yè)融資來(lái)源和資源有效配置的手段之一，在近些年的經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中起到越來(lái)越重要的作用。在國(guó)家促進(jìn)企業(yè)并購(gòu)重組及十二五規(guī)劃產(chǎn)業(yè)整合的政策支持下，并購(gòu)將成為下一個(gè)中國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展浪潮的主要特征之一。有些行業(yè)，特別是產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩行業(yè)，來(lái)自市場(chǎng)的企業(yè)兼并重組的力量開(kāi)始形成，或者是稱之為兼并重組的窗口機(jī)遇期開(kāi)始出現(xiàn)。企業(yè)并購(gòu)成為很多企業(yè)跨越式發(fā)展的主要戰(zhàn)略和手段。

在目前，房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展遇到了瓶頸，開(kāi)始覓求新的發(fā)展模式。社會(huì)融資、企業(yè)互保導(dǎo)致實(shí)體企業(yè)的生存及發(fā)展面對(duì)很大挑戰(zhàn)。并購(gòu)重組將是解決問(wèn)題，穩(wěn)定社會(huì)的首選良策。

下面結(jié)合最近做的一起案例進(jìn)行分析并購(gòu)重組中會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)揮的作用。

一、關(guān)于A化工公司并購(gòu)的基本情況

A化工公司原為外資企業(yè)投入75%股份（臺(tái)灣和法國(guó)），B染化公司投入25%股份，生產(chǎn)硝化棉，為化工產(chǎn)品，主要用于涂料的制作上，屬于高危行業(yè)，產(chǎn)品易燃、易爆，企業(yè)利潤(rùn)較為可觀。

B染化公司由于牽扯高息社會(huì)融資導(dǎo)致企業(yè)陷入困境。進(jìn)行了重組，由有能力的債權(quán)人進(jìn)行債轉(zhuǎn)股成為實(shí)際控制人。由于A化工公司為B染化公司提供擔(dān)保，且企業(yè)又發(fā)生了爆炸事故，導(dǎo)致A化工公司陷入財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)困境。

B染化重組后債務(wù)人對(duì)A化工公司成功進(jìn)行了再次并購(gòu)重組，使A化工公司解除了困境并進(jìn)入正常生產(chǎn)，職工情緒穩(wěn)定，未造成大的社會(huì)影響。

二、并購(gòu)重組中我們所發(fā)揮的作用及做的工作

并購(gòu)重組業(yè)務(wù)中，我們可以利用我們的專業(yè)知識(shí)及豐富的經(jīng)驗(yàn)，利用我們的各種掌握的行業(yè)數(shù)據(jù)資源進(jìn)行分析和調(diào)查，出具并購(gòu)人關(guān)心的但是卻無(wú)法自己得出的結(jié)論。在企業(yè)并購(gòu)時(shí)我們可以做以下工作。

1.幫助并購(gòu)人摸清被并購(gòu)企業(yè)的家底

無(wú)論是什么并購(gòu)人，都希望在接手新的企業(yè)時(shí)摸清企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)情況，包括或有事項(xiàng)及無(wú)效資產(chǎn)、擔(dān)保事項(xiàng)等可能影響企業(yè)生存及發(fā)展的表內(nèi)及表外情況。

在本案例中，由于種種原因，企業(yè)刻意隱瞞我們很多實(shí)際的會(huì)計(jì)資料，造成工作中的很大障礙。我們目光不局限于企業(yè)提供的報(bào)表，先進(jìn)行外部調(diào)查，包括訪談各部門(mén)人員、調(diào)閱企業(yè)的會(huì)議記錄、向外部知情人士進(jìn)行了解等程序。獲取了很多表外資料，比如擔(dān)保事項(xiàng)、環(huán)保影響、安全隱患、利潤(rùn)分配、投資決策等等從報(bào)表中及會(huì)計(jì)資料中無(wú)法反映的事項(xiàng)，但是這些事項(xiàng)直接影響企業(yè)的生存和發(fā)展。

表內(nèi)信息主要關(guān)注無(wú)效資產(chǎn)及對(duì)企業(yè)生存和發(fā)展的重要指標(biāo)的審計(jì)，比如待攤費(fèi)用，還有很多已經(jīng)變質(zhì)的存貨但是未進(jìn)行賬務(wù)處理，已經(jīng)無(wú)法使用的淘汰固定資產(chǎn)但是未進(jìn)行賬務(wù)處理等，我們直接作為無(wú)效資產(chǎn)從相應(yīng)的科目中予以剔除。但是企業(yè)的化工危險(xiǎn)行業(yè)準(zhǔn)入證、穩(wěn)定的市場(chǎng)客戶等企業(yè)按照會(huì)計(jì)制度無(wú)法記入的無(wú)形資產(chǎn)，我們作為無(wú)形資產(chǎn)給予了濃重的一筆。將企業(yè)的報(bào)表還原為客觀的、能夠反映企業(yè)真實(shí)面貌的報(bào)表。

然后將表內(nèi)信息和表外信息進(jìn)行有機(jī)結(jié)合形成報(bào)告，給并購(gòu)人一個(gè)整體的、客觀的的A化工公司的評(píng)價(jià)。

2.進(jìn)行深入的經(jīng)營(yíng)分析

企業(yè)進(jìn)行到并購(gòu)重組的階段，肯定是經(jīng)營(yíng)上出了較為嚴(yán)重的問(wèn)題，而企業(yè)在開(kāi)始時(shí)總有比較好的年度。為什么企業(yè)會(huì)發(fā)展到經(jīng)營(yíng)不下去的程度？我們需要進(jìn)行深入的分析，查明原因，為新的股東提供經(jīng)營(yíng)的意見(jiàn)和以后決策的依據(jù)。

在本案例中，新的股東并非行業(yè)投資人，對(duì)硝化棉行業(yè)不是太了解。我們就與不同的在車間生產(chǎn)負(fù)責(zé)幾十年的各個(gè)人員進(jìn)行了解。對(duì)每個(gè)生產(chǎn)工藝進(jìn)行分解。計(jì)算成本，進(jìn)行差異調(diào)整?？紤]正常損耗，最終得出較為實(shí)際的、可行的成本。

然后再看財(cái)務(wù)報(bào)表及資料中的成本進(jìn)行分析，分析數(shù)量耗用的差異、分析變動(dòng)成本和固定成本，計(jì)算因?yàn)楫a(chǎn)量而造成的成本差異。分析各項(xiàng)材料的單價(jià)與市場(chǎng)是否存在差異等等一系列分析。最終，找出成本過(guò)高的原因。為以后的成本控制提供了很好的依據(jù)。

同時(shí)，我們分析銷售情況及財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)高的情況。發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)高是因?yàn)樨?cái)務(wù)未合理安排好資金，大量借款而未能有效使用，導(dǎo)致資金閑置但是同時(shí)承擔(dān)了大量的利息支出。這些都為并購(gòu)?fù)顿Y人在以后的經(jīng)營(yíng)中提出了警示，有效的避免了類似狀況的發(fā)生。

3.查找內(nèi)部控制的漏洞，同時(shí)提出堵塞漏洞的方法

在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，難免會(huì)有這樣、那樣的漏洞產(chǎn)生。這些漏洞的產(chǎn)生有些是制度不健全導(dǎo)致產(chǎn)生漏洞，有些是因?yàn)橹贫葓?zhí)行不到位產(chǎn)生的漏洞。但是都會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的損失，造成經(jīng)營(yíng)中的困難。每個(gè)企業(yè)都會(huì)有不同程度的控制，我們絕對(duì)不能將企業(yè)原來(lái)的內(nèi)部控制拋開(kāi)而制定一套完整的與原來(lái)完全不相關(guān)的內(nèi)部控制制度。

我把每個(gè)企業(yè)的歷史習(xí)慣叫作胎帶的、或者先天的東西。這些習(xí)慣有些是因?yàn)轭I(lǐng)導(dǎo)人的企業(yè)文化理念，有些是企業(yè)職工的經(jīng)驗(yàn)及習(xí)慣做法。要想改變很困難，并非每個(gè)企業(yè)的傳統(tǒng)習(xí)慣都是不好的東西，恰恰是很多習(xí)慣是很好的、行之有效的東西。像是道德觀、企業(yè)文化、一些根據(jù)實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)形成的工作方法等等。如果是硬是將控制制度“從天而降”，很可能導(dǎo)致“水土不服”而難以執(zhí)行下去。我認(rèn)為好的控制制度是行之有效的、大部分人能夠接受的制度，在原有的基礎(chǔ)上進(jìn)行修改的制度，而不是將漏洞全部堵塞、很多人反對(duì)、全新的、控制程序繁瑣的制度。

在本案例中，企業(yè)未能提供完整的內(nèi)部控制制度及各個(gè)循環(huán)的流程圖。我們又對(duì)企業(yè)的情況不了解，如果沒(méi)有目的和方法的進(jìn)行了解基本情況工作，恐怕需要很長(zhǎng)時(shí)間，而且效果不理想。通過(guò)項(xiàng)目組成員的商議，我們首先獲取組織架構(gòu)圖，設(shè)計(jì)員工及部門(mén)的基本情況表，將我們想了解的內(nèi)容全部包含在內(nèi)。對(duì)于特殊的我們認(rèn)為會(huì)影響比較大的單獨(dú)設(shè)計(jì)表格填列，比如銷售部門(mén)、財(cái)務(wù)部門(mén)、采購(gòu)部門(mén)、污水處理部門(mén)等單獨(dú)進(jìn)行了設(shè)計(jì)。然后將這些表格發(fā)放讓各部門(mén)及職工分別自己填列。這樣有效的減少了了解企業(yè)各個(gè)層面的時(shí)間。

然后我們根據(jù)填寫(xiě)的內(nèi)容挑選出比較重要的部門(mén)及關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行訪談，包括為生產(chǎn)車調(diào)度，車間主任、倉(cāng)庫(kù)保管、門(mén)崗、運(yùn)輸部門(mén)、安全部門(mén)、財(cái)務(wù)人員、銷售人員等等。

再次，我們跟蹤企業(yè)的每一個(gè)工作循環(huán)，形成了企業(yè)現(xiàn)行的控制制度及流程圖。并且在進(jìn)行跟蹤的同時(shí)記錄發(fā)現(xiàn)漏洞。比如，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)部門(mén)繁多、人員很多是人浮于事，污水處理成本過(guò)高、現(xiàn)金無(wú)盤(pán)點(diǎn)及監(jiān)督制度，很多不相容崗位未進(jìn)行劃分等等。

我們隨時(shí)考慮不合理制度及漏洞的處理方法，裁員、崗位職責(zé)的重新劃分、監(jiān)督方案、盤(pán)點(diǎn)制度等等相應(yīng)形成。在并未增加人員及成本的情況下，有效的堵塞了漏洞。經(jīng)過(guò)項(xiàng)目組成員的討論為并購(gòu)?fù)顿Y人提供了行之有效的制度建設(shè)方案。

4.發(fā)現(xiàn)侵占資產(chǎn)等漏洞，為企業(yè)挽回?fù)p失

在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)困難中，很大一部分因素是公司內(nèi)部人員為了個(gè)人利益利用控制的漏洞，侵占資產(chǎn)，貪污、出賣公司利益等等情況。我們可以通過(guò)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，為企業(yè)追回部分損失，有效的降低企業(yè)的損失。

在本案例中，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)的職工通過(guò)多開(kāi)具原料發(fā)票增加成本、多開(kāi)具運(yùn)輸費(fèi)用增加費(fèi)用支出、個(gè)人卡實(shí)際為公款利息收入不記賬、扣取職工的款項(xiàng)仍然按全額列支工資等等問(wèn)題。造成公司內(nèi)部相關(guān)人員侵占了公司的資產(chǎn)，通過(guò)我們審計(jì)有效的追回了部分損失，受到了很高的評(píng)價(jià)。

三、由此引發(fā)的想法

隨著社會(huì)、經(jīng)濟(jì)改革的全面深化，行業(yè)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)逐漸減少，但也會(huì)帶來(lái)新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，行業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)勢(shì)在必行。作為事務(wù)所從業(yè)人員，要不斷汲取新的知識(shí)，謀求新的發(fā)展。

我們不能依靠指定法定業(yè)務(wù)來(lái)進(jìn)行生存，我們也要發(fā)展。傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)收費(fèi)低，風(fēng)險(xiǎn)大，無(wú)法帶來(lái)高的盈利點(diǎn)，更無(wú)法完整體現(xiàn)我們注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)采，我們要順應(yīng)社會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)，在新的環(huán)境下利用我們的優(yōu)勢(shì)為各報(bào)告使用人提供增值服務(wù)，才能在社會(huì)上獲取較高的聲譽(yù)，為我們的收入帶來(lái)質(zhì)的改變。

“并購(gòu)重組”，這個(gè)在社會(huì)上越來(lái)越多的被接受的企業(yè)發(fā)展和解決問(wèn)題的辦法，成為了社會(huì)現(xiàn)象。我們?cè)谥亟M中進(jìn)行不斷的摸索，為并購(gòu)人、被并購(gòu)人、政府部門(mén)等各個(gè)報(bào)告需求者提供不同形式的服務(wù)，將是新的亮點(diǎn)與發(fā)展契機(jī)。