并購思維與整合邏輯

□文/宋 宏

（青島華仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司 山東·青島）

實踐中，我們經(jīng)常發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)和投資人很容易迸發(fā)并購沖動，并沒有深思熟慮其中的并購思維，導(dǎo)致并購失敗。但這還不是最致命的，因為并購失敗無非是浪費(fèi)了交易費(fèi)用和機(jī)會成本，最致命的是企業(yè)和投資人缺乏整合邏輯，收購以后感覺像“狗咬刺猬——無從下口”，被收購方失敗，進(jìn)而拖累收購方才往往是致命的。其實，投資要有投資邏輯，并購作為投資的一種，也需要有并購思維；整合也要有整合的管理邏輯。本文從筆者的多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗出發(fā)，來談?wù)劜①徦季S與整合邏輯。

一、并購思維

（一）并購的準(zhǔn)備思維。并購并不是孤立的思維，他是一種管理智慧，需要天時、地利、人和條件成熟，時機(jī)、實力、技巧具備。下面的問題需要管理層在在發(fā)動一場并購之前好好地問問自己：

1、R U ready 在做某case 之前，筆者曾經(jīng)問過收購方管理層一個問題，你們公司的管理能力儲備做的怎么樣？并購過程中和收購后的資金缺口怎么解決？沒有資金實力和管理儲備，何談并購？果然，在完成收購后，管理層原本認(rèn)為很靠譜的HR儲備問題凸顯，因為派不出合適的駐外高管。此外，別指望被收購公司的控制人或高管們會在你的強(qiáng)大人格感召下跟隨你鞍前馬后，他們會在你的對賭協(xié)議要求下呆個半年一年過渡下就算很不錯。

2、要達(dá)到什么樣的目的？為什么而并購，是為獲得固定資產(chǎn)（廠房、土地）、正現(xiàn)金流還是無形資產(chǎn)（如研發(fā)實力、渠道、批文、市場、品牌等）？單純?yōu)樘嵘兄刀龅牟①彶⒉婚L久，與為并購而并購沒啥區(qū)別。

不忘初心，方得始終。一場并購也許有幾個目的，但一定要有一個主要目的，次要的也許重要也許不重要；但一旦發(fā)現(xiàn)無法達(dá)到你的主要目的，千萬不要安慰自己，讓次要目的麻痹自己或者分散重心和注意力，要果斷撤退。

3、并購成本能夠接受多少？并購成本往往開始不大，但到中后期企業(yè)卻發(fā)現(xiàn)是不可承受之輕。所以，在并購策劃的時候，須做好并購中所需資金準(zhǔn)備和并購后現(xiàn)金流預(yù)算，測算好雙方的現(xiàn)金流和抽走的資金流，合理估算下是否存在缺口以及從哪里彌補(bǔ)，并購中后期一旦發(fā)現(xiàn)超出預(yù)算過大，則要考慮是否終止或者調(diào)整手段以減少現(xiàn)金流消耗。

4、收購后怎么做整合？整合不成功怎么辦？并購失敗率非常之高，《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志有一個比喻：“企業(yè)合并要比好萊塢明星結(jié)合的失敗率更高”，雖尖刻卻道出了實情，因為全球60%～70%的合并案例是失敗的。由于國內(nèi)企業(yè)大多數(shù)不公開并購的具體情況或者樣本不足，無法準(zhǔn)確計算中國企業(yè)并購的成敗幾率，但實踐中失敗概率也是居高不下。相比國外同行，國內(nèi)企業(yè)的麻煩在于信息不對稱，進(jìn)去容易出來難，無法輕易實現(xiàn)套現(xiàn)。所以，在發(fā)動一場并購之前，請做好最壞的思想準(zhǔn)備，想好退路，一旦不成怎么處理。

（二）并購過程中的思維實操

1、收購的專業(yè)性。收購很強(qiáng)調(diào)專業(yè)性，如果僅僅是機(jī)會型短期并購，最好聘請專業(yè)并購顧問；如果長期性的并購打算，最好在人員和制度上予以保證，比如要求BD 總監(jiān)兼任，給予預(yù)算，定期召開專題并購會議討論標(biāo)的。專業(yè)的現(xiàn)場經(jīng)理也很重要，筆者在盡調(diào)的時候，曾經(jīng)發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)派遣其財務(wù)人員來兼做盡調(diào)，實踐效果并不好（財務(wù)往往業(yè)務(wù)不熟練，且本職工作與并購工作互相沖突），而盡職調(diào)查存在不可復(fù)制性，只能畢其功于一役。以上只針對非上市公司，上市公司受制于監(jiān)管要求，會聘請獨(dú)立財務(wù)顧問來做總協(xié)調(diào)，其他法律、審計、評估機(jī)構(gòu)根據(jù)時間表來推動并購重組。但在國內(nèi)，很多非上市公司還沒有請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)場做案子的習(xí)慣，需要培育這種專業(yè)性思維。

2、時刻對標(biāo)成本與目的。并購會時不時遇到競爭對手，最怕的是碰到惡性競爭，對手會為了打擊對手而做出非理性行為，如惡性提高價格、各種承諾與條件等，這時候需要的不是置氣，而是冷靜的分析企業(yè)價值，同時注意時刻對標(biāo)之前確定的并購預(yù)算，與賣方做詳盡的溝通和說明，理智的賣方會在一時的頭腦發(fā)熱后冷靜下來。

3、停下來，是為了更好地出發(fā)。在并購過程中，往往會發(fā)現(xiàn)并購發(fā)動難，但停下來更難，尤其是當(dāng)有像更多“面子”、自我價值、情感及社會因素?fù)诫s在內(nèi)時候，企業(yè)家放棄某個項目真的需要勇氣，可能影響企業(yè)家思維的因素包括：（1）并購顧問的推波助瀾；（2）地方政府認(rèn)為忽悠的政治風(fēng)險；（3）先前的堅持突然變成了股東和董事眼中的可笑；（4）人、財、物都發(fā)動起來了，員工怎么看我？（5）之前付出的成本、各種承諾和條件怎么解釋？

面對這些困難因素，筆者需要提一句：事不可為時，真正敢于放棄的企業(yè)家才值得膜拜！因為這才是真正的大智大勇，是在面對困難的時候堅守自己的信念。

在戰(zhàn)術(shù)操作的時候，可以召開一次會議，認(rèn)真評估風(fēng)險，如果多數(shù)人認(rèn)為風(fēng)險超過收益時，企業(yè)家不妨就坡下驢。須知，停下來，是為了更好地出發(fā)。

（三）并購后的復(fù)盤思維?！懊也挥谐酰r克有終”，項目并購?fù)瓿?～2年后，要對項目并購的成效進(jìn)行評估，即所謂的“復(fù)盤”。選擇1～2年后，是因為這時候效果比較明顯，不僅可以評估并購過程中的戰(zhàn)術(shù)得失，還便于評估并購后戰(zhàn)略實際落地的效果，很容易發(fā)現(xiàn)效果差并及時對策反應(yīng)。并購后復(fù)盤一般包含四個維度：1、回顧并購前設(shè)定的主要目標(biāo)；2、回顧并購過程并評估戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，評估實際結(jié)果與目標(biāo)差距；3、分析差距所在的實際原因，并得到解決方案；4、總結(jié)經(jīng)驗和反思。

從筆者實操來看，并購后復(fù)盤整個過程對于參與人員總結(jié)經(jīng)驗、管理人員指導(dǎo)并購起到了重要的作用。

二、整合邏輯

當(dāng)并購的塵埃落定時，進(jìn)入了更加讓人抓狂的整合過程。

（一）整合前的邏輯準(zhǔn)備。我們所說的整合，是指1+1＞2 式的整合，他包括母子公司在各方面的重整，比如流程、人員、文化等各方面，各大子系統(tǒng)如采購、生產(chǎn)、銷售等方面的重組。

整合意味著調(diào)整與融合。整合可以說是一種管理體系上的改革。改革，改弦易張、革故鼎新者也。改革意味著破與立，破除舊思維、舊體系，建立新思維、新章程。

1、首先，讓我們以史為鑒，研究改革的效率與成敗。中國歷史上有多次重大的改革，商鞅變法、北宋王安石變法、明代高拱和張居正的隆萬變法、80年代的改革開放等。從這些改革的策略來看，離不開四點：決策層的“變法意志”、經(jīng)得起質(zhì)疑的“理論基礎(chǔ)”、闡明主張的“政治綱領(lǐng)”和把理論與綱領(lǐng)付諸實踐的“動手能力”。

（1）變法意志：中國歷史上的改革，皆為自上而下的改革，成敗的關(guān)鍵系于領(lǐng)導(dǎo)者的決心和意志。商鞅與秦孝公，王安石與宋神宗，張居正與明神宗，皆為亦師亦友的關(guān)系，取得一把手的鼎力支持至關(guān)重要，一旦離開了支持，變法即告失??；80年代的改革開放自不用說，一把手直接是改革的“旗手”，不存在君臣不一的情況。

（2）理論基礎(chǔ)：比如王安石著《三經(jīng)新義》，托古改制，“天變不足畏、祖宗不足法、人言不足恤”為變法尋求理論依據(jù)（此話為溫家寶經(jīng)常引用）；高拱所提的“經(jīng)權(quán)改革論”奠定了高張二人改革的主要基礎(chǔ)；改革開放所提的“實踐是檢驗真理的唯一標(biāo)準(zhǔn)”、“一切從實際出發(fā)”。

（3）政治綱領(lǐng)：如王安石仁宗嘉佑二年所上的《上仁宗皇帝書》，指出宋朝內(nèi)部潛伏的諸多矛盾與危機(jī)，針對這些問題提出要“法先王之意”進(jìn)行“改易更革”，以及改革的思路和措施；高拱《挽頹習(xí)以崇圣治疏》（作為隆萬大改革的兩份綱領(lǐng)性文獻(xiàn)，高疏于嘉靖四十五年提出，張居正的《陳六事疏》于隆慶二年呈上）。

（4）動手能力：將理論基礎(chǔ)與政治綱領(lǐng)予以細(xì)化，形成具體的方案，這其中關(guān)鍵的要素于“人”，即所謂的“執(zhí)行層能力”。毛澤東有句話：“正確路線確定之后，干部就是決定因素?！蓖醢彩兎ㄖ詾槿怂嵅。饕谟凇皠傘棺杂茫鋈瞬皇纭?，其實變法之前朝廷主流思潮多主張變法改革，這也是王安石得到眾臣推薦并躍居宰相的一個重要原因。但他們主張漸進(jìn)式改革，是在“穩(wěn)定壓倒一切”前提下的社會改良。王安石聽不進(jìn)去反對派的意見，做不到兼容并蓄，將大量與自己持反對意見的人都推到了對立面，以致形成新黨與舊黨的人為劃分，致使舊黨中人才濟(jì)濟(jì)，而新黨中所用的中下級官吏又缺乏中央工作經(jīng)驗，奉承鉆營之徒入列其中，致使變法很快走樣；同樣理由，盡管張居正提拔了一大批變法官僚和優(yōu)秀的軍事將領(lǐng)，但接班人所托非人，一上臺即反攻倒算，歷時十年即停。

2、從上面的研究中，可以找到整合的四個成功因子：（1）收購方高層的整合意志，是否敢于打硬仗，敢于承擔(dān)整合的陣痛；（2）找到適合自己的理論依據(jù)，即究竟用什么樣的理論能夠支撐你的整合，是規(guī)模經(jīng)濟(jì)還是管理協(xié)同；（3）整合操盤手要提出整合的綱領(lǐng)、思路和措施，究竟分幾步動手，是里程碑式的分階段做還是一步到位？每一步應(yīng)當(dāng)在什么時候做最為恰當(dāng)？目標(biāo)是取得什么樣的效果？何時做階段性的評估效果并實施改進(jìn)；（4）動手能力，收購后會立刻面臨整合的問題，誰來負(fù)責(zé)整合操盤？收購方團(tuán)隊與被收購方團(tuán)隊的融合怎么做？在細(xì)節(jié)上如何操作，怎么樣提振士氣，怎么樣取得被收購企業(yè)高層的認(rèn)可，這些都看操盤手的實操能力。俗語說，“一將無能，累死三軍”，我們特別強(qiáng)調(diào)對整合操盤手的能力要求，要有很強(qiáng)的溝通、實操能力。

（二）整合過程中的邏輯實操。整合過程的理論非常多，像國內(nèi)曾風(fēng)靡一時的“休克魚理論”，主要理論是派駐2～3 名企業(yè)高層人員，同時靠所謂的文化感召力，其實該理論核心更偏向“文化殖民”方向，只適用于特定歷史條件下的特定企業(yè)。在實操中，要結(jié)合雙方企業(yè)特點，有針對性地確定是以吸納、共生還是并存為邏輯主線。須知，這三種主線從立足點到戰(zhàn)術(shù)選擇是完全不同的，需要收購方高層認(rèn)真抉擇。

其他需要具備的整合邏輯包括：

1、穩(wěn)定壓倒一切。整合不同于改革在于其不光“整”，還須“合”，不同個體之間的磨合往往是并購成敗的關(guān)鍵。如何讓弱勢企業(yè)接受強(qiáng)勢企業(yè)的文化、制度、流程，方法很多，運(yùn)用之妙，存乎一心。在此，我們強(qiáng)調(diào)整合期的“穩(wěn)定”是發(fā)展的前提，“大破大立”不符合企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的原則，其代價之高昂會超出預(yù)期，“穩(wěn)定、調(diào)整、提高”的漸進(jìn)式改革才是最符合企業(yè)發(fā)展利益的途徑。穩(wěn)定還包含對供應(yīng)商、管理層、普通員工、地方政府等方面的溝通，確保企業(yè)發(fā)展不因為整合而發(fā)生劇烈變化。

2、整合應(yīng)當(dāng)作為項目來做。整合過程中，人的因素很重要，專設(shè)的整合項目組可以在促進(jìn)雙方信息融合、整合雙方資源、企業(yè)文化整合推進(jìn)等方面要起到重要的作用。整合項目組（有的公司叫管理委員會等）可以包含收購方主要管理層、被收購方主要管理層、部分支援人員（如財務(wù)總監(jiān)等）。整合項目組可以常駐被收購方，協(xié)助企業(yè)度過過渡期，總部可及時了解被收購企業(yè)存在哪些問題，項目組也可協(xié)助雙方做好溝通并解決實操問題。

3、要有短期整合規(guī)劃和中長期整合規(guī)劃。項目組要有短期和中長期規(guī)劃，不同期內(nèi)達(dá)到什么樣的整合目標(biāo)，協(xié)助被收購企業(yè)解決什么問題，同時總部應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)的整合難度有充分認(rèn)識，不能認(rèn)為整合可以一蹴而就，要有客觀的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而按部就班的推進(jìn)執(zhí)行計劃。同時，注意根據(jù)節(jié)點進(jìn)行整合結(jié)果考核，比較收購的目標(biāo)和預(yù)算，進(jìn)行復(fù)盤，分析差錯原因，找問題、找差距，有的放矢予以改善或根除。

4、整合雙方的心理調(diào)整。被收購企業(yè)≠差企業(yè)，要從心理上消除優(yōu)越感意識，摘下所謂“文化殖民”眼鏡，充分意識到雙方融合的必要性。收購方要充分宣貫整合能夠帶給被收購企業(yè)什么，而不是單方面從被收購企業(yè)得到什么，以調(diào)動被收購方團(tuán)隊的積極性，推動雙方融合。實踐中，要踐行并購過程所做承諾，多放精力于培育被收購方業(yè)務(wù)，促進(jìn)發(fā)展，進(jìn)而創(chuàng)造價值。只有多考慮能為對方做什么，而不是對方為你做了什么，并購才可能成功。

5、整合過程中的對標(biāo)管理。由于并購整合往往存在于同行或上下游企業(yè)，對標(biāo)管理是一個很重要的環(huán)節(jié)。不同企業(yè)的經(jīng)營管理水平不一，對標(biāo)管理往往選擇買方、賣方中優(yōu)秀者或另找一個同行企業(yè)做標(biāo)桿實施對標(biāo)管理。其實，除生產(chǎn)銷售經(jīng)營過程中的對標(biāo)管理外，整合本身其實也很適合找一個同行收購的案例來做對標(biāo)管理，尤其是較容易在并購案例頻發(fā)的行業(yè)找到并購標(biāo)桿。觀察并購標(biāo)桿是如何做的，對于企業(yè)做整合管理非常有意義。

（三）小結(jié)。從實操角度出發(fā)，并購和整合全過程確須具備相當(dāng)強(qiáng)的邏輯思維；羅馬不是一天建成的，并購整合能力作為企業(yè)核心競爭力的一部分同樣需要長期的磨煉，好的企業(yè)往往在并購整合方面表現(xiàn)出色，反過來又支撐了核心競爭力的進(jìn)一步提升。希望管理者多思多慮多實踐，不斷推進(jìn)自身和企業(yè)在并購整合全過程中的能力。■