試論從上市公司業(yè)務(wù)招待費(fèi)變化看信息披露改進(jìn)方向

黃思良 姜紅麗

摘要：信息披露是資本市場的核心，信息披露直接影響到投資者的價(jià)值判斷和投資決策。如果信息披露失真，不但降低了信息的可信度，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者的決策，而且嚴(yán)重影響資本市場的健康發(fā)展。因此，如何在資本市場中建立一個(gè)更加科學(xué)規(guī)范的公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)，并采取有效的措施保障公司的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量，是資本市場面臨的一個(gè)重點(diǎn)課題，本文主要從上市公司業(yè)務(wù)招待費(fèi)變化入手，結(jié)合上市公司信息披露規(guī)定，探索資本市場信息披露改進(jìn)方向。

關(guān)鍵詞：上市公司 業(yè)務(wù)招待費(fèi) 信息披露 改進(jìn)

一、問題的提出

截至2014年4月20日，兩市共有1908家上市公司發(fā)布2013年年度報(bào)告，其中有1269家在年報(bào)中披露了“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”數(shù)據(jù)，共計(jì)77.01億元。對(duì)比2012年1720家上市公司所公布的招待費(fèi)總額138億元，粗略計(jì)算同比銳減44%。其中，2012年披露的招待費(fèi)“前三甲”均為大型央企，分別是以8.37億元排名第一的中國鐵建，以7.8億元和3.42億元位列二、三位的中國交建和中國電建。然而，今年這三家上市公司在披露時(shí)都不約而同地隱去了“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”這一財(cái)務(wù)指標(biāo)，其他企業(yè)也不同程度的有所下降，中煤能源從2012年的1.13億元降至2013年的7779萬元，降幅達(dá)30%，上海建工則從2012年1.78億元降至2013年1.49億元。

對(duì)于上市公司來說，去年還有過億元的業(yè)務(wù)招待費(fèi)，今年這些費(fèi)用卻在年報(bào)中“消失”了，不禁會(huì)引起社會(huì)公眾、尤其是廣大投資者的關(guān)注，是企業(yè)取消一切招待行為了嗎？顯然不太合理，那企業(yè)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)到底放到哪里去了？這是一個(gè)值得高度關(guān)注、認(rèn)真分析的問題。

二、原因分析

（一）業(yè)務(wù)招待費(fèi)真實(shí)性下降

黨的十八大以來，中央陸續(xù)出臺(tái)了“八項(xiàng)規(guī)定”、“六項(xiàng)禁令”和反“四風(fēng)”為主要內(nèi)容的整治活動(dòng)，其中對(duì)公款宴請(qǐng)、超標(biāo)接待、鋪張浪費(fèi)等享樂主義和奢靡之風(fēng)進(jìn)行了禁止。受此影響，上市公司公務(wù)消費(fèi)明顯減少，導(dǎo)致業(yè)務(wù)招待費(fèi)用大幅減少，這應(yīng)當(dāng)是主因。

（二）會(huì)計(jì)信息披露不規(guī)范

由于管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用屬于企業(yè)自愿披露項(xiàng)目，所以業(yè)務(wù)招待費(fèi)是不是披露、如何披露自主權(quán)在企業(yè)。從企業(yè)角度分析，此類費(fèi)用的披露往往與公司業(yè)績正相關(guān)，業(yè)績好的時(shí)候，企業(yè)往往披露的信息會(huì)多一些，詳細(xì)一些；而業(yè)績不好的時(shí)候，企業(yè)往往會(huì)選擇回避或者避重就輕的進(jìn)行披露。根據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2014年4月20日，至少有82家2013年披露了招待費(fèi)用的公司在2014年的報(bào)表中直接隱去了該項(xiàng)目，而2013年該部分上市公司披露2012年招待費(fèi)合計(jì)達(dá)到26.02億元。其中在2012年招待費(fèi)超億元的12家上市公司中，僅有三家公司公布了2013年業(yè)務(wù)招待費(fèi)用。

（三）會(huì)計(jì)信息舞弊

2012年中國鐵建曾因8.37億元的“天價(jià)招待費(fèi)”引起極大關(guān)注。但在2013年年報(bào)中，中國鐵建“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”項(xiàng)目已取消。而年報(bào)中的“其他”一項(xiàng)卻從2012年的22.4億元增加至32.26億元，一年暴增了9.86億元，增幅達(dá)44%。分析其中原因，可能是利用會(huì)計(jì)手段刻意調(diào)整會(huì)計(jì)信息。具體來分析，因?yàn)闃I(yè)務(wù)特點(diǎn)決定，建設(shè)類單位業(yè)務(wù)招待費(fèi)用在費(fèi)用中占相當(dāng)大比重，但部分上市公司年報(bào)顯示同比金額變化巨大，個(gè)中原因不排除是采用技術(shù)手段，人為的將原本屬于業(yè)務(wù)招待費(fèi)的費(fèi)用列支到了其它科目下，例如，列支到培訓(xùn)費(fèi)、會(huì)議費(fèi)或者其它中，從而導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息失真。

業(yè)務(wù)招待費(fèi)會(huì)計(jì)信息披露所暴露出來的問題無論是對(duì)資本市場還是投資者都帶來相當(dāng)大的危害。首先對(duì)企業(yè)本身的誠信形象造成了很大的破壞，投資者對(duì)資本市場產(chǎn)生不信任，對(duì)企業(yè)的發(fā)展帶來困難；其次，對(duì)資本市場本身的發(fā)展也產(chǎn)生不良影響，如果資本市場會(huì)計(jì)信息失真、信息披露不真實(shí)的現(xiàn)象普遍存在，則必然會(huì)嚴(yán)重影響資本市場的健康發(fā)展，也為市場的合理監(jiān)管帶來難度。因此，結(jié)合資本市場現(xiàn)有信息披露規(guī)定，如何采取措施提升企業(yè)會(huì)計(jì)信息披露的質(zhì)量，是一個(gè)事關(guān)各方的重大課題。

三、上市公司信息披露監(jiān)管有關(guān)規(guī)定及其問題

關(guān)于上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定散落于眾多部門和文件、制度中，公司法、證券法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和上市公司信息披露管理辦法里面都有對(duì)上市公司信息披露的法律規(guī)定。具體的規(guī)定主要集中在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2010年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見（2013年12月）》中。

在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的2010年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》中和信息披露相關(guān)的規(guī)定有第五條中規(guī)定“公司編制和對(duì)外提供的財(cái)務(wù)報(bào)告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實(shí)”、第十三條“公司編制和披露附注時(shí)應(yīng)遵循重要性原則”。

而證監(jiān)會(huì)在2012年修訂發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中對(duì)董事會(huì)報(bào)告披露的內(nèi)容明確規(guī)定了內(nèi)容可靠的原則，并規(guī)定“若報(bào)告期內(nèi)公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比變動(dòng)30%以上的，應(yīng)當(dāng)說明變化原因”。

2013年12月27日國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》，分別從健全投資者適當(dāng)性制度、優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制、保障中小投資者知情權(quán)、健全中小投資者投票機(jī)制、建立多元化糾紛解決機(jī)制、健全中小投資者賠償機(jī)制等九個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)范。其中重要的一條是保障中小投資者知情權(quán)，上市公司信息是投資者決策的重要參考。為保障中小投資者的知情權(quán)，該意見強(qiáng)調(diào)，增強(qiáng)信息披露針對(duì)性，披露內(nèi)容做到簡明易懂、充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，方便中小投資者查閱。提高市場透明度，對(duì)顯著影響證券期貨交易價(jià)格的信息，交易場所和有關(guān)主體要及時(shí)履行報(bào)告、信息披露和提示風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。

上述上市公司信息披露監(jiān)管規(guī)定應(yīng)當(dāng)基本包括了資本市場各方關(guān)心的內(nèi)容，但從業(yè)務(wù)招待費(fèi)的信息披露事件來看，在信息披露標(biāo)準(zhǔn)方面，還有持續(xù)改進(jìn)的空間。

四、加強(qiáng)信息披露的幾點(diǎn)思考

（一）合理引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)會(huì)計(jì)核算規(guī)范，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量

會(huì)計(jì)信息是會(huì)計(jì)核算的成果，主要是通過財(cái)務(wù)報(bào)告來體現(xiàn)，滿足信息使用者的要求，因此，企業(yè)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量不僅關(guān)系到會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范，更影響到會(huì)計(jì)信息使用者做出決策。我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第二章規(guī)定了會(huì)計(jì)信息質(zhì)量要求要遵循客觀性原則、相關(guān)性原則、明晰性原則、可比性原則、實(shí)質(zhì)重于形式原則、重要性原則、謹(jǐn)慎性原則和及時(shí)性原則。客觀性原則就是指企業(yè)應(yīng)當(dāng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，體現(xiàn)在會(huì)計(jì)核算上，就是要求會(huì)計(jì)核算所反映的業(yè)務(wù)，必須是完全真實(shí)的、正確的、全面的，保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)可靠、內(nèi)容完整。但是通過上市公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，通過會(huì)計(jì)手段對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行人為技術(shù)調(diào)整的業(yè)務(wù)較為普遍，例如上述將業(yè)務(wù)招待費(fèi)合并計(jì)入其他費(fèi)用項(xiàng)目等。從這個(gè)意義上來講，還應(yīng)該下大力氣規(guī)范企業(yè)會(huì)計(jì)核算，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

（二）加強(qiáng)監(jiān)管，加大企業(yè)信息披露違規(guī)成本

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年四季度證監(jiān)會(huì)受理的投資者訴求（如下表）累計(jì)5576件，其中與信息披露有關(guān)的1907件，占到34%。具體分析看，受理的投訴類2037件中與信息披露相關(guān)的711件，占35%；受理的資訊類480件中與信息披露相關(guān)的334件，占70%；受理的建議類3059件中與信息披露相關(guān)的862件，占28%。

上述統(tǒng)計(jì)數(shù)字一方面說明上市公司在信息披露方面存在的問題比較普遍，另一方面也反映出我國對(duì)信息披露的違規(guī)行為執(zhí)法不力和監(jiān)管不嚴(yán)。究其原因，主要還是上市公司信息披露當(dāng)事人的違規(guī)成本太低，有的只是受到譴責(zé)和公開批評(píng)，有的只是受到內(nèi)部批評(píng)，而證監(jiān)會(huì)的問責(zé)手段僅限于行政處罰一種，這是我國上市公司信息披露違規(guī)行為屢禁不止的重要原因。因此，要提高信息披露質(zhì)量，還需從加強(qiáng)監(jiān)管，提高信息披露違規(guī)成本入手，加大處罰力度，完善法律法規(guī)。

（三）完善信息披露標(biāo)準(zhǔn)

無論是證券法、公司法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還是證監(jiān)會(huì)和證券交易所發(fā)布的規(guī)章制度，對(duì)于信息披露都只進(jìn)行了原則性規(guī)定，其中對(duì)于公眾關(guān)注的問題如業(yè)務(wù)招待費(fèi)等指標(biāo)沒有硬性披露規(guī)定，只是在2012年修訂發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中規(guī)定“若報(bào)告期內(nèi)公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、所得稅等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同比變動(dòng)30%以上的，應(yīng)當(dāng)說明變化原因。”而對(duì)于其中的明細(xì)項(xiàng)目的變化情況卻沒有披露標(biāo)準(zhǔn)。換句話說，信息披露標(biāo)準(zhǔn)定的太粗。要避免類似業(yè)務(wù)招待費(fèi)問題的再次出現(xiàn)，完善、細(xì)化信息披露標(biāo)準(zhǔn)是另一個(gè)重點(diǎn)內(nèi)容。

規(guī)范透明的信息披露制度維護(hù)資本市場良好秩序的必備條件，從國內(nèi)外多個(gè)資本市場實(shí)際情況來看，上市公司信息披露都是一個(gè)持續(xù)完善的過程。沒有一勞永逸的制度，與國外發(fā)達(dá)資本市場相比，中國資本市場的信息披露制度，無論是從監(jiān)管方面還是從企業(yè)自身方面，都有很長的路需要走。

參考文獻(xiàn)：

[1]《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2010年修訂）.

[2]《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》.

[3]《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見（2013年12月）》.

[4]李強(qiáng)，魏旭陽.加大信息披露違規(guī)行為的處罰力度[N].中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)， 2003，（9）：24.

[5]上市公司招待費(fèi)“躲貓貓”有礙信披透明[N].中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)，2014，（4）：23.

（作者單位：黃思良，中國石油天然氣集團(tuán)公司；姜紅麗，中國石油天然氣集團(tuán)公司機(jī)關(guān)服務(wù)中心）