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    長(zhǎng)城集團(tuán)收購(gòu)江蘇宏寶會(huì)計(jì)處理分析

    2015-01-01 21:43:00何其軍
    財(cái)會(huì)學(xué)習(xí) 2015年16期
    關(guān)鍵詞:借殼上市商譽(yù)公允

    ◎ 文/何其軍

    長(zhǎng)城集團(tuán)收購(gòu)江蘇宏寶會(huì)計(jì)處理分析

    ◎ 文/何其軍

    2014年長(zhǎng)城集團(tuán)收購(gòu)江蘇宏寶(002071)資產(chǎn)增值13.63倍,引起了證券市場(chǎng)上的一股影視熱。作者就本案例會(huì)計(jì)處理對(duì)并購(gòu)方式選擇的影響展開分析,認(rèn)為被借殼的上市公司是否存在業(yè)務(wù),對(duì)并購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄纠麧?rùn)產(chǎn)生重大影響。

    借殼上市;反向購(gòu)買;權(quán)益交易法;會(huì)計(jì)處理

    2014年4月25日,江蘇宏寶置換長(zhǎng)城影視資產(chǎn)并增發(fā)股份開始上市交易,歷時(shí)近1年的長(zhǎng)城影視借殼上市終于落地。江蘇宏寶原股東和新股東長(zhǎng)城影視均獲得豐厚的收益,也引起了證券市場(chǎng)上的一股影視熱。下面就該案例中借殼上市緣由,以及會(huì)計(jì)處理問(wèn)題展開分析。

    一、借殼上市

    反向并購(gòu)借殼上市,是指作為殼資源的目標(biāo)上市公司,通過(guò)向非上市公司的股東增發(fā)新股的方式,取得非上市公司的全部或大部份股權(quán),通過(guò)這樣的方式,來(lái)把非上市公司中的資產(chǎn)置入到上市公司里來(lái),并進(jìn)一步通過(guò)所獲取的增發(fā)股份,來(lái)使得上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到非上市公司的股東手中。這種反向并購(gòu)又分為有業(yè)務(wù)的非凈殼并購(gòu)和不構(gòu)成業(yè)務(wù)的凈殼并購(gòu),江蘇宏寶并購(gòu)長(zhǎng)城影視屬于不構(gòu)成業(yè)務(wù)的凈殼并購(gòu)。

    長(zhǎng)城影視是浙江一家影視劇制作公司,大股東浙江新長(zhǎng)城文化創(chuàng)意集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城集團(tuán)“)持股比例52.94%,實(shí)際控制人趙銳勇。2014年4月25日,收購(gòu)?fù)瓿珊螅L(zhǎng)城集團(tuán)持有上市公司180,731,475股,持股比例34.40%,成為公司大股東,實(shí)際控制人趙銳勇。長(zhǎng)城集團(tuán)持股市值343,570.53萬(wàn)元,較2013年4月30日賬面價(jià)值25,205.21萬(wàn)元增值364,518.49萬(wàn)元,增值13.63倍。

    二、借殼上市的會(huì)計(jì)處理依據(jù)

    我國(guó)的《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)—企業(yè)合并》于2008年的修訂版附錄二中,曾明確的對(duì)反向購(gòu)買進(jìn)行了定義與處理方式的明確規(guī)定,其規(guī)范了企業(yè)借殼上市的一種會(huì)計(jì)處理方法,反向購(gòu)買會(huì)計(jì)是一種特殊的購(gòu)買法。

    此外,在《關(guān)于非上市公司購(gòu)買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》(財(cái)會(huì)便[2009]17號(hào))中,也已經(jīng)明確的對(duì)借殼上市等多種交易所需要采用的各種會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行了相關(guān)的梳理,其中規(guī)定了:

    (一)非上市公司以所持有的對(duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán),構(gòu)成反向購(gòu)買的,上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理:

    1.交易發(fā)生時(shí),上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不夠成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的,上市公司在編制合并報(bào)表時(shí),應(yīng)當(dāng)按照財(cái)會(huì)函[2008]60號(hào)的規(guī)定以權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理,不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。

    2.交易發(fā)生時(shí),上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的,應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行,即對(duì)于形成非同一控制下企業(yè)合并的,企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。

    (二)非上市公司取得上市公司的控制權(quán),未形成反向購(gòu)買的,應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

    三、借殼上市會(huì)計(jì)處理方法的對(duì)比分析

    為了能夠更加清晰的對(duì)借殼上市中不同會(huì)計(jì)方法所產(chǎn)生的不同結(jié)果進(jìn)行對(duì)比分析,本文中就以長(zhǎng)城集團(tuán)收購(gòu)江蘇宏寶為分析案例,并進(jìn)一步再對(duì)其中一些基本前提進(jìn)行完善與修改之后,進(jìn)一步采用購(gòu)買法、權(quán)益結(jié)合法、權(quán)益交易法一級(jí)反向購(gòu)買法這四種不同的處理方式,來(lái)對(duì)其進(jìn)行更加直觀的結(jié)果比較。

    案例:假設(shè)M為江蘇宏寶,N為長(zhǎng)城影視,O為長(zhǎng)城集團(tuán),控股N公司。在合并的當(dāng)天,M的凈資產(chǎn)為39,579.26萬(wàn),股本為18412萬(wàn)股;N公司凈資產(chǎn)為47,623.78萬(wàn),股本為15,491.80萬(wàn)股,凈資產(chǎn)公允價(jià)值為229,061.76萬(wàn),其中,公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差異主要為體現(xiàn)在品牌優(yōu)勢(shì)、人才團(tuán)隊(duì)、版權(quán)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)等這部分無(wú)形的資源中。假設(shè),M公司與N公司擬先進(jìn)行資產(chǎn)置換,其差額189,492.5萬(wàn),M公司以每股5.55元增發(fā)34150.9878萬(wàn)股普通股,來(lái)有效的獲取N公司100%股權(quán)。

    (一)反向購(gòu)買法

    我們所說(shuō)的反向購(gòu)買法,通常指的是把法律上的被購(gòu)買主體,來(lái)作為會(huì)計(jì)上的購(gòu)買主體。其中,N公司需要進(jìn)行股票發(fā)行的模擬,并且要將其自身的公允價(jià)值來(lái)作為N公司的并購(gòu)成本。而對(duì)于N公司來(lái)說(shuō),騎在進(jìn)行發(fā)行股票的模擬時(shí),股票的發(fā)行數(shù)量必須要堅(jiān)持一個(gè)原則,那就是要求M公司原股東在M增發(fā)股票后所占比率35.02%,必須要等于在N公司模擬發(fā)行股票后所占比率。由于N公司在進(jìn)行資產(chǎn)置換時(shí)所準(zhǔn)備的股本為2674(15,481.80* 39,569.26/ 229,051.76)萬(wàn)股,置換資產(chǎn)后股本為12807萬(wàn)股,模擬發(fā)行6902(12807/64.98%*35.02%)萬(wàn)股。由于每一股的公允價(jià)值為14.80元(189,482.5/12807),因此,N公司發(fā)行股票模擬的公允價(jià)值就是119985萬(wàn)(6902*14.80),即合并成本為102,149.66萬(wàn)。此外,對(duì)于M公司來(lái)說(shuō),其自身的凈資產(chǎn)的可辨認(rèn)公允價(jià)值為39,569.26萬(wàn),商譽(yù)確認(rèn)為62,547.40萬(wàn)?,F(xiàn)階段,我國(guó)相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則明確指出,企業(yè)在進(jìn)行合并后所產(chǎn)生的商譽(yù)并不會(huì)進(jìn)行攤銷,而是留到年末的時(shí)候來(lái)進(jìn)行相關(guān)的減值測(cè)試。通過(guò)這樣的方式,能夠?yàn)槠髽I(yè)的合并帶來(lái)巨大的商譽(yù)。

    (二)購(gòu)買法

    一般情況下,這個(gè)時(shí)候的M公司與N公司之間,并不是同一控制下的企業(yè)合并。我國(guó)于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008》中曾經(jīng)明確的指出,我們?cè)诜聪蚴召?gòu)概念的實(shí)際提出之前,客觀上所采取的為原則法,而原則法自身最大的特點(diǎn),就是M公司不僅是法律上的購(gòu)買主體,同時(shí)也是會(huì)計(jì)報(bào)告中的主體組成部分,例如,M的合并成本是189,482.5萬(wàn),其就相當(dāng)于N公司置換出資產(chǎn)后,所產(chǎn)生凈資產(chǎn)的公允價(jià)值,并不能確認(rèn)商譽(yù)。

    (三)權(quán)益交易法

    在我國(guó)的財(cái)會(huì)便(2009)17號(hào)文中,促進(jìn)首先對(duì)權(quán)益交易法這種會(huì)計(jì)處理方法有所提及,不過(guò)其并沒有深入的對(duì)什么是“權(quán)益交易法”以及其內(nèi)部的各項(xiàng)具體原則來(lái)進(jìn)行更加深入的分析與闡述。不過(guò),如果我們從其所規(guī)定的“不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益”這一結(jié)果來(lái)看的話,權(quán)益交易法與FMSN的“資本互換”擁有者一樣的內(nèi)涵,其更多的指的是一個(gè)反向的資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō),一方面,N公司在會(huì)計(jì)上指的是購(gòu)買方法,其合并報(bào)表所反映的,更多的是N公司的發(fā)展與延續(xù),而另一方面,N公司在法律上所擁有的母公司報(bào)表,則為M公司的發(fā)展與延續(xù)。

    (四)權(quán)益結(jié)合法

    假設(shè),M公司的控股股東為O,那么M公司與N公司就是在同一控制之下的企業(yè)合并,這也就是我們所說(shuō)的買殼上市現(xiàn)象,簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)呢,就是指O公司現(xiàn)在資本市場(chǎng)中對(duì)M公司進(jìn)行控股,然后再進(jìn)一步將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)N注入到M公司中,并以此來(lái)?yè)Q出M公司的凈資產(chǎn)。站在O的角度上來(lái)講,由于企業(yè)在合并前后所產(chǎn)生的和能控制的凈資產(chǎn)價(jià)值量并沒有發(fā)生根本的變化。其所運(yùn)用的合并報(bào)表,通常是以M公司與N公司的賬面數(shù)來(lái)作為基礎(chǔ)的,這樣就能夠?qū)崿F(xiàn)既不用進(jìn)行商譽(yù)的確認(rèn),也不會(huì)對(duì)未來(lái)的利潤(rùn)產(chǎn)生什么影響。

    在本案例中,M公司與N公司先進(jìn)行了一系列的資產(chǎn)置換,使得M變成了一個(gè)凈殼。而根據(jù)我國(guó)的相關(guān)規(guī)定,要求企業(yè)在購(gòu)買上市公司之后,如果被購(gòu)買的上市公司不能構(gòu)成業(yè)務(wù),那么購(gòu)買企業(yè)就必須要根據(jù)相關(guān)的權(quán)益性原則,來(lái)對(duì)其進(jìn)行合理的處理。因此,通過(guò)對(duì)著四種方法進(jìn)行對(duì)比分析之后我們可以看出,權(quán)益結(jié)合法既不確認(rèn)商譽(yù)又不會(huì)對(duì)未來(lái)?yè)p益造成影響,購(gòu)買法所產(chǎn)生的差額會(huì)使得未來(lái)的凈利潤(rùn)被吞噬,反向購(gòu)買法會(huì)產(chǎn)生覺得商譽(yù),并且存在著較大的減值風(fēng)險(xiǎn),權(quán)益交易法則能夠更加真實(shí)地反映出控股公司的財(cái)務(wù)狀況。

    實(shí)際工作中,重組會(huì)計(jì)師使用的是權(quán)益交易法。在會(huì)計(jì)師提供的備考會(huì)計(jì)報(bào)表中,上市公司認(rèn)定不構(gòu)成業(yè)務(wù),按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理,不確認(rèn)商譽(yù)或當(dāng)期損益。以N公司原賬面報(bào)表為合并報(bào)表,其股份數(shù)取自M公司發(fā)行在外普通股總數(shù)。

    [1]李婷婷.企業(yè)合并中的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題研究[D].陜西科技大學(xué),2012.

    [2]國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則[M].中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2005.

    (作者單位:重慶潛能實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司)

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