淺析債務融資工具業(yè)務中商業(yè)銀行的風險及對策

高琳

近期媒體陸續(xù)報道多起信托計劃到期后無法兌付，銀行拒絕兜底，剛性兌付被打破的事件。大眾關(guān)注到針對個人客戶的信托計劃，在兌付環(huán)節(jié)上銀行面臨的風險，那么企業(yè)客戶的債務融資工具業(yè)務中，商業(yè)銀行經(jīng)營過程是否潛在風險，也發(fā)人深省。

一、債務融資工具的定義

債務融資工具全稱為銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具，它是指具有法人資格的非金融機構(gòu)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。它包括短期融資券、中期票據(jù)、非公開定向發(fā)行債務融資工具和超級短期融資券等。

二、債務融資工具的特點

同樣是企業(yè)為融資發(fā)行債券，債務融資工具在發(fā)債對象、參與人、審批環(huán)節(jié)等方面不同于企業(yè)債、公司債：

1.融資工具發(fā)行對象為銀行間債券市場的機構(gòu)投資者，包括銀行、信托公司、證券公司、保險公司、基金公司等；

2.融資工具發(fā)行參與方包括主承銷商、評級公司、增信機構(gòu)、審計師事務所、律師事務所等中介服務機構(gòu)。

3.市場化定價方式，融資工具的發(fā)行利率根據(jù)企業(yè)和融資工具級別，結(jié)合銀行間市場資金面情況進行定價，一般低于銀行貸款基準利率。發(fā)行期限可以根據(jù)資金需求靈活安排；

4.市場化發(fā)行方式，實行按照交易商協(xié)會相關(guān)工作指引注冊發(fā)行，一次注冊后可根據(jù)資金需求及市場情況分期發(fā)行，不需要監(jiān)管機構(gòu)審批。

三、債務融資工具業(yè)務中商業(yè)銀行潛在的風險

商業(yè)銀行在債務融資工具業(yè)務中，是承銷商角色。在信貸規(guī)模緊張時，銀行根據(jù)企業(yè)客戶的融資需求，將企業(yè)發(fā)行債務融資工具的相關(guān)資料報送至交易商協(xié)會；經(jīng)過協(xié)會的審核，允許企業(yè)發(fā)債，并在協(xié)會注冊的會員間發(fā)售，由推薦銀行負責承銷并幫助企業(yè)進行直接融資。機構(gòu)投資者購買融資工具，應當認真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關(guān)的投資風險。但是，作為中介的商業(yè)銀行是否只負責推薦客戶，承銷債務融資工具并收取相關(guān)承銷費，而其余責任都由機構(gòu)投資者自行承擔呢？從近期信托計劃出現(xiàn)的兌付問題可以看出，銀行在債務融資工具整個業(yè)務推介過程中，一樣潛在風險。

1.銀行負有審核發(fā)行人上報協(xié)會資料客觀、真實的責任。

企業(yè)發(fā)行債務融資工具，需將評級、增信等發(fā)行債務相關(guān)資料報送承銷的商業(yè)銀行，由銀行審核后上報交易商協(xié)會，再由協(xié)會審查后，允許企業(yè)注冊發(fā)債。銀行在整個業(yè)務推介過程中，負有審核發(fā)行人上報資料客觀、真實的責任。

2.銀行未嚴格監(jiān)管募集資金的使用。

按照交易商協(xié)會的相關(guān)要求，銀行在債券承銷業(yè)務中，負有督促發(fā)行人按募集說明書明確的用途使用資金的義務，發(fā)行人改變募集資金用途需提前進行公告。發(fā)行人募集的資金匯集在承銷銀行，其資金是否按募集說明書用途使用，投資者無法知曉，商業(yè)銀行責無旁貸地負有監(jiān)督發(fā)行人按上報用途使用募集資金的職責。但從實際情況看，我國各商業(yè)銀行間數(shù)據(jù)并未聯(lián)網(wǎng)，發(fā)行人將募集資金轉(zhuǎn)移到他行賬戶后再使用，或發(fā)行人本身是集團客戶的子賬戶，募集資金被歸集到集團資金池后再使用，使開戶行對募集資金實際用途監(jiān)管乏力。

3.銀行未督促客戶及時披露重要事項信息。

募集說明書是客戶發(fā)行債務融資工具，向市場披露信息的重要文件，募集說明書的完整性和真實性，對投資者全面了解發(fā)行人的整體狀況，做出投資決定具有重要影響。同時，交易商協(xié)會要求主承銷的商業(yè)銀行負有協(xié)助發(fā)行人進行信息披露的責任?！躲y行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》第二十條和第二十一條要求，企業(yè)應當制定信息披露事務管理制度并向市場公開披露其主要內(nèi)容。即在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人除按規(guī)定披露報表季報、半年報、年報外，對于企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項如：企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動等信息，均要通過交易商協(xié)會認可的網(wǎng)站及時披露。有時發(fā)行人出于自身利益目的，延遲或不批露相關(guān)重要事項信息，交易商協(xié)會對發(fā)行人及承銷的商業(yè)銀行均要作出處罰。

4.銀行在后督管理、風險排查工作中存在的風險

根據(jù)交易商協(xié)會發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》，商業(yè)銀行在債務融資工具存續(xù)期內(nèi)，應對發(fā)行人和提供信用增進服務的相關(guān)方進行跟蹤、監(jiān)測、調(diào)查，及時準確地掌握其風險狀況及償債能力，持續(xù)督導其履行信息披露、還本付息等義務，以保護投資者權(quán)益；并且交易商協(xié)會在后續(xù)管理工作指引中引入重點關(guān)注池，要求各商業(yè)銀行至少要將存續(xù)客戶的20%納入重點關(guān)注池。

針對上述各種情況可以看出，商業(yè)銀行在債務融資工具業(yè)務承銷完畢后，并未解除責任。對發(fā)債后續(xù)的持續(xù)管理工作一旦未盡職履責，交易商協(xié)會根據(jù)《非金融企業(yè)債務融資工具市場自律處分規(guī)則》，有權(quán)對銀行進行誡勉談話、通報批評等處分，并可據(jù)情并處責令改正、暫停相關(guān)業(yè)務、取消會員資格。涉嫌違反法律法規(guī)的，交易商協(xié)會可移交有關(guān)部門進一步處理。一旦商業(yè)銀行被暫停相關(guān)業(yè)務等嚴厲處分，對銀行聲譽及后續(xù)業(yè)務的拓展均極為不利。從近期的信托兌付事件可看出，當企業(yè)資不抵債時，商業(yè)銀行因未盡職履行公布發(fā)行人經(jīng)營現(xiàn)狀的信息，甚至承擔代為兌付的責任，從而給銀行聲譽帶來負面影響或經(jīng)濟損失。

5.銀行認購發(fā)行人債券，將客戶信用風險高度集中在自身。

在債務融資工具業(yè)務中，私募債因發(fā)行客戶準入條件相對較低、流動性差的特點，市場分銷難度相對較大，商業(yè)銀行多采用自行認購的方式實現(xiàn)發(fā)行。這樣，客戶信用風險高度集中在銀行自身。如果企業(yè)投資決策失誤，或者國家宏觀經(jīng)濟下行對企業(yè)經(jīng)營造成沖擊等原因，使企業(yè)無法歸還債務，會造成銀行的投資虧損。

6.合同簽訂環(huán)節(jié)中潛在的風險

商業(yè)銀行與發(fā)行人簽訂的債務融資工具承銷合同，是交易商協(xié)會規(guī)定的標準格式合同。但多數(shù)承銷業(yè)務，商業(yè)銀行與發(fā)行人均簽訂有補充協(xié)議。補充協(xié)議簽定的內(nèi)容是否合法、有效，是債務融資工具業(yè)務中不容忽視的又一風險點。

四、風險防范對策

1.債務融資工具發(fā)行前，銀行結(jié)合當前社會經(jīng)濟狀況、銀行信貸政策，謹慎選擇客戶，并確保發(fā)行人上報協(xié)會的相關(guān)資料客觀、真實；發(fā)債中，嚴格控制銀行自身認購比例，分散發(fā)行人資不抵債的風險；發(fā)債后對募集資金流向進行嚴格監(jiān)督。

2.債務融資工具存續(xù)期間，銀行應督促企業(yè)披露財務、重大事項、變更募集資金用途等信息；密切關(guān)注評級機構(gòu)對發(fā)行人評級的調(diào)整情況，如評級結(jié)果一旦低于發(fā)債標準，嚴查為其承銷的債務融資工具情況；對重點關(guān)注池內(nèi)的發(fā)行人開展定期風險排查；參與協(xié)會組織的對發(fā)行人財務信息和募集資金使用的專項自查，并對發(fā)行人進行壓力測試；督促發(fā)行人完成債務融資工具的還本付息。

3.對于合同簽署及條款的約定方面，嚴格按照商業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并由法律人員進行合法性審核。一旦發(fā)行人違約，保證訴訟第一時間進入法律程序，保障銀行利益。

在“金融脫媒”的環(huán)境下，企業(yè)直接融資的比重不斷加大，債務融資工具已成為商業(yè)銀行業(yè)務轉(zhuǎn)型的重要金融產(chǎn)品。它既拉動了銀行存款增長、拓展中間業(yè)務收入、又維系了重點客戶關(guān)系，因此成為各商業(yè)銀行重要的投行業(yè)務。為保證該業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展，銀行也應充分關(guān)注該業(yè)務潛在的風險，未雨綢繆，做好風險防范。（作者單位：中國建設(shè)銀行成都審計分部）