基于股東積極主義分析格力電器董事事件

胡如昌

摘要：股東積極主義是公司治理的重要內(nèi)容，股東、機(jī)構(gòu)投資者、銀行等都可以通過施加積極監(jiān)督來提高公司價(jià)值。本文主要基于股東積極主義的視角詳細(xì)分析了格力電器股份有限公司董事事件。從股東積極主義的含義，最后提出了股東積極主義在我國的發(fā)展建議，以及其發(fā)展過程中存在的弊端。

關(guān)鍵詞：格力電器；股東積極主義；機(jī)構(gòu)投資者

一、案例簡(jiǎn)介

2012年5月4日晚，珠海格力電器股份有限公司（股票代碼000261，以下簡(jiǎn)稱格力電器或公司）發(fā)布公告稱，格力電器創(chuàng)始人、格力集團(tuán)和格力電器董事長朱江洪任期屆滿卸任，原珠海市國資委副主任周少強(qiáng)當(dāng)月擬任格力集團(tuán)黨委書記、總裁，并在5月25日的2011年度股東大會(huì)上就董事會(huì)換屆進(jìn)行表決。根據(jù)公告的信息，公司第九屆董事會(huì)共有9名候選人，其中格力電器第一大股東——珠海格力集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱格力集團(tuán)）推薦4名，第二大股東河北京海擔(dān)保投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱京海擔(dān)保）推薦1名，機(jī)構(gòu)投資者耶魯大學(xué)（Yale University）、鵬華基金共同推薦1名，公司董事會(huì)推薦3名獨(dú)立董事候選人。

5月26日，格力電器發(fā)布股東大會(huì)決議公告，披露“選舉周少強(qiáng)為公司第九屆董事會(huì)董事”的議案僅獲得36.6%的同意票，未過半數(shù)被否決，未獲通過。而機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)名推薦的馮繼勇卻高票當(dāng)選公司董事。空降國資委董事黯然出局，機(jī)構(gòu)投資者代表高調(diào)入選董事會(huì)，這一選舉結(jié)果大大出乎市場(chǎng)意料，很多評(píng)論認(rèn)為格力電器董事事件是“機(jī)構(gòu)投資者積極進(jìn)入上市公司治理”的標(biāo)志性事件，是股東積極主義在我國上市公司實(shí)施的案例。

二、股東積極主義內(nèi)涵綜述

（一）、內(nèi)涵、起源及其發(fā)展

股東積極主義是一種通過行使股東權(quán)利而向公司管理層施壓的投資策略，行使股東積極主義的股東被稱為積極股東。股東積極主義包括機(jī)構(gòu)股東積極主義和公眾股東積極主義，但一般意義上的股東積極主義是針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者而言的。

早期，機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極參與到公司治理活動(dòng)中，他們作為公司所有者的意識(shí)非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司行為，而且傾向于從短期炒買炒賣中牟利，因此早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用非常微弱。隨著時(shí)間的推移，機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的模式和態(tài)度發(fā)生顯著變化，即從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變。

（二）、表現(xiàn)形式

機(jī)構(gòu)股東行使股東積極主義的方式有很多，包括提交股東議案，在股東大會(huì)行使累計(jì)投票制，與管理層協(xié)商，行使股東訴權(quán)。

其中，提交股東議案和累計(jì)投票制是機(jī)構(gòu)投資者行使股東積極主義的兩種重要方式。前者的發(fā)起成本不高，達(dá)到的效果相對(duì)較好，為了爭(zhēng)取自己所提議案獲得通過或否決大股東所提的議案，機(jī)構(gòu)投資者往往還向其他中小投資者征集代理權(quán)投票，以增強(qiáng)表決時(shí)的話語權(quán)。后者則表現(xiàn)為一種特殊的投票方式。累積投票制指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。

外部監(jiān)督對(duì)上市公司來說是不可或缺的，一旦機(jī)構(gòu)投資者關(guān)心公司的經(jīng)營，以積極的姿態(tài)參與公司治理，形成外部監(jiān)督，公司在決策時(shí)就會(huì)更加客觀和科學(xué)。同時(shí)，股東代表訴訟方式也促使了公司高管、控制股東、實(shí)際控制人規(guī)范自身的行為。

在實(shí)行累積投票時(shí)，股東的表決權(quán)票數(shù)是按照股東所持有的股票數(shù)與所選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積計(jì)算，而不是直接按照股東所持有的股票數(shù)計(jì)算。簡(jiǎn)單地說，股東的表決權(quán)票數(shù)等于股東所持有的股票數(shù)乘所選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)。

累積投票制更好的保證了小股東的利益。

（三）、對(duì)上市公司的積極影響

股東積極主義可以減少機(jī)構(gòu)股東的投機(jī)行為。當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者看好某家公司從而持有該公司股票，其很可能積極參與公司治理，提高公司盈利能力。參與治理產(chǎn)生的積極效益又將反過來促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者長期持有公司股票，減少投機(jī)行為。

同時(shí)，股東積極主義通常被作為提高企業(yè)透明度和民主性，以及實(shí)現(xiàn)公司社會(huì)性的、與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的其它的非經(jīng)濟(jì)性目的的工具和手段。股東積極主義所關(guān)注的是公司發(fā)展的政策方向，而非基于個(gè)人利益考慮的權(quán)利行使。

三、格力電器董事事件分析

格力電器董事選舉事件中，機(jī)構(gòu)股東的獲勝與其積極行使股東積極主義有著密切的聯(lián)系，以下是基于股東積極主義和累計(jì)投票制對(duì)機(jī)構(gòu)股東獲勝原理的具體分析。

（一）、股權(quán)比例分散

2003年10月，一篇名為《格力進(jìn)軍廚具市場(chǎng)》的新聞，掀開了格力集團(tuán)與格力電器“父子之爭(zhēng)”的序幕?！案缸悠放浦疇?zhēng)”的背后，其實(shí)是珠海市國資委與格力電器管理者的企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)。格力集團(tuán)實(shí)際控制人——珠海市國資委，持有格力電器58.66%的股份，以絕對(duì)大股東的身份，利用權(quán)力圖謀擠走朱江洪、董明珠。自此之后，控股股東與企業(yè)管理者之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪就此展開。朱江洪和董明珠意識(shí)到，只有通過資本市場(chǎng)調(diào)節(jié)，分散股權(quán)比例，才有可能擺脫國資委強(qiáng)行控制的局面。在此后的六年時(shí)間里，格力電器通過股權(quán)分置改革，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過資本市場(chǎng)減持，三輪管理層股權(quán)激勵(lì)和兩次增發(fā)，成功降低了格力集團(tuán)和旗下格力地產(chǎn)的股權(quán)，改變一股獨(dú)大的局面。

2006年股權(quán)分置改革之后，格力集團(tuán)持有股份下降到41.36%，格力地產(chǎn)降低至6.89%。之后進(jìn)行的2005年年度股權(quán)激勵(lì)中，格力集團(tuán)拿出713萬股，由格力電器管理層購買，使得格力集團(tuán)持有比例減少到39.74%。2007年，在董明珠的布局下，格力集團(tuán)向河北京海擔(dān)保投資公司轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)。在2007年和2012年兩次增發(fā)中，由于未得到珠海市財(cái)政撥款，國資委沒有購買增發(fā)。在一系列運(yùn)作下，大股東的持股比例不斷被攤薄。在5月25日格力電器股東大會(huì)上，格力集團(tuán)及旗下格力地產(chǎn)只持有19.37%的股權(quán)。

四、建議

（一）、進(jìn)一步改善我國公司治理的宏觀環(huán)境

公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題，嚴(yán)重制約著股東積極主義有效發(fā)揮作用。為進(jìn)一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加強(qiáng)股東保護(hù)力度、強(qiáng)化執(zhí)法力度、實(shí)行良好的公司治理指引、加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人控制和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管、完善內(nèi)部控制和審計(jì)質(zhì)量、強(qiáng)化法律責(zé)任等。

（二）、加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者之間的交流與合作

單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的力量固然有限，并且，在許多公司，國有股占控股地位，單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者難以在公司治理中發(fā)揮重大作用。如果機(jī)構(gòu)投資者在參與公司治理方面能夠進(jìn)行合作，那么他們的作用將會(huì)加強(qiáng)，更有效地實(shí)施股東積極主義。

（三）、完善相關(guān)的政策、法律

股東積極主義未能有效地發(fā)展，與我國當(dāng)前的政策、法律環(huán)境也有一定的關(guān)系。完善相關(guān)法律法規(guī)，放松對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的過度管制，為社?；?、保險(xiǎn)資金、證券投資基金等入市創(chuàng)造更為寬松的法律環(huán)境，從而為推動(dòng)股東積極主義的發(fā)展創(chuàng)造理想的法律環(huán)境。

（四）、注意股東積極主義的負(fù)面影響

機(jī)構(gòu)股東實(shí)施積極主義對(duì)于公司進(jìn)行監(jiān)督，確實(shí)可以防止一股獨(dú)大現(xiàn)象。但其也有自身的弊端。在內(nèi)部人控制、大股東一股獨(dú)大以及激勵(lì)監(jiān)督管理層這三者之間尋求一個(gè)平衡才是公司治理的最終目標(biāo)。格力電器董事事件證實(shí)了機(jī)構(gòu)股東實(shí)施股東積極主義對(duì)公司的影響，但不應(yīng)片面地夸大其作用，也要防止過度運(yùn)用股東積極主義。（作者單位：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）成都分所）

參考文獻(xiàn)：

[1]鄭松山.從格力電器董事事件談我國股東積極主義的發(fā)展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季剛.機(jī)構(gòu)投資者股東積極主義的影響因素分析[J]現(xiàn)代管理科學(xué).2012年第7期.

[4].陸瑤，朱玉杰，胡曉元.機(jī)構(gòu)投資者持股與上市公司違規(guī)行為的實(shí)證研究[J].南開管理評(píng)論.2012.

[5].李維安.公司治理學(xué)（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艷麗.機(jī)構(gòu)投資者的公司治理角色：一個(gè)文獻(xiàn)綜述[J].管理評(píng)論.2013.

[7]魯桐，于寶亮.格力電器中小股東何以勝出——加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的意愿和能力[J].資本市場(chǎng).2012.

四、建議

（一）、進(jìn)一步改善我國公司治理的宏觀環(huán)境

公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題，嚴(yán)重制約著股東積極主義有效發(fā)揮作用。為進(jìn)一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加強(qiáng)股東保護(hù)力度、強(qiáng)化執(zhí)法力度、實(shí)行良好的公司治理指引、加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人控制和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管、完善內(nèi)部控制和審計(jì)質(zhì)量、強(qiáng)化法律責(zé)任等。

（二）、加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者之間的交流與合作

單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的力量固然有限，并且，在許多公司，國有股占控股地位，單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者難以在公司治理中發(fā)揮重大作用。如果機(jī)構(gòu)投資者在參與公司治理方面能夠進(jìn)行合作，那么他們的作用將會(huì)加強(qiáng)，更有效地實(shí)施股東積極主義。

（三）、完善相關(guān)的政策、法律

股東積極主義未能有效地發(fā)展，與我國當(dāng)前的政策、法律環(huán)境也有一定的關(guān)系。完善相關(guān)法律法規(guī)，放松對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的過度管制，為社保基金、保險(xiǎn)資金、證券投資基金等入市創(chuàng)造更為寬松的法律環(huán)境，從而為推動(dòng)股東積極主義的發(fā)展創(chuàng)造理想的法律環(huán)境。

（四）、注意股東積極主義的負(fù)面影響

機(jī)構(gòu)股東實(shí)施積極主義對(duì)于公司進(jìn)行監(jiān)督，確實(shí)可以防止一股獨(dú)大現(xiàn)象。但其也有自身的弊端。在內(nèi)部人控制、大股東一股獨(dú)大以及激勵(lì)監(jiān)督管理層這三者之間尋求一個(gè)平衡才是公司治理的最終目標(biāo)。格力電器董事事件證實(shí)了機(jī)構(gòu)股東實(shí)施股東積極主義對(duì)公司的影響，但不應(yīng)片面地夸大其作用，也要防止過度運(yùn)用股東積極主義。（作者單位：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）成都分所）

參考文獻(xiàn)：

[1]鄭松山.從格力電器董事事件談我國股東積極主義的發(fā)展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季剛.機(jī)構(gòu)投資者股東積極主義的影響因素分析[J]現(xiàn)代管理科學(xué).2012年第7期.

[4].陸瑤，朱玉杰，胡曉元.機(jī)構(gòu)投資者持股與上市公司違規(guī)行為的實(shí)證研究[J].南開管理評(píng)論.2012.

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[6]伊志宏，李艷麗.機(jī)構(gòu)投資者的公司治理角色：一個(gè)文獻(xiàn)綜述[J].管理評(píng)論.2013.

[7]魯桐，于寶亮.格力電器中小股東何以勝出——加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的意愿和能力[J].資本市場(chǎng).2012.

四、建議

（一）、進(jìn)一步改善我國公司治理的宏觀環(huán)境

公司治理結(jié)構(gòu)方面的問題，嚴(yán)重制約著股東積極主義有效發(fā)揮作用。為進(jìn)一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加強(qiáng)股東保護(hù)力度、強(qiáng)化執(zhí)法力度、實(shí)行良好的公司治理指引、加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部人控制和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管、完善內(nèi)部控制和審計(jì)質(zhì)量、強(qiáng)化法律責(zé)任等。

（二）、加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者之間的交流與合作

單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的力量固然有限，并且，在許多公司，國有股占控股地位，單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者難以在公司治理中發(fā)揮重大作用。如果機(jī)構(gòu)投資者在參與公司治理方面能夠進(jìn)行合作，那么他們的作用將會(huì)加強(qiáng)，更有效地實(shí)施股東積極主義。

（三）、完善相關(guān)的政策、法律

股東積極主義未能有效地發(fā)展，與我國當(dāng)前的政策、法律環(huán)境也有一定的關(guān)系。完善相關(guān)法律法規(guī)，放松對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的過度管制，為社?；?、保險(xiǎn)資金、證券投資基金等入市創(chuàng)造更為寬松的法律環(huán)境，從而為推動(dòng)股東積極主義的發(fā)展創(chuàng)造理想的法律環(huán)境。

（四）、注意股東積極主義的負(fù)面影響

機(jī)構(gòu)股東實(shí)施積極主義對(duì)于公司進(jìn)行監(jiān)督，確實(shí)可以防止一股獨(dú)大現(xiàn)象。但其也有自身的弊端。在內(nèi)部人控制、大股東一股獨(dú)大以及激勵(lì)監(jiān)督管理層這三者之間尋求一個(gè)平衡才是公司治理的最終目標(biāo)。格力電器董事事件證實(shí)了機(jī)構(gòu)股東實(shí)施股東積極主義對(duì)公司的影響，但不應(yīng)片面地夸大其作用，也要防止過度運(yùn)用股東積極主義。（作者單位：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）成都分所）

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[7]魯桐，于寶亮.格力電器中小股東何以勝出——加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的意愿和能力[J].資本市場(chǎng).2012.