澳大利亞證券市場雙重上市：以礦產(chǎn)資源產(chǎn)業(yè)為例

■ 唐玉文/趙 亮

（1.中國地質(zhì)大學(xué)（北京）地球科學(xué)與資源學(xué)院，北京 100083； 2.中色地科礦產(chǎn)勘查股份有限公司，北京 100020）

1 澳大利亞證券市場概況

澳大利亞證券市場以澳交所（ASX）為核心，擁有2189家上市公司，上市總市值1.3萬億美元（截至2012年12月），在全球證券交易所名列第八。其市場特點是：國際化程度很高，澳洲證券市場有42%的市值為國際投資者所持有；境內(nèi)機構(gòu)投資者多，其39%市場份額為境內(nèi)機構(gòu)投資者，散戶投資只占13%；具有百年證券發(fā)展史，監(jiān)管體系完善，投資文化深厚。

2 礦業(yè)板塊在澳大利亞證券市場占重要地位

首先，在澳大利亞證券交易所2000多家上市公司中，資源類上市公司（礦業(yè)及油氣類）占全部上市公司數(shù)量一半左右，市值占全部市值三分之一（截至2012年12月），參見圖1。其次，澳上市礦業(yè)公司具國際化趨勢。澳礦業(yè)上市公司（不含油氣）除經(jīng)營澳洲本土礦產(chǎn)資源外，還經(jīng)營全球各地450多個礦產(chǎn)資源項目，以非洲、南美、東南亞居多，具有很強的跨地域特征。第三，澳交所礦業(yè)上市公司既有國際礦業(yè)巨頭，也有眾多中小礦業(yè)公司（初級勘查公司）。澳證券市場支持勘查階段上市，也是澳資本市場服務(wù)礦產(chǎn)資源產(chǎn)業(yè)的一個突出特點。第四，澳證券市場針對礦業(yè)行業(yè)，特別制訂有獨具特色的上市及信息披露標準—JORC規(guī)范，這是澳百年資本市場與礦業(yè)相互作用、相互發(fā)展的結(jié)晶，為世界各國所矚目。

圖1 澳交所上市公司市值結(jié)構(gòu) (至2012年12月)

3 澳證券市場活躍有諸多雙重上市礦業(yè)公司

雙重上市（dual listing）也稱異地轉(zhuǎn)板，是指公司同時在全球不同證券市場上市。澳證券市場有很多公司是雙重乃至三重上市，其中既有BHP、力拓等國際巨頭，也有眾多中小礦業(yè)公司。澳證券市場約800家上市礦業(yè)公司，約10%實現(xiàn)了兩地上市或者三地上市（Baker & McKenzie，2012），上市地點主要集中在澳交所（ASX）、多交所（TSX、TSXV）、倫交所（LSE 、AIM）、美國OTCQX等。多交所也給出一組數(shù)據(jù)，截至2012年12月，有34家上市公司實現(xiàn)多交所（TSX、TSXV）與澳交所（ASX）兩地上市，其中礦業(yè)公司31家，2家油氣公司，1家生命科學(xué)公司?？梢?，西方礦業(yè)發(fā)達國家證券市場礦業(yè)公司雙重上市已很普遍，且受到證券市場青睞。

4 澳交所礦業(yè)公司雙重上市條件與程序

澳交所礦業(yè)公司雙重上市條件和程序主要體現(xiàn)在兩個法規(guī)體系：標準上市（standand listing）和豁免上市（ASX Foreign Exempt Listing）。所謂標準上市，即外國已上市礦業(yè)公司必須與澳洲本土公司一樣，符合澳交所一般上市要求，其上市程序如公開招股、滿足澳交所最低上市條件等。此類條件既針對外國非上市公司，也適用已上市公司。據(jù)統(tǒng)計，絕大多數(shù)來自加拿大、倫敦、美國、南非等證券市場的礦業(yè)公司赴澳雙重上市都是采用標準上市的方式。

所謂豁免上市，是基于以下理念，對海外特定交易所已上市公司，其已具相當(dāng)監(jiān)管要求，在澳交所上市條件和審核程序可簡化。目前，被其豁免的外國公司必須是國際證券交易所（如TSX、AIM、JSE 、NYSE）已上市公司；且被豁免公司須有顯著盈利歷史和足夠大的有形凈資產(chǎn)。具備以上條件，即可享受澳交所豁免上市，比IPO條件和程序更便捷?？梢钥闯?，澳交所的豁免上市方式主要針對國際大公司，如南非的Anglogold Ashanti，其最早于南非約翰內(nèi)斯堡上市(JSE：ANG) ，以開采南非金礦為主，目前已為跨國礦業(yè)公司。除1998年紐交所(NYSE)上市，1999年11月澳交所(ASX:AGG)上市外，其還在倫交所（LSE）和加納證交所 (GSE)上市。

澳交所礦業(yè)公司雙重上市類別、條件和要求見表1。

5 澳證券市場礦業(yè)公司雙重上市費用與監(jiān)管

礦業(yè)公司赴澳交所雙重上市的費用，包括交易所上市申請費、交易所年費、中介機構(gòu)費用等。其上市申請費、交易所年費與首次公開發(fā)行（IPO）標準一致，中介機構(gòu)費包括獨立地質(zhì)師費、咨詢顧問費、注冊費、律師費等，一般在幾十萬澳元左右。

赴澳交所雙重上市可能涉及的監(jiān)管及法規(guī)體系：(1)澳大利亞《公司法》。澳大利亞《公司法》對上市公司、非上市公司均適用。(2)澳交所《上市規(guī)則》。澳交所《上市規(guī)則》及細則是澳證券與投資管理委員會(ASIC) 與澳交所（ASX）實施證券監(jiān)管的法規(guī)體系。(3)澳交所JORC規(guī)范。JORC規(guī)范即是澳大利亞礦石聯(lián)合儲量委員會（JORC機構(gòu)）的行業(yè)標準，也是澳交所上市礦業(yè)公司必須遵守的強制性規(guī)范。(4)其他財務(wù)信息披露要求。(5)外國公司所在國審批及監(jiān)管協(xié)調(diào)。

表1 澳證券市場礦業(yè)公司雙重上市類別、條件和要求

6 雙重上市舉例—Beacon Hill資源公司以標準上市方式赴澳交所上市

(1)公司簡介。Beacon Hill資源公司注冊于英國，第一上市地點為英國AIM市場(證券代碼BHR)。2009年10月，其收購了澳洲塔斯馬尼亞菱鎂礦Magnesite項目。此外，還經(jīng)營莫桑比克露天焦煤項目，2012年9月擬生產(chǎn)出口級焦煤，第一座洗煤廠已投產(chǎn)。

(2)雙重上市操作要點。①向澳交所遞交上市申請。②發(fā)布簡式上市公告書。由于該公司本次雙重上市只掛牌,不融資，故根據(jù)澳交所要求，可以發(fā)布簡式上市公告書。③上市中公告了獨立地質(zhì)師報告。④上市中公告了財務(wù)審計報告，顯示其尚處于虧損，可見澳雙重上市不需一定盈利。⑤2012年4—5月，公司正式登陸澳交所(代碼ASX：BHU)。

7 礦業(yè)公司赴澳雙重上市對中資礦企“走出去”的啟示

當(dāng)前，中資礦企海外投資日趨活躍，但操作中以收購、合并、參股、合資、IPO，反向收購等方式居多，尚無真正意義赴澳雙重上市案例。

(1)據(jù)澳交所雙重上市豁免條款，擬赴澳雙重上市的公司，其海外上市交易所須是世界證券交易所聯(lián)合會（WFE）的成員。世界證券交易所聯(lián)合會（WFE）是一個非贏利民間國際組織，至2013年1月已有58家成員所，中國上交所、深交所和港交所都已成為其會員。以此為契機，從證券市場國際化角度，我國應(yīng)進一步加大探索上市公司赴海外雙重上市的制度對接步伐。

(2)從跨國經(jīng)營角度，中資礦企在“走出去”參與全球競爭中，存在資本競爭和金融競爭的軟肋。中資礦企的競爭對手往往是跨國巨頭，其往往都是海外雙重、三重甚至四重、五重上市跨國公司，公司確切國籍已很模糊，其跨市場金融運作已十分嫻熟。中資礦企要參與全球資源競爭，必須在資本和跨金融市場層面奮力趕上。

(3)當(dāng)前資源全球化競爭過程中，“資源民族主義”愈演愈烈。海外雙重上市是很好的金融操作，通過金融市場實現(xiàn)“你中有我，我中有你”，實現(xiàn)跨國經(jīng)營的市場化和證券化，去除政府化和民族化，有利于消除資源民族主義，讓“資源的國家尊嚴”在金融與資本合作中迎刃而解。

[1]ASX.International Listings on ASX Road to growth and opportunity [EB/OL].[2014-02-24].http://s3.amazonaws.com/zanran_storage/www.asx.com.au/ContentPages/4708678.pdf .

[2]ASX.The ASX Listing Rules[EB/OL].[2012-12-30].http://www.asx.com.au/regulation/rules/asx-listingrules.htm .

[3]ASX.The ASX Listing Cost[EB/OL].[2012-12-30].http://www.asx.com.au/prices/cost-listing.htm.

[4]ASX.Metals and Mining Sector Profile (reserved 2013)[EB/OL].[2013-04-30].http://www.asx.com.au/documents/resources/asx_metals_and_mining.pdf.

[5]Baker & McKenzie.A report on dual listings by Australian resources companies [R/OL].[2013-04-18].http://www.bakermckenzie.com/files/Publication/ace0a022-585c-44be-b597-05e331c162c4/Presentation/PublicationAttachment/8cd2c215-258f-4123-b5b8-0f69da5ba833/mm_australia_reportduallistings_sep12.pdf.

[6]Minter Ellison.Australia’s foreign investment approval regime: Chinese investment in the Australian resources industry[R/OL].[2013-06-28].http://www.minterellison.cn/files/Uploads/Documents/China_MiniSite/RG_2011_AustForeignInvestApprovalRegime_China_[MEL110069].pdf.

[7]Legalink.The Australian Stock Exchange–IPO Overview[EB/OL].[2013-12-30].http://worldstockexchanges.org/files/IPO_Sydney.pdf.

[8]Halcyon Corporate Pty Ltd.Information Memorandum of Beacon Hill Resources Plc[EB/OL].（2012-03-5）[2013-04-30].http://www.bhrplc.com/documents/BHRInformationMemorandum_Restated5March2012LGFinal_000.pdf.

[9]Beacon Hill Resources Plc.Annual report 2010 of Beacon Hill Resources Plc[EB/OL].[2012-04-30]. http://www.bhrplc.com/documents/ReportandAccounts2010.pdf.

[10]趙亮，唐金榮，肖榮閣.國外礦產(chǎn)勘查資本市場發(fā)展現(xiàn)狀與經(jīng)驗借鑒[J].煤炭經(jīng)濟研究，2010(6):32-34.