東珠景觀基地荒蕪 借殼疑遭豫商集團(tuán)攪局

汪洋

在兩度沖關(guān)IPO均告失敗后，東珠景觀意欲通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)上市。但《投資者報(bào)》記者實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東珠景觀在經(jīng)營(yíng)上仍存在較大不確定因素，有農(nóng)民反映，其子公司綠楓苗圃的苗木自種下就未曾動(dòng)過(guò)，卻時(shí)不時(shí)在財(cái)報(bào)上出現(xiàn)幾十萬(wàn)上百萬(wàn)的營(yíng)收。此外，此次重組的賣(mài)殼方東方銀星的控股權(quán)還存在變數(shù)，東方銀星的主要股東之一豫商集團(tuán)正在不斷收購(gòu)公司股份，后者很可能成為此次重組的“攪局者”

在兩度沖關(guān)IPO均告失敗后，東珠景觀開(kāi)始尋求借殼上市。7月31日，其擬借殼的上市公司東方銀星發(fā)布重組公告并復(fù)牌。復(fù)牌后，公司股價(jià)連續(xù)兩日封于漲停板上，但此后股價(jià)開(kāi)始明顯下調(diào)。

7月31日，東方銀星發(fā)布重組公告稱(chēng)，擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債（作為擬置出資產(chǎn)）與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東珠景觀股東”）所持有的東珠景觀全部股權(quán)（作為擬置入資產(chǎn)）進(jìn)行置換。其中，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為22.25億元，但截至今年6月30日，東珠景觀的賬面凈資產(chǎn)僅6.9億元，預(yù)估增值15.35億元，預(yù)估增值率為222.64%。此次交易完成后，東珠景觀將借殼東方銀星實(shí)現(xiàn)上市。

目前，東珠景觀為園林類(lèi)公司，主要經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目包括園林綠化工程施工，園林古建筑工程施工，風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)，市政公用工程施工，城市及道路照明工程；園林苗木的研究、開(kāi)發(fā)、種植與銷(xiāo)售。東方銀星此前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)項(xiàng)目投資、實(shí)業(yè)投資、建筑材料及機(jī)電設(shè)備貿(mào)易。如果重組成功，東珠景觀目前的實(shí)際控制人席惠明、浦建芬將合計(jì)持有東方銀星33.7%的股權(quán)，成為東方銀星新的實(shí)際控制人。

《投資者報(bào)》記者經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東珠景觀高速增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)背后可能存在疑點(diǎn)，記者就此聯(lián)系東珠景觀董秘蘇偉，但截至發(fā)稿時(shí)并未得到回復(fù)。

此外，東方銀星主要股東關(guān)于股權(quán)的爭(zhēng)斗，也給目前的重組增添了不確定性。目前東方銀星的主要股東圍繞其控制權(quán)的爭(zhēng)奪日趨白熱化。就在雙方積極推進(jìn)重組之時(shí)，重組方東方銀星的第二大股東豫商集團(tuán)聯(lián)合一致行動(dòng)人再次增持東方銀星股份。東方銀星于9月2日發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)過(guò)此次增持，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人目前已持有東方銀星25%的股權(quán)。東方銀星的第一大股東重慶銀星智業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀星智業(yè)”）與豫商集團(tuán)不睦已是公開(kāi)的秘密。截至重組方案公布時(shí)，東方銀星均未就重組事項(xiàng)通知豫商集團(tuán)，此后，豫商集團(tuán)也曾公開(kāi)對(duì)此次重組提出質(zhì)疑，主要股東的爭(zhēng)斗給目前的重組增添了更多的不確定性。記者就增持及重組相關(guān)問(wèn)題分別致電銀星智業(yè)和豫商集團(tuán)，前者表示“不清楚”，后者相關(guān)部門(mén)的電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

東珠景觀苗木基地荒涼

曾提前確認(rèn)收入

東珠景觀近年來(lái)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，不過(guò)高增長(zhǎng)的背后或涉嫌業(yè)績(jī)?cè)旒佟?/p>

首先便是其全資子公司無(wú)錫綠楓苗圃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠楓苗圃”）涉謙虛增營(yíng)收。

2010年7月25日，東珠景觀以10萬(wàn)元現(xiàn)金出資成立綠楓苗圃，初始注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，后增至500萬(wàn)元。2011年3月28日，綠楓苗圃與無(wú)錫高精科技農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高精科技”）簽訂了《土地租賃協(xié)議書(shū)》，約定綠楓苗圃租賃該公司承包的無(wú)錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道膠山村177畝的土地，租賃期間自2011年4月1日至2020年7月31日，土地租金為1500元/畝/年，綠楓苗圃主要負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)位于該地塊的苗木基地。

根據(jù)重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，綠楓苗圃最近三年一期（2011年～2014年6月）的營(yíng)收分別為950萬(wàn)元、182萬(wàn)元、0萬(wàn)元、32萬(wàn)元。但記者從綠楓苗圃旁邊居住的農(nóng)民張軍（化名）處了解到，綠楓苗圃里面的苗木自種下就沒(méi)動(dòng)過(guò)。在此情況下，作為該基地的運(yùn)營(yíng)方，綠楓苗圃的營(yíng)收從何而來(lái)？記者就此采訪出租方高精科技，但其總經(jīng)理辦公室的工作人員拒絕接受采訪，且不耐煩地表示：“綠楓苗圃的事情找我們干嘛，你直接找東珠景觀去?！倍浾邚霓r(nóng)民張軍處了解到，膠山村委會(huì)每年從該苗木基地收取的費(fèi)用也是1500元/畝/年，但具體為哪家公司付費(fèi)，該村民表示并不清楚。

除了上述問(wèn)題，東珠景觀還存在提前確認(rèn)收入的問(wèn)題。

東珠景觀于2010年承建了由江蘇省錫山經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)總公司”）發(fā)包的無(wú)錫市宛山湖濕地公園工程，合同金額為3.5億元。該項(xiàng)目2010年度和2011年1～6月形成的營(yíng)業(yè)收入分別為1.04億元和5771萬(wàn)元，至2011年6月末，該項(xiàng)目形成的應(yīng)收款為5310萬(wàn)元。據(jù)此計(jì)算，截至2011年6月末，開(kāi)發(fā)總公司實(shí)際支付給東珠景觀的工程款達(dá)到1.1億元。

如果沒(méi)有后來(lái)的拆遷問(wèn)題，該項(xiàng)目上存在的結(jié)算問(wèn)題可能會(huì)永遠(yuǎn)被掩蓋。2011年4月，宛山湖濕地公園工程因拆遷未到位，生態(tài)涵養(yǎng)區(qū)和創(chuàng)意文化區(qū)兩個(gè)工程標(biāo)段暫停施工，待拆遷完成后再重新開(kāi)工。2011年8月上旬，開(kāi)發(fā)總公司對(duì)上述工程標(biāo)段已完成的工程量出具工程結(jié)算單，預(yù)計(jì)總收入將由原來(lái)的3.5億元降至2.08億元。此時(shí)，東珠景觀截止到2011年上半年在該項(xiàng)目上取得1.1億工程款存在的問(wèn)題就暴露出來(lái)了。

按照當(dāng)初約定的工程款支付方式，項(xiàng)目標(biāo)段完成50%的工程量時(shí)支付合同總金額的35%，項(xiàng)目標(biāo)段竣工驗(yàn)收通過(guò)后支付合同總金額的35%，竣工驗(yàn)收一年后支付實(shí)際工程量審計(jì)價(jià)款的全部余額。以上述支付方式計(jì)算，即使東珠景觀2011年6月末已完成全部工程量，按照約定的支付方式，開(kāi)發(fā)總公司支付給東珠景觀的工程款應(yīng)為調(diào)整后工程款的70%，也就是1.5億元。

但據(jù)無(wú)錫市水利局2012年4月份刊登的一篇文章顯示，當(dāng)時(shí)該工程并未結(jié)束，預(yù)計(jì)到當(dāng)年8月份結(jié)束，當(dāng)時(shí)該項(xiàng)目簽訂時(shí)約定的竣工日期為2012年12月。記者從項(xiàng)目當(dāng)?shù)鼐用裉幜私獾?，該處工程完工日期也?012年左右。

由此可見(jiàn)，截止到2011年6月份，東珠景觀并沒(méi)有完成全部工作量，開(kāi)發(fā)總公司僅需支付調(diào)整后項(xiàng)目總金額的35%，即7300萬(wàn)元。東珠景觀在該項(xiàng)目上存在提前確認(rèn)收入和虛增利潤(rùn)的嫌疑。

記者就上述問(wèn)題致電東珠景觀的董秘蘇偉并給其發(fā)送了采訪提綱，蘇偉表示：“盡快給答復(fù)。”但截至發(fā)稿時(shí)，記者并未收到任何回復(fù)。

東珠景觀頑疾未改

高估值引爭(zhēng)議

東珠景觀與東方銀星的重組交易完成后，前者將通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)上市。事實(shí)上，早在此次借殼之前的2011年、2012年，東珠景觀就曾兩度沖擊IPO擬登陸資本市場(chǎng)，但均告失敗。第一次證監(jiān)會(huì)對(duì)其IPO申請(qǐng)不予核準(zhǔn)，發(fā)審委在《不予核準(zhǔn)江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《決定》”）中給出不予核準(zhǔn)的主要原因?yàn)椋嚎蛻艏卸冗^(guò)高和大部分項(xiàng)目屬于政府投資項(xiàng)目，竣工決算時(shí)間較長(zhǎng)且無(wú)明確期限，存在可能因工程款項(xiàng)無(wú)法及時(shí)結(jié)算和回收而對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)和利潤(rùn)水平產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。

2012年8月，東珠景觀再次向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請(qǐng)，但后來(lái)其未能在財(cái)務(wù)自查工作的規(guī)定截止日前形成核查結(jié)論并報(bào)送財(cái)務(wù)自查報(bào)告，因此向證監(jiān)會(huì)提交了撤回上市的申請(qǐng)，并于2013年5月被終止審查。

雖然此次重組距第一次IPO失敗已有三年，但當(dāng)年的頑疾并未改觀，其客戶集中度仍然較高。最近三年一期，東珠景觀對(duì)前5名客戶的營(yíng)收占比分別為51.27%、48.81%、48.42%和53.19%，客戶集中度并未降低。此外，東珠景觀目前客戶仍主要集中于政府部門(mén)或國(guó)有基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資主體。

除了客戶集中度較高，其他關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)也不容樂(lè)觀。最近三年一期，東珠景觀存貨余額分別為2.62億元、3.94億元、7.9億元和9.58億元，占期末總資產(chǎn)的比例分別為40.85%、39.98%、62.77%和65.50%，東珠景觀各期末存貨余額高企的主要原因是眾多已完工未結(jié)算的項(xiàng)目。而公司的現(xiàn)金流更是連續(xù)多年為負(fù)值，2011年～2014年上半年，東珠景觀經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為6822萬(wàn)元、-2723萬(wàn)元、-2.3億元和-683萬(wàn)元。

此次重組預(yù)案中，東珠景觀高達(dá)222.64%的估值溢價(jià)也引來(lái)諸多爭(zhēng)議。與其同日公布重組方案的麗鵬股份（購(gòu)入華宇園林）相比，同為園林企業(yè)的華宇園林估值溢價(jià)僅為64%，東珠景觀的估值溢價(jià)則比華宇園林高3倍多。按照東珠景觀預(yù)測(cè)的2013年1.18億元的凈利潤(rùn)計(jì)算，22.25億元的收購(gòu)價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率也達(dá)到了18.8倍，與目前IPO公司首發(fā)市盈率相差無(wú)幾。對(duì)此，東珠景觀認(rèn)為，主要是基于公司最近幾年業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)、業(yè)績(jī)穩(wěn)步上升。

拋卻此番原因，來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者的壓力或許也是東珠景觀高估值的原因之一。2012年3月份，復(fù)星創(chuàng)泓、海通開(kāi)元、西藏廈信、成都科創(chuàng)嘉源分別出資6400萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、2880萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)東珠景觀新增股份400萬(wàn)股、200萬(wàn)股、250萬(wàn)股、180萬(wàn)股，上述機(jī)構(gòu)投資者的入股成本均為16元/股，后經(jīng)過(guò)資本公積轉(zhuǎn)增股本，目前上述機(jī)構(gòu)投資者的持股成本降至8元/股。以此價(jià)格計(jì)算，上述機(jī)構(gòu)投資者入股時(shí)對(duì)東珠景觀的估值就已高達(dá)12.6億元。按照目前的收購(gòu)價(jià)，上述投資者兩年半的投資收益率為76.6%。

重組方主業(yè)經(jīng)營(yíng)不善

兩度賣(mài)殼求生

目前因主業(yè)經(jīng)營(yíng)不善面臨賣(mài)殼的東方銀星，曾經(jīng)也是通過(guò)借殼上市的。東方銀星原為國(guó)有控股企業(yè)河南冰熊保鮮設(shè)備股份有限公司，于1996年登陸資本市場(chǎng)，后因連續(xù)虧損陷入困境成為ST冰熊。2003年底，銀星智業(yè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和拍賣(mài)方式獲得ST冰熊約58.08%的股權(quán)，得以成功借殼上市，主業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)。不過(guò)直到2007年，ST冰熊才更名為東方銀星。

變身房地產(chǎn)企業(yè)后，東方銀星的財(cái)務(wù)狀況并未得到根本好轉(zhuǎn)，銀星智業(yè)注入的地產(chǎn)資產(chǎn)如同“雞肋”。東方銀星在商丘開(kāi)發(fā)的第一個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目——東方世家，號(hào)稱(chēng)占地3000畝，總投資24億元，但直至2007年，東方世家小區(qū)卻被媒體相繼報(bào)道由于戶型設(shè)計(jì)不合理等原因一直銷(xiāo)售不佳，項(xiàng)目?jī)?nèi)雜草叢生，一派爛尾樓跡象。

財(cái)報(bào)顯示，東方銀星2007年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5446萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)560萬(wàn)元。作為上市公司，這樣的業(yè)績(jī)并不亮眼，但這卻是該公司改名東方銀星后經(jīng)營(yíng)狀況最好的一年。

由于經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，東方銀星2008年僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2600萬(wàn)元，同比大幅下降62.6%。2009年，其營(yíng)業(yè)收入降至36萬(wàn)元，為避免虧損，東方銀星當(dāng)年進(jìn)行了債務(wù)重組。2009年，東方銀星與債權(quán)人商丘梁園區(qū)農(nóng)信社梁園分社、焦作飛鴻包裝、民權(quán)縣銀宇制品、德清縣三星塑化等公司分別達(dá)成了《和解協(xié)議》或《承諾書(shū)》，這些債權(quán)人放棄了對(duì)東方銀星總計(jì)934萬(wàn)元的債權(quán)，東方銀星也因此獲取了934萬(wàn)元的債務(wù)重組收益，使得當(dāng)年盈利342萬(wàn)元。

2011年，東方銀星僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收127萬(wàn)元，虧損1151萬(wàn)元；2012年依靠建材貿(mào)易類(lèi)業(yè)務(wù)獲得超過(guò)千萬(wàn)元的營(yíng)收，但凈利潤(rùn)僅148萬(wàn)元。2013年，東方銀星再度陷入虧損。

在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)幾乎停滯，建材貿(mào)易類(lèi)業(yè)務(wù)利潤(rùn)微薄的情況下，東方銀星開(kāi)始了艱難的保殼戰(zhàn)。

根據(jù)滬深交易所規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)兩年虧損，就會(huì)被ST，連續(xù)三年虧損，就會(huì)被*ST。在2008年大幅虧損后，東方銀星通過(guò)債務(wù)重組避免了2009年繼續(xù)虧損，僥幸未被ST。類(lèi)似的保殼手法在2011～2012會(huì)計(jì)年度再次出現(xiàn)，東方銀星2011年虧損1150萬(wàn)元，為避免連續(xù)虧損被ST，東方銀星2012年通過(guò)165萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)外收入實(shí)現(xiàn)148萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

不過(guò)，在沒(méi)有盈利性資產(chǎn)注入之前，這些財(cái)務(wù)手法不過(guò)是權(quán)宜之計(jì)。目前，東方銀星僅剩空殼。據(jù)東方銀星2013年年報(bào)顯示，東方銀星目前含董、監(jiān)、高在內(nèi)的在冊(cè)員工僅32名，比2012年減少6名。其中董、監(jiān)、高的高管人數(shù)就達(dá)16人，占據(jù)一半。

東方銀星控股權(quán)博弈

或致重組生變

在東方銀星艱難保殼的同時(shí)，卻來(lái)了一位“攪局者”。這位“攪局者”就是東方銀星主要股東之一豫商集團(tuán)。

東方銀星于2013年6月6日發(fā)布公告稱(chēng)，2013年6月5日接到豫商集團(tuán)書(shū)面報(bào)告，豫商集團(tuán)于2013年5月至2013年6月間通過(guò)上交所交易系統(tǒng)增持公司股份640萬(wàn)股，占總股本的5%。當(dāng)時(shí)，由于東方銀星的股權(quán)較為分散，除第一大股東銀星智業(yè)持股超過(guò)20%外，其余股東的持股比例均低于3%。在此情況下，2013年6月末，豫商集團(tuán)一躍成為東方銀星的第二大股東。且其明確表示，未來(lái)不排除進(jìn)一步增持的可能。當(dāng)時(shí)市場(chǎng)紛紛傳言，豫商集團(tuán)覬覦東方銀星的控制權(quán)，此后豫商集團(tuán)的行動(dòng)讓事態(tài)向市場(chǎng)傳言的方向發(fā)展。

在成為第二大股東后，豫商集團(tuán)又多次增持東方銀星的股權(quán)。面對(duì)豫商集團(tuán)的步步緊逼，銀星智業(yè)也開(kāi)始了反擊，通過(guò)關(guān)聯(lián)人增持的同時(shí)，還于去年8月初與天祥商貿(mào)、賽尼置業(yè)等股東結(jié)成一致行動(dòng)聯(lián)盟，試圖將豫商集團(tuán)置于大股東門(mén)外。

不過(guò)，豫商集團(tuán)的增持行為并未終止。今年9月2日，東方銀星發(fā)布公告稱(chēng)，豫商集團(tuán)第5次舉牌，本次舉牌后，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人上海杰宇持有東方銀星的股權(quán)已達(dá)25%。從東方銀星最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，本次舉牌后，豫商集團(tuán)將重回東方銀星第二大股東席位。此前，公司第二大股東為中信證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶，持股比例為15.81%。根據(jù)公告信息，2013年9月17日～2014年8月28日，豫商集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)收購(gòu)上市公司322萬(wàn)股股份，占公司總股本的2.52%。2014年8月26日～2014年8月28日，上海杰宇通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)收購(gòu)上市公司318萬(wàn)股股份，共計(jì)占公司總股本的2.48%。此次增持完成后，豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有東方銀星的股權(quán)達(dá)25%，進(jìn)一步縮小了與第一大股東銀星智業(yè)及其一致行動(dòng)人（持股比例為29.29%）的持股差距。工商部門(mén)的資料顯示，上海杰宇的注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，成立于2013年6月，法定代表人為滕健，上海杰宇于今年8月22日同豫商集團(tuán)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，隨后便開(kāi)始收購(gòu)東方銀星的股權(quán)。

公開(kāi)資料顯示，銀星智業(yè)成立于1994年，經(jīng)營(yíng)范圍涉足房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、星級(jí)酒店經(jīng)營(yíng)、物業(yè)管理、廣告、商貿(mào)、旅游資源開(kāi)發(fā)等。截至目前，公司形成了以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，酒店經(jīng)營(yíng)、物業(yè)服務(wù)、商貿(mào)、建材生產(chǎn)和旅游開(kāi)發(fā)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展的綜合型產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，總資產(chǎn)逾30億元。豫商集團(tuán)成立于2008年，首期注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，最初的兩家股東分別為福斯特控股公司、上海元和堂生物科技公司，隨后豫商集團(tuán)的股權(quán)幾經(jīng)易手，僅剩下韓宏偉、韓嘯父子兩位股東。目前豫商集團(tuán)的注冊(cè)資本已增至十億元，韓宏偉和韓嘯的持股比例分別為70%和30%，旗下?lián)碛?0家全資和控股子公司。

雙方控股權(quán)的博弈也令東珠景觀此次借殼的不確定性陡增。在對(duì)重組方案進(jìn)行逐項(xiàng)分析研究后，豫商集團(tuán)針對(duì)東珠景觀的估值及高額存貨等問(wèn)題提出質(zhì)疑，據(jù)多家媒體報(bào)道，其公開(kāi)表示：“如果上述兩大問(wèn)題得不到合理解釋?zhuān)瑢⒃诠蓶|大會(huì)上投出反對(duì)票?！庇捎谠诒敬沃亟M方案中，銀星智業(yè)是置出資產(chǎn)的繼受方，且銀星智業(yè)的控股子公司為此次重組的配套募集資金認(rèn)購(gòu)方，因此，銀星智業(yè)及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)董事將在上市公司審議資產(chǎn)重組的股東大會(huì)、董事會(huì)等決策程序中回避表決，而股東大會(huì)所作決議須經(jīng)參會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上贊成方可通過(guò)，如此一來(lái)，持有東方銀星25%股權(quán)的豫商集團(tuán)的投票，將成為此次重組成敗的關(guān)鍵。