松德股份并購前夕遭股東密集減持 標(biāo)的公司毛利率將下滑

汪洋

松德股份上市三年來，公司營收和凈利潤均出現(xiàn)不同程度下滑，最終在2013年陷入虧損，并于今年上半年遭到5名高管及其親屬減持。與此同時(shí)，公司與大宇精雕的重組，也存在多重風(fēng)險(xiǎn)

在停牌近三個(gè)月后，松德股份重大資產(chǎn)重組方案于8月19日出爐。方案發(fā)布后，松德股份已連續(xù)3個(gè)交易日漲停。

方案顯示，公司擬通過增發(fā)加現(xiàn)金的方式購買深圳大宇精雕科技有限公司（以下簡稱“大宇精雕”）100%股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金。

重組完成后，松德股份將涉足自動(dòng)化、智能專用設(shè)備及機(jī)器人生產(chǎn)線等業(yè)務(wù)，在此之前，松德股份主要利潤來源于紙凹機(jī)、塑凹機(jī)及其成套設(shè)備和包裝印刷機(jī)械配套設(shè)備復(fù)合機(jī)、涂布機(jī)等。

此次并購，大宇精雕的資產(chǎn)增值率為590.55%。大宇精雕主要股東同時(shí)承諾，大宇精雕2014年～2016年經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）分別為8390萬元、1.1億元和1.2億元。

自上市以來，松德股份便面臨著主營業(yè)務(wù)發(fā)展不力的窘境。就在松德股份停牌前半年時(shí)間內(nèi)，松德股份5名高管及其親屬累計(jì)減持公司股票超過38萬股，占公司總股本的3.36%。

此外，由于大宇精雕存在毛利率下滑等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，未來雙方簽下的對(duì)賭協(xié)議恐難達(dá)成。與此同時(shí)，在連續(xù)三度漲停后，8月21日晚間，松德股份也發(fā)布了重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)公告，稱此次重組存在“標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”、“標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)”以及“實(shí)際控制人未來可能減持的風(fēng)險(xiǎn)”等13項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

密集減持或因主業(yè)式微

根據(jù)深交所披露的信息，今年上半年，松德股份的5名高管及其親屬累計(jì)進(jìn)行了8筆減持，合計(jì)減持股份38萬股，約套現(xiàn)450.6萬元。減持股東包括公司實(shí)際控制人郭景松和張曉玲夫婦的親屬郭玉瓊和張純光。

這些股東在公司重組前密集減持，可能與松德股份下滑的業(yè)績相關(guān)。

松德股份于2011年在創(chuàng)業(yè)板上市，上市三年來，公司營收和凈利潤均出現(xiàn)不同程度的下滑。2013年公司陷入虧損，虧損金額超過2000萬元。今年上半年，松德股份實(shí)現(xiàn)凈利潤301萬元，去年同期為2063萬元，同比下降85%。

與此同時(shí)，曾經(jīng)支撐松德股份業(yè)績?cè)鲩L的復(fù)合機(jī)系列產(chǎn)品，在2013年也出現(xiàn)了銷售收入腰斬的狀況。

2011年～2013年，來自復(fù)合機(jī)系列的銷售收入分別為5159萬元、7799萬元、3174萬元。

上述產(chǎn)品2014上半年年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3326萬元，比2013年同期增長142%，但營業(yè)成本比上年增加199%，這直接導(dǎo)致該產(chǎn)品的毛利率比去年上半年下降了15個(gè)百分點(diǎn)至20.82%。

值得一提的是，公司的復(fù)合機(jī)系列產(chǎn)品一直存在專利訴訟風(fēng)險(xiǎn)。早在松德股份2010年準(zhǔn)備上市期間，廣東仕誠塑料機(jī)械有限公司（以下簡稱“仕誠機(jī)械”）曾舉報(bào)松德股份的“流延膜機(jī)的主冷輥”等4項(xiàng)重要等級(jí)的實(shí)用新型專利，系抄襲仕誠機(jī)械2007年～2008年獲得的“流延輥的改良結(jié)構(gòu)”等4項(xiàng)專利。仕誠機(jī)械指出，松德股份招股說明書中標(biāo)明的“重大合同”中向客戶銷售的所謂“復(fù)合機(jī)”，實(shí)際全都是侵犯其專利權(quán)的“流延機(jī)”。

為此，松德股份實(shí)際控制人郭景松、張曉玲夫婦在《專利訴訟風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償承諾》中表示：“如上述舉報(bào)及律師函指稱事項(xiàng)發(fā)生訴訟且最終敗訴，并因此需要支付任何侵權(quán)賠償金及案件相關(guān)費(fèi)用的，本公司（本人）將代為承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任及承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用?！?/p>

除了復(fù)合機(jī)系列產(chǎn)品，今年上半年，松德股份其他主營產(chǎn)品銷售額均出現(xiàn)了不同程度的下滑，如紙凹機(jī)系列下滑近2%、塑凹機(jī)系列下滑77%、涂布機(jī)系列下滑46%。

對(duì)此，松德股份解釋稱：“訂單不足導(dǎo)致了市場(chǎng)競爭愈發(fā)激烈，為了保持和鞏固市場(chǎng)占有率，公司對(duì)部分產(chǎn)品的售價(jià)進(jìn)行了調(diào)整?！?/p>

更為嚴(yán)峻的是，雖然目前產(chǎn)能利用不足，但隨著募投項(xiàng)目的達(dá)產(chǎn)，松德股份的產(chǎn)能將大幅增加，屆時(shí)如果沒有大幅增加的訂單，固定成本的攤銷將大幅侵蝕利潤。松德股份在今年一季報(bào)中表示：“受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，公司目前的訂單情況不容樂觀，若宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)進(jìn)一步惡化，或者公司的市場(chǎng)開拓不能同步跟進(jìn)，將存在后續(xù)訂單不足以及現(xiàn)有訂單被取消的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

并購標(biāo)的毛利率下滑

松德股份在重組預(yù)案中表示，大宇精雕100%股權(quán)的交易作價(jià)為9.8億元，本次定增收購的發(fā)行價(jià)格為12.11元/股，合計(jì)增發(fā)6028.08萬股；同時(shí)，松德股份擬以定增方式向公司實(shí)際控制人之一的郭景松或其控制的企業(yè)發(fā)行2188.27萬股募集配套資金。

大宇精雕成立于2010年，重組預(yù)案中的數(shù)據(jù)顯示，目前大宇精雕資產(chǎn)總額為2億元元，營業(yè)收入為1.58億元。

不過，近年來，大宇精雕的毛利率卻出現(xiàn)下滑，大宇精雕最近兩年一期的綜合毛利率分別為 49.65%、53.90%和 45.93%。

同時(shí)，松德股份對(duì)大宇精雕2014年4月～12月至2018年的預(yù)測(cè)毛利率同樣呈下滑趨勢(shì)。預(yù)案顯示，此期間大宇精雕的毛利率將分別為46.21%、45.57%、44.74%、43.44%、42.93%，呈逐年下滑態(tài)勢(shì)。

對(duì)此，松德股份在預(yù)案中解釋稱：“各產(chǎn)品類別毛利率總體上短期內(nèi)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，但未來一定時(shí)期后呈相對(duì)穩(wěn)定趨勢(shì)。”

雖然毛利率下滑，但此次大宇精雕的資產(chǎn)增值率竟達(dá)到590.55%。為此，松德股份與大宇精雕制定了相應(yīng)的對(duì)賭條款。大宇精雕主要股東承諾，2014年～2016年經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤分別為8390萬元、1.1億元元和1.2億元。如果凈利潤未達(dá)到上述金額，大宇精雕的主要股東將對(duì)松德股份進(jìn)行補(bǔ)償。

不過，這一對(duì)賭協(xié)議的達(dá)成仍存在較大風(fēng)險(xiǎn)。在8月21日的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中，松德股份表示：“標(biāo)的公司預(yù)期收入和利潤的實(shí)現(xiàn)仍存在不確定性，存在盈利預(yù)測(cè)不能如期實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)?！?