中聯(lián)重科如何搞“混改”

崔克亮

從2014年兩會(huì)后輿論熱議，持續(xù)發(fā)酵至今，“混合所有制”成為了2014年中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和改革的關(guān)鍵詞匯，它也成為撬動(dòng)國(guó)企未來(lái)發(fā)展的鑰匙。

回溯30年國(guó)企改革歷程，有過(guò)成功，也有過(guò)陣痛和迷茫?？上驳氖牵恍﹪?guó)企在改革中爆發(fā)出成長(zhǎng)動(dòng)力，從小到大，甚至從無(wú)到有，成功地做大做強(qiáng)，市值以幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)，成為中國(guó)乃至全球行業(yè)的翹楚。中聯(lián)重科股份有限公司就是其中之一。從22年前的一個(gè)國(guó)家部委研究院，蛻變?yōu)槭澜缰墓こ虣C(jī)械領(lǐng)軍企業(yè)，中聯(lián)重科成功的內(nèi)因就在于混合所有制改革的成功實(shí)踐。

自1992年成立至今，中聯(lián)重科不斷開(kāi)展體制、機(jī)制創(chuàng)新，通過(guò)自覺(jué)的股份制改造上市、母公司改制、H股上市，最終形成了湖南省國(guó)資委、企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工、戰(zhàn)略投資者、國(guó)際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)最高時(shí)增值逾800倍，現(xiàn)金紅利已經(jīng)超過(guò)了12億元。究其原因，最關(guān)鍵的是，中聯(lián)重科一開(kāi)始就找到了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的正確路徑——啟動(dòng)“混合所有制改革”或曰“股權(quán)改革”。

最近，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告》記者走進(jìn)中聯(lián)重科，試圖解讀混合所有制的“中聯(lián)樣本”，探尋混合所有制給企業(yè)帶來(lái)的巨變。

中聯(lián)混合所有制“三部曲”

中聯(lián)重科的混合所有制改革，歷經(jīng)了三個(gè)階段。

第一階段，中聯(lián)重科通過(guò)股份制改造實(shí)現(xiàn)了A股上市。1992年，時(shí)任長(zhǎng)沙機(jī)械建設(shè)研究院副院長(zhǎng)的詹純新，帶領(lǐng)7個(gè)人，借款50萬(wàn)元，創(chuàng)辦了中聯(lián)建設(shè)機(jī)械產(chǎn)業(yè)公司，試圖走出一條科技成果轉(zhuǎn)化之路。1997年，在建設(shè)部指導(dǎo)下，中聯(lián)建機(jī)公司開(kāi)展股份制改造。1999年，由長(zhǎng)沙建機(jī)院作為主發(fā)起人，聯(lián)合其他5家發(fā)起人，成立長(zhǎng)沙中聯(lián)重工發(fā)展有限公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)為，建機(jī)院占74.75%，其他5家持有上市公司25.25%的股權(quán)。2000年10月，中聯(lián)重科登陸深交所，上市發(fā)行5000萬(wàn)股A股，募集資金6.14億元。在1.5億股總股本中，國(guó)有股占49.83%，其他股東占50.17%。中聯(lián)重科邁出了發(fā)展混合所有制的實(shí)質(zhì)性步伐。

第二階段，從母公司建機(jī)院改制到整體上市。經(jīng)歷股改后的中聯(lián)重科初步形成了良好的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，但是依然存在國(guó)有股一股獨(dú)大的問(wèn)題。2003年，建機(jī)院劃歸地方，回到湖南。2004年11月，湖南省國(guó)企改革辦批準(zhǔn)長(zhǎng)沙建機(jī)院改制的總體方案。2005年10月，建機(jī)院完成公司化改造，成為國(guó)有資本絕對(duì)控股的有限責(zé)任公司。其中國(guó)有股占94.1%，員工持股5.9%（科研院所國(guó)有資產(chǎn)增值的政策性獎(jiǎng)勵(lì)）。2006年5月，弘毅投資受讓深圳金信安所持15.83%的股權(quán)，成為中聯(lián)重科的第二大股東。2006年5月，湖南省國(guó)資委掛牌轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)沙建機(jī)院32.1%的股權(quán)，其中的24.1%轉(zhuǎn)讓給管理團(tuán)隊(duì)和骨干員工，8%轉(zhuǎn)讓給了弘毅投資。2007年，長(zhǎng)沙建機(jī)院向中聯(lián)重科出售了和它主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，打散了建機(jī)院母公司，實(shí)現(xiàn)了最后的整體上市。2008年，長(zhǎng)沙建機(jī)院作為母公司完成了工商注銷(xiāo)手續(xù)。2009年3月，建機(jī)院所持41.86%的中聯(lián)重科股票，由其股東按持股比例承繼，其中湖南省國(guó)資委直接持有24.99%，管理團(tuán)隊(duì)及骨干員工12.56%，弘毅投資12.36%，其他股東50.09%，中聯(lián)重科成為了一個(gè)全開(kāi)放的公眾公司。

第三階段，發(fā)行H股，實(shí)現(xiàn)資本國(guó)際化。為探索企業(yè)的國(guó)際化發(fā)展，2010年12月，中聯(lián)重科在香港聯(lián)交所主板以每股14.98港元發(fā)行8.69億股H股，并于2011年1月5日全額行使1.3億股H股的超額配售權(quán)，首次公開(kāi)發(fā)行H股10億股，募集資金總額150億港元。其股權(quán)結(jié)構(gòu)隨之也發(fā)生了變化，湖南省國(guó)資委變?yōu)榈谝淮蠊蓶|，占16.77%，香港中央結(jié)算公司16.48%，企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)及骨干員工8.50%，弘毅投資10.96%，其他股東47.29%。通過(guò)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)，中聯(lián)重科的混合所有制股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨多元合理。

產(chǎn)權(quán)多元化激發(fā)企業(yè)活力

中聯(lián)重科混合所有制的確立，基于兩個(gè)主體的股權(quán)多元化改革：中聯(lián)重科自身的股份制改造和大股東建機(jī)院的科研院所改制。兩大主體的變革，交匯于大股東的整體上市，最終形成了典型的混合股權(quán)結(jié)構(gòu)，不同性質(zhì)的資本融合為與市場(chǎng)緊密掛鉤的利益共同體。

“從中聯(lián)重科的改革歷程來(lái)看，歸納起來(lái)就是通過(guò)產(chǎn)權(quán)制度改革完成的，混合所有制經(jīng)濟(jì)本質(zhì)上就是一個(gè)產(chǎn)權(quán)制度改革，實(shí)際上這個(gè)問(wèn)題從國(guó)企改革一開(kāi)始就引起了國(guó)內(nèi)外的廣泛關(guān)注?！?國(guó)有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)主席季曉南這樣表示。

季曉南認(rèn)為，不論是管理層、國(guó)有股東還是境外資本，所占股份都在20%以下，特別是管理層，股權(quán)比率不到6%。相比于國(guó)有股一股獨(dú)大或私人股一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中聯(lián)重科實(shí)現(xiàn)的混合所有制，股權(quán)合理分散，股東相互制衡，既避免了國(guó)有股東因?yàn)楣蓹?quán)比率過(guò)高，形成對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的行政干預(yù)，也有效控制了管理層持股比率過(guò)大，形成不利于企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部控制局面。

中聯(lián)重科在市場(chǎng)上的表現(xiàn)成為這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理的最有力佐證。改制后的中聯(lián)重科，曾一度日均收入超過(guò)2個(gè)億、2012年銷(xiāo)售產(chǎn)值超過(guò)900億、利稅超過(guò)120億、連續(xù)21年平均復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)50%。從2000年上市到現(xiàn)在的14年間，中聯(lián)重科國(guó)有股比例雖然從49.83%下降到現(xiàn)在的16.26%，但是國(guó)有資本的控制力絲毫不減，有效實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。

混合所有制實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展

建立混合所有制是企業(yè)改革的第一步，但不是國(guó)企改革的全部，混合僅是手段，不是目的，相應(yīng)的公司治理、運(yùn)營(yíng)機(jī)制、人才素質(zhì)、技術(shù)創(chuàng)新、管理模式、企業(yè)文化等等，都構(gòu)成國(guó)企發(fā)展的關(guān)鍵因素。這也正是中共十八屆三中全會(huì)《決定》中提出的：推動(dòng)國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

中聯(lián)重科董事長(zhǎng)詹純新認(rèn)為，混合所有制也不是“一混就靈”，它的優(yōu)勢(shì)要通過(guò)創(chuàng)新法人治理來(lái)保障。而在這方面，中聯(lián)重科自有其創(chuàng)舉，并已經(jīng)取得成效：一是讓董事會(huì)真正成為資本意志表達(dá)和決策的平臺(tái)。國(guó)有股、財(cái)務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會(huì)為平臺(tái)，嚴(yán)格遵循法律法規(guī)，按股權(quán)比例表決，實(shí)現(xiàn)了同股同權(quán)、同生共贏；二是讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表真正履職；三是讓獨(dú)立董事獲得真正的獨(dú)立和尊重。

中聯(lián)重科是湖南省第一家由國(guó)資委直接持股的上市公司。為此，湖南省國(guó)資委及時(shí)創(chuàng)新制度，專(zhuān)門(mén)制定了直接持股上市公司管理辦法，尊重市場(chǎng)原則，以管理國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表為主線(xiàn)，使國(guó)有資本意志在董事會(huì)充分表達(dá)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)有資本的有效監(jiān)管。

目前，中聯(lián)重科董事會(huì)成員有7名，其中獨(dú)立董事4名。獨(dú)立董事占比超過(guò)半數(shù)，擁有充分的話(huà)語(yǔ)權(quán)，廣泛代表公眾投資者利益；獨(dú)立董事分別為財(cái)務(wù)、管理、人力資源和戰(zhàn)略方面的專(zhuān)家；戰(zhàn)略投資者具有廣泛的國(guó)際視野，提供了大量建設(shè)性的建議和卓有成效的支持。2013年，中聯(lián)重科的獨(dú)立董事啟動(dòng)了國(guó)內(nèi)首次由企業(yè)獨(dú)立董事主導(dǎo)的獨(dú)立調(diào)查，維護(hù)了股東權(quán)益。

混合所有制與“中聯(lián)五大法則”

2014年8月20日，國(guó)內(nèi)最大規(guī)模的農(nóng)機(jī)并購(gòu)塵埃落定，中聯(lián)重科以20.88億元收購(gòu)奇瑞重工60%股份。這意味著中聯(lián)戰(zhàn)略布局中的“五朵金花”開(kāi)始全面落地生根——工程機(jī)械、環(huán)境產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)機(jī)械、重型卡車(chē)、金融服務(wù)五大板塊齊頭并進(jìn)，中聯(lián)重科由世界知名的工程機(jī)械制造商正向裝備制造商全面邁進(jìn)。

在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開(kāi)展戰(zhàn)略布局的同時(shí)，中聯(lián)重科在并購(gòu)市場(chǎng)上頻頻出擊。在此之前的8月8日，中聯(lián)重科在上海就并購(gòu)全球知名升降機(jī)企業(yè)Raxtar公司正式簽約。而在2013年，中聯(lián)重科曾成功并購(gòu)世界干混砂漿設(shè)備領(lǐng)域的第一品牌德國(guó)M-TEC公司，成功搶占產(chǎn)業(yè)制高點(diǎn)。在更早的2008年，中聯(lián)重科收購(gòu)CIFA，構(gòu)建中聯(lián)全球產(chǎn)業(yè)鏈，這也被全球業(yè)界認(rèn)為是中國(guó)企業(yè)走出去的經(jīng)典案例。

中聯(lián)重科混合所有制基因帶來(lái)的優(yōu)勢(shì)，也是“中聯(lián)樣本”的價(jià)值所在，其內(nèi)核被中聯(lián)人概括為“創(chuàng)新、規(guī)范、民主、包容、可持續(xù)”。中聯(lián)混合所有制改革的成功，正是得益于這“五大法則”。

7月14日，湖南長(zhǎng)沙。中聯(lián)重科副總裁孫昌軍向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告》記者講述了中聯(lián)混合所有制發(fā)展歷程，并就中聯(lián)經(jīng)驗(yàn)做了詳細(xì)生動(dòng)的詮釋。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告：國(guó)企改革是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，混合所有制也不會(huì)一蹴而就。在混合所有制改革的推進(jìn)中，如何真正發(fā)揮自主創(chuàng)新的作用？

孫昌軍：混合所有制改革，其實(shí)就是一個(gè)市場(chǎng)化的選擇過(guò)程，誰(shuí)有水平，誰(shuí)就來(lái)做這個(gè)企業(yè)的管理者。代表政府的這部分股權(quán)，可以由政府派出的國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表來(lái)負(fù)責(zé)，國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表并不直接參加企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和決策。當(dāng)一個(gè)企業(yè)有重大的發(fā)展動(dòng)議時(shí)，由國(guó)資委就此做出決策，并通過(guò)國(guó)資代表進(jìn)行表決。這就是一個(gè)完全市場(chǎng)化的機(jī)制，中聯(lián)重科現(xiàn)在基本做到了。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告：混合所有制的實(shí)質(zhì)就是產(chǎn)權(quán)多元，混合意味著有不可預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)范就顯得格外重要。中聯(lián)是如何做到規(guī)范管理和經(jīng)營(yíng)的？

孫昌軍：發(fā)展要有規(guī)范，這是底線(xiàn)思維。國(guó)有企業(yè)在推行混合所有制的過(guò)程中，一定要做到高度規(guī)范。對(duì)此，我們有太多體會(huì)。因?yàn)?，只要你做出一個(gè)決定，質(zhì)疑的聲音就會(huì)出來(lái)，不絕于耳，比如國(guó)有資產(chǎn)流失，比如你們做這些事一定有利益輸送。怎么解決這個(gè)問(wèn)題呢？不能說(shuō)一有質(zhì)疑聲音，你就停擺。在這方面，我們首先要規(guī)范。怎么規(guī)范？就是依法依規(guī)。這也是推行混合所有制的底線(xiàn)。

混合所有制企業(yè)是一個(gè)共同的平臺(tái)，你中有我，我中有你，所以，不規(guī)范的行為，一定會(huì)埋下這樣或者那樣的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)各種股權(quán)造成傷害。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告：作為一家公眾企業(yè)，增強(qiáng)透明度，公開(kāi)必要的信息，才會(huì)贏得各方信任。中聯(lián)在混合所有制改革過(guò)程中，是否做到了公開(kāi)透明和民主決策？

孫昌軍：民主決策，包括廣開(kāi)言路，使職工能夠充分表達(dá)他們的一些意志，包括投票表達(dá)意見(jiàn)的權(quán)利，一點(diǎn)都不能省略。我們?cè)谕苿?dòng)混合所有制改革的過(guò)程中，政策出來(lái)以后，除了一般的大會(huì)宣貫（宣傳貫徹），高管團(tuán)隊(duì)，包括董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理，往往還要坐堂聽(tīng)政，向員工陳述清楚。同時(shí)，一定還要有其他必要的民主程序。只有這樣，我們的改革決策才能經(jīng)得起歷史的檢驗(yàn)。

正因?yàn)橛忻裰鞒绦蜃霰Ｕ希@得了員工的觀念認(rèn)同，中聯(lián)重科22年來(lái)變革很多，但一直在平穩(wěn)推進(jìn)，沒(méi)有出現(xiàn)大波大瀾。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告：經(jīng)混合所有制改革，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元后，各方利益協(xié)調(diào)難度不小，中聯(lián)所倡導(dǎo)的“包容”該如何理解？如何做到這種包容？

孫昌軍：股東之間，國(guó)內(nèi)資本和境外資本之間，經(jīng)營(yíng)者和股東之間，彼此真的要包容。經(jīng)過(guò)改制，各方走到一起，組合成了一個(gè)家庭，在這里頭可能大家都有脾氣，都有自己的一些想法，但前提是彼此包容。在這個(gè)家庭里頭，不是憑體力、憑暴力，一定要憑你的思想、憑你的能力相互溝通。溝通得越多，智慧會(huì)越被挖掘和放大，企業(yè)發(fā)展就會(huì)順風(fēng)順?biāo)?/p>

中聯(lián)重科尤其重視董事會(huì)建設(shè)，這中間，包容的價(jià)值就凸顯出來(lái)。從2006年開(kāi)始，我們董事會(huì)中的獨(dú)立董事多于股東董事，獨(dú)立董事都是在人力資源、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的國(guó)內(nèi)一流專(zhuān)家。這種包容能激發(fā)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和活力，確保企業(yè)發(fā)展駛?cè)肟燔?chē)道。

從某種意義上來(lái)說(shuō)，混合所有制本身就體現(xiàn)了一種包容開(kāi)放的精神。在改制過(guò)程中，我們始終堅(jiān)持吸納融合股權(quán)的開(kāi)放、人力資本經(jīng)營(yíng)的開(kāi)放、資本運(yùn)營(yíng)的開(kāi)放、文化管理的開(kāi)放，以這種開(kāi)放和包容成就了今天的中聯(lián)重科。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)報(bào)告：中聯(lián)重科的實(shí)踐推動(dòng)了國(guó)資監(jiān)管方式創(chuàng)新，證明了混合所有制能充分釋放企業(yè)的發(fā)展活力。中聯(lián)重科追求的“可持續(xù)”與其他企業(yè)有哪些不同？

孫昌軍：對(duì)中聯(lián)重科而言，在混合所有制大家庭中，無(wú)論是國(guó)有資本成分，還是民營(yíng)資本成分，大家組織在一起，要開(kāi)展結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型能否成功，決定了企業(yè)能否可持續(xù)發(fā)展。目前，中聯(lián)重科正在由一個(gè)單一板塊的工程機(jī)械企業(yè)蛻變?yōu)榄h(huán)境產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)機(jī)械、重型卡車(chē)等五位一體的裝備制造企業(yè)，這就是中聯(lián)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。