中科金財(cái)并購(gòu)標(biāo)的暴利神話

王亮

停牌三個(gè)月后，中科金財(cái)（002657.SZ）上市以來(lái)的首次并購(gòu)終于揭開了神秘的面紗。8月6日，中科金財(cái)發(fā)布并購(gòu)草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買劉開同、董書倩、劉運(yùn)龍和濱河數(shù)據(jù)所持有的濱河創(chuàng)新100%股權(quán)，其中發(fā)行股份不超過(guò)978萬(wàn)股，募集配套資金不超過(guò)2.66億元。

中科金財(cái)是智能銀行整體解決方案提供商，濱河創(chuàng)新則是一家銀行信息化建設(shè)整體外包服務(wù)的專業(yè)運(yùn)營(yíng)商，中科金財(cái)此舉為行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)。

《評(píng)估報(bào)告》顯示，截至2014年3月31日，濱河創(chuàng)新100%股權(quán)合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值9695萬(wàn)元，按照收益法評(píng)估值為7.99億元，增值7.02億元，增值率高達(dá)723.82%，但如此高的溢價(jià)收購(gòu)，仍難阻市場(chǎng)熱情。8月6日復(fù)牌后僅4天，中科金財(cái)股價(jià)最高漲幅達(dá)35.62%。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，濱河創(chuàng)新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在諸多疑點(diǎn)，其五大主營(yíng)業(yè)務(wù)中有三個(gè)出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，中科金財(cái)“被評(píng)估企業(yè)（濱河創(chuàng)新）經(jīng)營(yíng)比較穩(wěn)健，其未來(lái)年度收益可以合理估計(jì)”一說(shuō)難以成立；頗受市場(chǎng)質(zhì)疑的是，濱河創(chuàng)新主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的合作運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率竟然比原材料供應(yīng)商御銀股份（002177.SZ）高出4個(gè)百分點(diǎn)，而濱河創(chuàng)新高達(dá)30.5%的凈利率更是遠(yuǎn)超同類上市公司。

濱河創(chuàng)新異常的暴利神話

濱河創(chuàng)新的經(jīng)營(yíng)確實(shí)比較穩(wěn)健嗎？財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年濱河創(chuàng)新的毛利率同比提高11個(gè)百分點(diǎn)至46.95%，但營(yíng)業(yè)收入同比下降17.22%至1.40億元，而凈利潤(rùn)同比上漲43.27%至4271萬(wàn)元。

中科金財(cái)認(rèn)為，“濱河創(chuàng)新2013年收入下降的主要原因是硬件及災(zāi)備中心系統(tǒng)集成項(xiàng)目收入下降較快。2012年，為拓展河北、浙江等多個(gè)省份的農(nóng)信社市場(chǎng)？？？？濱河創(chuàng)新向目標(biāo)客戶提供了較多的銀行自助設(shè)備全套解決方案，其中硬件占比較高，因此銷售收入較高，但毛利率略低。因此，2013年度的營(yíng)業(yè)收入相比2012年有所下降，但凈利潤(rùn)水平卻有所提升?！?/p>

那么，濱河創(chuàng)新三家全資子公司的盈利情況如何呢？最早成立于2011年5月的天津?yàn)I河順通科技有限公司，主要資產(chǎn)是天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)2.73萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)，但至今還未動(dòng)工，營(yíng)業(yè)收入為零；天津?yàn)I河創(chuàng)新電子科技有限公司成立于2012年4月，2013年?duì)I業(yè)收入為1275萬(wàn)元，同比下滑36.33%，但凈利潤(rùn)由虧損148萬(wàn)元變?yōu)橛?39萬(wàn)元；同樣成立于2012年4月的天津壬辰軟件開發(fā)有限公司，成立當(dāng)年沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，2013年?duì)I業(yè)收入僅159萬(wàn)元，虧損11萬(wàn)元。

上述三家全資子公司對(duì)濱河創(chuàng)新凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)幾乎可以忽略不計(jì)。從營(yíng)業(yè)收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，硬件銷售、軟件銷售、合作運(yùn)營(yíng)、技術(shù)服務(wù)及災(zāi)備中心是濱河創(chuàng)新的五大主營(yíng)業(yè)務(wù)，2013年的營(yíng)業(yè)收入分別是4948萬(wàn)元、3706萬(wàn)元、3697萬(wàn)元、1231萬(wàn)元和413萬(wàn)元。

但五大主營(yíng)業(yè)務(wù)中，2013年僅合作運(yùn)營(yíng)和技術(shù)服務(wù)營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)了23.69%、59.04%的正增長(zhǎng)，而毛利最高的軟件銷售業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入下滑3.56%，占營(yíng)收比重最大的硬件銷售業(yè)務(wù)收入更是大幅下降34.89%。因此，濱河創(chuàng)新的經(jīng)營(yíng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)稱不上“比較穩(wěn)健”。

另外，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，濱河創(chuàng)新盈利過(guò)于依賴政府補(bǔ)助?！秾徲?jì)報(bào)告》顯示，2013年濱河創(chuàng)新?tīng)I(yíng)業(yè)外收入為1106萬(wàn)元，其中政府補(bǔ)助就達(dá)1100萬(wàn)元（計(jì)入當(dāng)期收益），比上一年增加89.98%，占濱河創(chuàng)新當(dāng)期凈利潤(rùn)的25.76%。

而濱河創(chuàng)新股東劉開同、董書倩、劉運(yùn)龍和濱河數(shù)據(jù)承諾“濱河創(chuàng)新 2014 -2016年合并報(bào)表扣非歸屬凈利潤(rùn)分別不低于6100萬(wàn)元、7250萬(wàn)元和8650萬(wàn)元”。在總營(yíng)業(yè)收入大幅下滑、五大主營(yíng)業(yè)務(wù)中有3個(gè)負(fù)增長(zhǎng)的情況下，濱河創(chuàng)新拿什么來(lái)完成凈利潤(rùn)每年雙位數(shù)的增長(zhǎng)？

除此之外，濱河創(chuàng)新的高毛利也頗為可疑。濱河創(chuàng)新自稱，“合作運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)是其主營(yíng)業(yè)務(wù)”，2013年該業(yè)務(wù)的毛利率為44.92%，竟然比其原材料供應(yīng)商御銀股份高出4個(gè)百分點(diǎn)。按照收購(gòu)報(bào)告書，濱河創(chuàng)新2013年的凈利率也達(dá)到了30.5%，在A股同類公司中堪稱暴利。

御銀股份很早就涉足ATM合作運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)形態(tài)跟濱河創(chuàng)新相似。2013年年報(bào)顯示，御銀股份ATM合作運(yùn)營(yíng)收入為1.59億元，毛利率為4.9%，全年?duì)I業(yè)收入為8.49億元，凈利潤(rùn)1.24億元，凈利率只有14.6%。

根據(jù)御銀股份的募集資金項(xiàng)目介紹，相關(guān)業(yè)務(wù)共計(jì)投入1.9億元，2013年實(shí)現(xiàn)收益1181萬(wàn)元。顯然，ATM合作運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)率并不高。

那么，是軟件銷售業(yè)務(wù)造就了濱河創(chuàng)新的暴利神話嗎？資料顯示，濱河創(chuàng)新2013年軟件銷售業(yè)務(wù)收入為3706萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本為零，毛利率高達(dá)100%，該業(yè)務(wù)為濱河創(chuàng)新貢獻(xiàn)了最大的毛利。

如此之高的毛利率估計(jì)讓行業(yè)龍頭東華軟件（002065.SZ）也“汗顏”。東華軟件主營(yíng)為自制和定制軟件、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，2013年年報(bào)顯示，公司自制及定制軟件收入為7.8億元，毛利率為69%，東華軟件2013年實(shí)現(xiàn)收入44.23億元，凈利潤(rùn)7.7億元，凈利潤(rùn)率為17.4%。

股東的資本盛宴

濱河創(chuàng)新ATM等自主機(jī)具的主要供應(yīng)商為御銀股份，《證券市場(chǎng)周刊》記者了解到，濱河創(chuàng)新股東劉開同、劉運(yùn)龍和御銀股份有著著實(shí)不淺的“交情”。在并購(gòu)草案中，對(duì)劉開同是這樣介紹的：“2003年至2007年，任職于廣州御銀科技股份有限公司，歷任客戶經(jīng)理、區(qū)域營(yíng)銷總監(jiān)?！笨韶?cái)報(bào)顯示，2009年6月，御銀股份以100萬(wàn)元收購(gòu)了安徽御銀電子科技有限公司（下稱“安徽御銀”）原股東劉開同和劉運(yùn)龍的100%股權(quán)。

濱河創(chuàng)新成立于2008年9月，也就是說(shuō)，在濱河創(chuàng)新成立之時(shí)，劉開同、劉運(yùn)龍就是安徽御銀的股東，而且濱河創(chuàng)新與安徽御銀的主營(yíng)業(yè)務(wù)有頗多相似之處。

而且，濱河創(chuàng)新與御銀股份的供貨賬單也存在不小的差距。濱河創(chuàng)新稱“2012年、2013年，濱河創(chuàng)新自御銀股份的采購(gòu)金額分別是8033萬(wàn)元、4883萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的66.55%、63.91%”。御銀股份的年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司對(duì)濱河創(chuàng)新2012年、2013年?duì)I業(yè)收入總額分別是8548萬(wàn)元、5152萬(wàn)元。endprint

另外，濱河創(chuàng)新奇高的凈利潤(rùn)率也讓投資者“看不懂”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年濱河創(chuàng)新凈利潤(rùn)率高達(dá)30.5%，而御銀股份只有14.6%，中科金財(cái)更是低至5.48%。

對(duì)于上述疑問(wèn)，《證券市場(chǎng)周刊》記者多次致電中科金財(cái)董秘辦，對(duì)方先是表示“你什么也不用問(wèn)我，我什么也不知道，”繼而又說(shuō)，“這不是董秘辦公室，你打錯(cuò)了。”截至發(fā)稿，《證券市場(chǎng)周刊》記者的郵件采訪也未獲得回復(fù)。

A股向來(lái)是資本的角逐場(chǎng)，不合邏輯的事件背后多是利益之手作祟。

中科金財(cái)說(shuō)這次并購(gòu)“既是大勢(shì)所趨，又是既定戰(zhàn)略”，并重點(diǎn)提到了國(guó)務(wù)院2014年5月公布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》明確指出，“鼓勵(lì)各類資本公平參與并購(gòu)，破除市場(chǎng)壁壘和行業(yè)分割，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)、跨所有制順暢轉(zhuǎn)讓。” 5月底，中科金財(cái)就宣布重大資產(chǎn)重組，順應(yīng)了這一潮流。

平安證券在8月6日發(fā)布的中科金財(cái)研究報(bào)告中表示，二者業(yè)務(wù)互補(bǔ)性較強(qiáng)，可產(chǎn)生較好的協(xié)同效應(yīng)，有利于中科金財(cái)進(jìn)一步完善互聯(lián)網(wǎng)金融IT產(chǎn)業(yè)布局。宏源證券在研究報(bào)告中也表示，中科金財(cái)具有極強(qiáng)的技術(shù)服務(wù)能力和產(chǎn)品提供能力，濱河創(chuàng)新具渠道優(yōu)勢(shì)，并購(gòu)將彌補(bǔ)公司在城商行智能銀行領(lǐng)域的短板，有望打開行業(yè)擴(kuò)展空間，不斷推進(jìn)公司以智能銀行為中心的戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃。

中科金財(cái)?shù)牡谝淮蠊蓶|是沈颯、朱燁東夫婦，共同持有22.72%的股份，第二大股東陳緒華持有14.24%的股份，第三大股東蔡迦持有12.19%的股份。沈颯、陳緒華、蔡迦為一致行動(dòng)人，通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，沈颯、朱燁東夫婦可控制公司49.16%的股份，為中科金財(cái)實(shí)際控制人。據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，上市至今，沈颯將其持有的中科金財(cái)2100萬(wàn)股質(zhì)押，占其所持股份的88.28%；陳緒華將其持有的1491萬(wàn)股進(jìn)行質(zhì)押，占其所持股份的99.37%。顯然，中科金財(cái)股價(jià)的暴漲對(duì)其有著直接的影響。而且，他們的回購(gòu)交易日都是在2015年5-6月份，與解禁日期基本一致。

資料顯示，此次非公開發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，認(rèn)購(gòu)股份最多的楊承宏不僅是中科金財(cái)?shù)耐顿Y總監(jiān)，還是陳緒華之子；認(rèn)購(gòu)次席的赫喆則是中科金財(cái)銷售總監(jiān)，也是第三大股東蔡迦之子，他們分別認(rèn)購(gòu)了263萬(wàn)股和176萬(wàn)股，每股為27.20元。如果以8月13日中科金財(cái)?shù)氖毡P價(jià)36.70元計(jì)算，楊承宏賬面浮盈高達(dá)2499萬(wàn)元，赫喆賬面浮盈為1672萬(wàn)元。endprint