美國股票注冊制對我國IPO轉向注冊制的啟示

付云

【摘 要】隨著十八屆三中全會《決定》“推進股票發(fā)行注冊制改革”的提出，標志著我國股票發(fā)行審核制度從核準制向注冊制的發(fā)展，本文首先提出我國IPO發(fā)行由核準制向注冊制的轉變趨勢的現(xiàn)象。然后，為了推動我國證券市場向注冊制的發(fā)展，本文借鑒股票注冊制比較成熟的美國的先進經(jīng)驗，結合我國的實際情況，最后提出美國市場對我國的啟示，來指導我國IPO從核準制向注冊制的有效過渡。

【關鍵詞】注冊制；IPO；審核制度

1 對目前我國發(fā)行監(jiān)管制度改革的評述

迄今為止，中國股票發(fā)行審核制度經(jīng)歷了審批制和核準制，正在朝注冊制的道路前進。

2013年開始，證監(jiān)會組成工作組掀起了IPO在審企業(yè)的財務審查風暴，至現(xiàn)在A股市場IPO暫停審核己達近一年多，共計800余家擬上市公司正在等待排隊審核，嚴格的財務審查風暴對排隊的IPO企業(yè)形成了巨大壓力，近200家企業(yè)最終撤回申請材料，造成了IPO堰塞湖現(xiàn)象，為了防止上市公司上市后業(yè)績變臉的現(xiàn)象，注冊制的提出應運而生。2013年11月隨著十八屆三中全會《決定》“推進股票發(fā)行注冊制改革”的提出，標志著我國股票發(fā)行制度從核準制向注冊制的發(fā)展。

股票注冊制的提出，將對我國資本市場帶來重大影響，但是目前我國從核準制到注冊制這個過程對推行IPO是存在一定障礙的，真正實行IPO注冊制可能還需要經(jīng)過漫長的步驟。注冊制是一個循序漸進的過程，還需要其他方面的配套改革。注冊制是現(xiàn)在美國等相對成熟的資本市場所釆取的主流發(fā)行監(jiān)管機制，值得我國借鑒。

2 美國股票注冊制的發(fā)展沿革、特征以及與我國核準制的比較

從1933年《證券法》和1934年《證券交易法》頒布后，明確地規(guī)定了美國的證券發(fā)行采用注冊制度，美國的資本市場發(fā)展居于世界前列，其資本市場層次豐富完整，是實施股票注冊制相對比較成熟的國家，美國公司在美國境內(nèi)上市并發(fā)行證券，除有豁免注冊的情況外，一般必須在聯(lián)邦與有所涉及的州兩個層面同時注冊，聯(lián)邦證券發(fā)行監(jiān)管以信息披露的要求為主，而各州的證券發(fā)行監(jiān)管則普遍實行實質審核。

美國注冊制的特征主要有，對證券發(fā)行不設置條件，企業(yè)只要滿足了披露要求均可以公開發(fā)行證券。證券發(fā)行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷，而且發(fā)行的成功與否，取決于市場。美國注冊制的核心在于信息的批露，披露質量高，便于投資者獲得信息進行投資等等特點，我國與美國發(fā)審制度的比較主要有以下幾個方面：

（1）發(fā)行政府和市場的作用不同：我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度一直有濃重的政府主導色彩，即使是核準制但與美國基于市場選擇的注冊制有著本質的區(qū)別。在美國資本市場，證券發(fā)行成敗的關鍵不在政府，而在市場，市場的有效運營能夠決定證券的發(fā)行。

（2）信息披露不同：美國信息披露質量高，體現(xiàn)了重大性原則，詳細得當，有利于投資者把注意力放在重大信息上面，方便投資決策。我國信息披露質量還不是很高，存在很多信息不真實的問題，應該借鑒美國的經(jīng)驗。

（3）股票發(fā)行的監(jiān)管機構作用不同：在美國，中介機構和證券監(jiān)管部門共同監(jiān)督上市公司的信息披露，保證其出具的報告的真實性和完整性。而在我國，中介機構卻在披露信息的真實性問題上，和上市公司一道與監(jiān)管部門周旋，從而使監(jiān)管和被監(jiān)管的力量發(fā)生了很大的變化，在專業(yè)水平上使監(jiān)管者處于劣勢，這就大大地增加了監(jiān)管的難度。

當然還存在很多其他方面的差異，比如誠信機制不同等，但總體來說，我國核準制比美國的注冊制要嚴格很多，政府干預公司上市，然而美國注冊制重在信息的披露，注重市場對股票的判斷，美國證券市場環(huán)境效率高，有利于證券市場的運轉，保護投資者的利益。

3 美國股票注冊制對我國IPO注冊制道路的啟示

我國現(xiàn)處于向注冊制發(fā)展的階段，不可避免在核準制的環(huán)境下向注冊制轉變，比較我國核準制和美國注冊制下的不同，有利于發(fā)現(xiàn)我國處于核準制的環(huán)境下向注冊制的發(fā)展。但是我國實行的注冊制不能照搬美國，而應在借鑒美國等國家做法的基礎上，根據(jù)我國國情和監(jiān)管經(jīng)驗有所創(chuàng)新和超越，走出一條具有中國特色的IPO注冊制道路。具體可以從以下幾個方面來促進我國股票注冊制的發(fā)展。

3.1 建立獨立的證券市場監(jiān)管機關，完善《證券法》及相關法律體系的建設

注冊制首先考驗的是證監(jiān)會的監(jiān)管能力，實行注冊制不僅意味著證監(jiān)會對IPO審核權力的下放，更是證監(jiān)會職能的改變，使證監(jiān)會從IPO的審核者變成IPO的監(jiān)管者。重新修訂證券法、公司法，以及民法與刑法中有關證券犯罪的相關條款，嚴懲內(nèi)幕交易、市場操縱、欺詐上市、信息造假等證券犯罪行為。

3.2 充分發(fā)揮市場的作用，重點保證市場信息的充分披露

我國發(fā)行制度一直都處于政府導向的環(huán)境中，但是IPO注冊制度下就應該充分發(fā)揮市場。作用，把證券發(fā)行的關鍵變成取決于市場，讓投資者來把握決定權。同時注冊制的核心是信息的披露，信息披露是市場約束的基礎。美國在這方面做的非常成功，我們應借鑒美國的信息披露制度，把信息披露分為初次披露、持續(xù)披露和內(nèi)幕人員交易披露等多方面內(nèi)容。

3.3 強化我國證券監(jiān)管的自律機制，形成良好的誠信機制

加強證券公司規(guī)范化運作意識，充分發(fā)揮其自律作用對市場而言顯得尤為重要。證券商是最好的市場警察，其能否有效防范風險及強化各環(huán)節(jié)監(jiān)管，將直接影響投資者利益的生存問題。從長遠來看，股票發(fā)行的順利實施必須有誠信的文化環(huán)境作為堅實的基礎。因此，從誠信培育的角度來看，證券市場市場化的進程將呈現(xiàn)上升的趨勢。

3.4 建立長期的社會監(jiān)督制度，加大懲罰力度

加強社會性監(jiān)督組織會計師事務所的建設，增強行業(yè)監(jiān)管能力和制止弄虛作假行為。此外，在證券監(jiān)管、銀行、法院之間建立統(tǒng)一的協(xié)調(diào)監(jiān)管機制，加大對重大違法案件的打擊力度。證監(jiān)會還必須追究相關責任人，這其中應該包括對IPO公司審核者的責任追究。

【參考文獻】

[1]胡丹，馮巧根.信息環(huán)境、審計質量與IPO抑價[J].會計研究，2013，2：78-84.

[2]陳帆.“注冊制”與“核準制”之辨：證券發(fā)行審核制度比較研究[J].人力資源，2012，3（216）：265.

[3]劉紀鵬，曾斌.IPO堰塞湖與監(jiān)管制度改革[J].經(jīng)濟，2013，3：128-129.

[4]李金澤.次新股業(yè)績“變臉”與發(fā)行監(jiān)管制度改革：基于珈偉股份的案例研究[J].Commercial Accounting，2013，9（17）：19-21.

[5]黨鴻鈞，宋萍.后危機時代美國金融監(jiān)管制度改革及對我國的啟示[J].金融視界，2013，8：50-52.

[6]鐘樑.論我國新股發(fā)行審核制度的改革與完善[D].華東師范大學，2013：10-44.

[7]吳前煌.美國證券儲架注冊制度及其對我國證券市場再融資的借鑒[J].清華法學，2011（4）：158-160.

[責任編輯：楊玉潔]