起底定增產(chǎn)業(yè)鏈

定增市場數(shù)千億元的融資規(guī)模吸引了一、二級市場的廣泛關(guān)注，一批深諳市場規(guī)則的資本運作玩家已經(jīng)將其產(chǎn)業(yè)化。

定增市場異?；鸨?。從2014年年初截至9月18日，共有265家上市公司實施了定增，合計募集資金總額達4254.54億元，募資規(guī)模已接近2013年全年。定增市場數(shù)千億元的融資規(guī)模吸引了一、二級市場的大量關(guān)注，一批深諳市場規(guī)則的資本運作玩家已經(jīng)將其產(chǎn)業(yè)化。

在一級市場，大股東、管理層推動定增，以期實現(xiàn)強化控制力、變相股權(quán)激勵、籌資、套現(xiàn)等目的；PE、私募等機構(gòu)積極認購定增，綁定上市公司進行后續(xù)并購業(yè)務(wù)；券商則提供約定式回購、股權(quán)托管、大宗交易等服務(wù)。

在資金端，信托、基金成為重要募資渠道、神秘資金通道，且通過“關(guān)聯(lián)資金+市場資金”形成結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品；財經(jīng)公關(guān)配合運作消息釋放，一、二級市場已形成了密切的聯(lián)動；掮客們也發(fā)現(xiàn)了這項生意的“多贏”特性，在其中牽線搭橋獲取不菲收益。

在A股市場方向未定之際，圍繞定增的饕餮盛宴早已開場。

融資各顯神通

“以往上市公司多是通過定增向市場籌集資金，現(xiàn)在大股東、管理層也熱衷于參與認購定增?！比A南一家券商保代人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年公布定增預(yù)案的600余家上市公司中，有近260家是大股東或者是關(guān)聯(lián)方參與定增，占比超過40%。

今年7月，證監(jiān)會對券商內(nèi)部通知要求不允許結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品認購定增，并且要求定增資金說明最終出資人。按照這一規(guī)定，原本隱藏在基金專戶、資管等“通道”背后的大股東資金都必須披露。之后，大股東認購定增產(chǎn)品愈加明顯。

如8月份公布預(yù)案的晉億實業(yè)（601002.SH）、銀鴿投資（600069.SH）、豫金剛石（300064.SZ）等多只個股的定增對象為大股東或者關(guān)聯(lián)方，其中4只個股大股東全額包攬定增股份。

“定增價格一般都在低點，同時投行也會對企業(yè)進行發(fā)展規(guī)劃，確保增發(fā)順利完成。定增的利好也會帶動股價，其中價差可觀，所以大股東使用杠桿的需求十分強烈?！北本┮晃蝗藤Y管部負責人說。

但大股東想要依賴自有資金攬下定增并非易事，除結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，大股東還有花樣百出的“類杠桿”方式解決定增資金問題。

今年8月，天士力（600535.SH）大股東天士力集團擬以持有的上市公司股票為標的，發(fā)行可交換債券，募資不超過12億元。在此前不久，大股東、管理層曾擬以12億-25億資金全額認購增發(fā)股份?！按舜慰山粨Q債發(fā)行可解決大股東參與定增的資金來源問題，保障定增的順利實施。”廣發(fā)證券分析師賀菊穎表示。

天士力的定增價格僅為33.59元/股，定價基準日前二十個交易日均價為37.32元/股，定增完成后，天士力的股價逐步上升最高至41.13元/股。有受訪的業(yè)內(nèi)人士提出質(zhì)疑：“天士力通過折價定增買入，定增利好使股價上升，而再發(fā)行可交換債券相當于質(zhì)押股票，繞過限售期提前套現(xiàn)?！?/p>

相比于可交換債券，大股東籌資更為常見的模式則是股權(quán)質(zhì)押。

今年著名的酒鋼宏興（600307.SZ）事件中，一款銀行理財產(chǎn)品100%投向酒鋼宏興定增，在賬面虧損41%時，卻兌付收益高達6.2%?！霸摦a(chǎn)品能夠提前到期和足額兌付，原因可能在于產(chǎn)品投資的并非定增股票，而是信托公司受讓的股票之股權(quán)收益權(quán)?！苯鹋＠碡斁W(wǎng)分析師薛勇臻表示，股權(quán)收益權(quán)信托實質(zhì)是股權(quán)質(zhì)押融資。

除了上述方式之外，一些上市公司還采用了先減持套現(xiàn)后定增、簽訂保底協(xié)議、回購條款或是對賭協(xié)議等方式，甚至將所持股權(quán)委托給參與定增的機構(gòu)管理為條件吸引資金。

“銀行理財募集資金、信托公司承接股權(quán)質(zhì)押或發(fā)行集合理財，基金專戶、私募作為通道，券商利用兩融套現(xiàn)，各方都能從中分得一部分收益?！鄙鲜鋈特撠熑吮硎?。

大股東的熱衷定增也帶動了機構(gòu)參與熱情，截至目前，56家基金公司累計投入774億元參與定增，凱雷資本、紅杉資本、復(fù)星集團及大佬劉益謙等，也紛紛亮相定增市場。

超高收益如何被“保底”？

二級市場針對定增概念的炒作也愈加火爆，9月17日，羅牛山（000735.SZ）公布定增預(yù)案，股票復(fù)牌即大漲創(chuàng)年內(nèi)新高。定增帶來的增值也未辜負二級市場的期望：2014年8月完成定增的17家上市公司定增上市首日平均收益率為53 .64%，這已經(jīng)創(chuàng)下今年單月新高。

如果沒趕上定增的首班車，在其破發(fā)后買入也能夠獲得超額收益，東興證券分析師王憑通過分析多個破發(fā)樣本發(fā)現(xiàn)，“一年解禁破發(fā)組合獲得正絕對收益的概率基本保持50%以上，最高達到56%。三年解禁破發(fā)組合在30個交易日后，獲得正相對收益的概率提高到50%以上?！?/p>

究竟是什么保證定增成為超高收益？秘密在于其后的“并購”?！啊ㄔ?并購’配合兩步走已經(jīng)形成模式，因為后期有并購重組炒高股價，一級市場參與者的退出也就有了保障，而二級市場參與者也正是看中了這一點?！鄙鲜鋈瘫４耸吭诮邮懿稍L時表示。

2013年，廣陸數(shù)測（002175.SZ）完成定增僅僅10余天后即停牌籌劃資產(chǎn)重組，通過收購涉足數(shù)字電視。今年部分定增機構(gòu)剛剛獲利離場，7月底廣陸數(shù)測便宣告停牌，近日廣陸數(shù)測又再度發(fā)布定增預(yù)案，擬募集資金7.1億元。

更受市場爭議的案例是焦作萬方（000612.SZ）。焦作萬方日前公布收購協(xié)議，擬以自有資金收購一家估值為17億元的能源企業(yè)股權(quán)。與此同時，被收購方將以8元/股的價格受讓大成基金等機構(gòu)所持有的焦作萬方2.065億股。

而2013年4月，正是上述機構(gòu)在主動“買套”斥資18億元認購了焦作萬方的定增。此番運作，使定增機構(gòu)順利套現(xiàn)，同時將發(fā)行股份與購買資產(chǎn)分離，減少了審批流程，定增資金的來源因此顯得格外神秘。

記者了解到，除了上述方式之外，配合解禁推出高送轉(zhuǎn)、大股東兜底回購等手法也十分流行。

今年7月，華英農(nóng)業(yè)9家股東共計13180萬股定增股上市流通，在解禁的關(guān)鍵時點，華英農(nóng)業(yè)高管通過信托計劃進行了杠桿式增持。一方面高管的杠桿增持從大宗交易部分接盤，另一方面高管增持作為利好也拉動了股價。

接近監(jiān)管層的人士透露：“對于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與上市公司定增，證監(jiān)會已經(jīng)在草擬規(guī)范，對于保底承諾、代持等行為證監(jiān)會會進一步加大審查力度?！?/p>