壹元公司時代

新版《公司法》并沒有做大幅度的修改，可以說只是一些微調(diào)。即便如此，我們也能看到一些大的政策變化一對創(chuàng)業(yè)者而言，將放寬準入門檻。

抽絲剝繭后，我們發(fā)現(xiàn)了三個方面的利好：其一，將注冊資本實繳登記制改為了認繳登記制

實繳制是現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，比如第七條規(guī)定“公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明實收資本”、第二十六條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”

新《公司法》將實繳制度改為了認繳制。即是，除法律，行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起規(guī)定時效內(nèi)繳足出資額，也取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

從實繳制到認繳制，可以說是一個跨越式的變化。

在原《公司法》的公司登記過程中，公司在籌備設(shè)立時必須準備啟動資金和注冊資本資金共兩筆資金，而且公司出資形式范圍小、渠道少，非貨幣出資手續(xù)繁、費用高，導(dǎo)致了資本運作效率低、不靈活。而注冊資本資源的不合理配置，還容易導(dǎo)致“兩虛一逃”的發(fā)生，“注冊資本信用”泡沫無法切實保護債權(quán)人的利益，不利于社會交易安全和誠信體系的建立。

對于政府和市場而言，此項調(diào)整，有助于進一步激發(fā)社會創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的活力，降低企業(yè)進入市場的成本“門檻”，提高行政效率，疏導(dǎo)“兩虛一逃”行為。

對于企業(yè)而言，首先是給了企業(yè)在注冊出資領(lǐng)域上更寬泛的空間，解決了“辦理前置難、籌資難”問題，為資金不足的創(chuàng)業(yè)者大開方便之門。

當(dāng)然，也不是完全的認繳制。現(xiàn)行法律、行政法規(guī)明確規(guī)定銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)、保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性還是實行注冊資本實繳登記制。

所以。要設(shè)立以上類型企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，就享受不到新《公司法》的此一項便利了。其次，放寬注冊資本登記條件

原《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達3萬元、10萬元、500萬元的限制?！?/p>

而在新《公司法》中，除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，以上全部取消。

取消注冊資金限制，不言而喻，它讓“白手起家”者有了更多的想象空間。

但如果只取消工商部門的約束性條款而不完善監(jiān)管，則很可能導(dǎo)致風(fēng)險。所幸，有消息稱，工商總局正在研究并將提出修改公司登記管理條例等行政法規(guī)的建議，同時積極構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。

第三，簡化登記事項和登記文件

在新《公司法》中，有限責(zé)任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

為了提交一份驗資報告，企業(yè)往往需要派專人在銀行與會計事務(wù)所之間多次“往返跑”。同時，還需繳納數(shù)千元的驗資費用。若是企業(yè)出資者新投入資本、整體改制、設(shè)立分公司等等情況下的變更驗資，則更是流程繁多、手續(xù)繁瑣。對小企業(yè)而言，不需要提交驗資報告，將會省了驗資這部分成本。對于“一分錢恨不能掰成兩瓣花”的創(chuàng)業(yè)者來說，可謂是最實際的利好。

不過，需要注意的是，修改后的《公司法》適用于未來成立的公司，目前正在從事經(jīng)營活動的公司不一定適用該法。中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長葉林分析認為，現(xiàn)有公司要享受新《公司法》的利益，一方面，必須要修改公司章程，絕不能在修改之前就抽回注冊資本，否則可能涉嫌犯罪。另一方面，投資者要收回注冊資本，必須依照新《公司法》的法定減資程序。同時，還要履行其規(guī)定的債權(quán)人保護程序。否則，債權(quán)人有權(quán)要求股東或投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。

編輯 胡茜