“馬年第一股”疑似無實際控制人 晶方科技爭議聲中踉蹌上市

丁弋弋

一家疑似由多個VC/PE機(jī)構(gòu)組成的無實際控制人公司，竟然成功登陸上交所，而隱藏其內(nèi)里的問題卻被視而不見。

作為“馬年”的第一只上市新股，晶方科技（SZ，603005）延續(xù)了蛇年新股上市開盤即遭“秒?！钡摹皞鹘y(tǒng)”。截至今年2月10日（農(nóng)歷馬年的首個交易日）收盤，晶方科技漲44%，收報27.59元，已達(dá)到上市首日的最高限價。

蘇州晶方半導(dǎo)體科技公司（下簡稱“晶方科技”）主營集成電路的封裝測試業(yè)務(wù)，首次發(fā)行的5667.42萬股于2月10日在上交所上市交易，發(fā)行價格為19.16元/股。

然而，晶方科技的上市路可謂一波三折。在上市之前的最新麻煩是晶方科技曾因信訪待核查事項而暫緩發(fā)行。經(jīng)主承銷商國信證券核查，晶方科技信息披露不存在虛假記錄和重大遺漏，于1月23日重新恢復(fù)上市。

但是，晶方科技并未因此萬事大吉，相反，坊間日前傳出由多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)共同執(zhí)掌董事會的晶方科技因無實際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散等利空消息，而再度引發(fā)投資者對其股價后市走向的擔(dān)憂。

上市圈錢之疑

1月23日，晶方科技闖過“信訪劫”開始了網(wǎng)上申購。據(jù)更新后的發(fā)行公告，其申購價格為19.16元/股，市盈率33.76倍，總發(fā)行5667萬股，其中網(wǎng)上發(fā)行2266萬股。

而就在十天前，這家公司罕見地因信訪待核查事項被證監(jiān)會緊急叫停新股申購?！霸诰Х娇萍嫉哪脊蛇^程中，因證監(jiān)會接到有關(guān)它的信訪材料，對公司信息披露提出異議，按照信訪處理程序，中介機(jī)構(gòu)需按中國證監(jiān)會要求進(jìn)行核查，其后方可根據(jù)核查結(jié)果決定下一步發(fā)行進(jìn)程。為保護(hù)投資者權(quán)益，核查期間要求其暫緩發(fā)行?！?月17日，中國證監(jiān)會新聞發(fā)布會作出如是決定。但是關(guān)于信訪內(nèi)容，證監(jiān)會方面沒有給予公開。

1月21日晚間，晶方科技發(fā)布公告稱，經(jīng)主承銷商國信證券核查，公司遭信訪所涉事項對本次發(fā)行不會構(gòu)成障礙，和國信證券審慎研究后，決定重啟發(fā)行工作。

本已于2012年6月20日通過發(fā)審會的晶方科技經(jīng)歷一波三折后登陸了上交所，但據(jù)本刊記者閱讀其招股書并對業(yè)內(nèi)人士進(jìn)行采訪發(fā)現(xiàn)，這家至少被創(chuàng)投機(jī)構(gòu)占據(jù)五大股東席位且無實際控制人的公司，或許潛藏著更深的利益牽連。

晶方科技招股書中，對于真正第一大股東的身份顯然有些欲蓋彌彰，而關(guān)鍵人物晶方科技董事長兼總經(jīng)理王蔚在兩大股東間的身影頻現(xiàn)更成了業(yè)界認(rèn)為的晶方科技IPO信息披露最大疑點(diǎn)。

表面上看，晶方科技第一大股東是外資股東EIPAT，持股35.27%；中新創(chuàng)投為第二大股東，持股29.05%，但不易被發(fā)現(xiàn)的是中新創(chuàng)投對晶方科技的間接持股。依據(jù)晶方科技披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖計算，中新創(chuàng)投及其全資子公司持有晶方科技第一大股東EIPAT30.63%的股權(quán)，即間接持有晶方科技10.80%的股權(quán)；同時，中新創(chuàng)投還持有晶方科技第四大股東英菲中新49.50%的股權(quán)，而英菲中新持有晶方科技8.30%的股權(quán)，即中新創(chuàng)投間接持有晶方科技4.11%的股權(quán)。加上間接投資，中新創(chuàng)投共持有晶方科技43.93%的股權(quán)，是名副其實的第一大股東。

事實上，中新創(chuàng)投在晶方科技的“勢力”遠(yuǎn)不止如此，因為在后者的十大股東中，中新創(chuàng)投的法定代表人林向紅同時為第十大股東蘇州德睿亨風(fēng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司的法定代表人。而德睿亨風(fēng)成立于2010年4月21日，僅在晶方科技第一次遞交招股說明書并過會的兩年前。

晶方科技對于上述事實的遮掩或在于中新創(chuàng)投的特殊身份。招股書顯示，中新創(chuàng)投的實際控制人為蘇州工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司，系蘇州園區(qū)管委會直屬國有獨(dú)資企業(yè)。國際某VC/PE機(jī)構(gòu)中國區(qū)負(fù)責(zé)人向《IT時代周刊》表示，中新創(chuàng)投是無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的國有股份財務(wù)投資者，其最終目的在于投資企業(yè)上市后獲利退出或追求股票二級市場盈利，上述德睿亨風(fēng)的火線入股同樣如此。而晶方科技或意在掩飾大股東上市圈錢。

招股書語焉不詳

身份更加特殊的則是晶方科技董事長兼總經(jīng)理王蔚。

晶方科技招股書稱，“2005年6月，在王蔚先生的撮合下，Shellcase（EIPAT前身）、中新創(chuàng)投、英菲中新在蘇州工業(yè)園區(qū)共同投資設(shè)立了發(fā)行人，由王蔚先生擔(dān)任總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司組建、日常經(jīng)營管理等相關(guān)事宜?！钡牵@則信息隱瞞了一個重要事實，根據(jù)投中集團(tuán)數(shù)據(jù)顯示，2005年-2010年，王蔚除了擔(dān)任晶方科技董事長、總經(jīng)理之外，還是以色列PE基金Infinity中國區(qū)的首席代表。而晶方科技大股東EIPAT的控股股東正是Infinity基金。

另一方面，王蔚亦與蘇州工業(yè)園區(qū)有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)。據(jù)坊間人士介紹，王蔚還曾擔(dān)任過Infinity蘇州基金的投資合伙人，并且是其投資決策委員會成員之一。而晶方科技招股書顯示，這位2012年度年薪逾130萬元的晶方科技董事長、總經(jīng)理，同時兼任著蘇州工業(yè)園區(qū)厚睿企業(yè)管理咨詢有限公司董事長。

這似乎為招股書中語焉不詳?shù)娘L(fēng)險提示找到了注解?！坝捎诠竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)分散，單一股東無法對公司經(jīng)營決策進(jìn)行控制，主要股東不直接參與生產(chǎn)經(jīng)營，公司如果缺乏健全的內(nèi)部管理制度和內(nèi)部控制制度，可能會導(dǎo)致直接參與企業(yè)戰(zhàn)略決策以及從事具體生產(chǎn)經(jīng)營決策的內(nèi)部管理成員掌握企業(yè)的實際控制權(quán)，造成內(nèi)部人控制風(fēng)險?！闭泄蓵鴮疽蚬蓹?quán)分散和無實際控制人而可能導(dǎo)致的風(fēng)險作出了應(yīng)有的提示。

上述PE機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，在沒有多數(shù)控股或相對控股的股東情況下，晶方科技管理層的操作空間極大。

“財務(wù)黑洞”

晶方科技所謂的內(nèi)部人控制風(fēng)險已是既成事實，這主要表現(xiàn)在其核心技術(shù)問題上。

晶方科技的兩項核心封裝技術(shù)ShellOP和ShellOC均來自于大股東EIPAT，但EIPAT是以有償讓渡技術(shù)使用權(quán)的方式將這兩項技術(shù)提供給晶方科技，為此，后者每年須支付高額的技術(shù)使用權(quán)利金給前者。招股書顯示，2010年-2012年，晶方科技應(yīng)付EIPAT技術(shù)使用權(quán)利金分別為180.52萬元、190.62萬元和195.44萬元。

荒誕的是，EIPAT同時將這兩項核心技術(shù)授權(quán)給了晶方科技的競爭對手。長江證券研究員高小強(qiáng)就曾指出，全球從事影像傳感器晶圓級芯片尺寸封裝的專業(yè)封測服務(wù)商中，包括晶方科技在內(nèi)一共有7家，而這7家公司的核心封裝技術(shù)均來源于EIPAT的技術(shù)許可。除了臺積電控股的精材科技和日本三洋公司，其他四家引進(jìn)該技術(shù)均在晶方科技之后，其中摩洛哥Namotek、韓國AWLP和昆山西鈦在2008年獲得EIPAT技術(shù)許可，長電科技控股子公司長電先進(jìn)于2010年獲得EIPAT技術(shù)許可。

而作為上市公司華天科技子公司的昆山西鈦，在取得技術(shù)許可后產(chǎn)能已迅速擴(kuò)張。據(jù)昆山西鈦經(jīng)營數(shù)據(jù)，其在2012年的凈利潤為-2914萬元，2013年上半年便扭虧為盈，凈利潤增至1721萬元。高小強(qiáng)表示，昆山西鈦擴(kuò)產(chǎn)速度過快，已成晶方科技未來發(fā)展面臨的風(fēng)險。這意味著，晶方科技的“第一大股東”EIPAT親手給自己制造了風(fēng)險，并且還在招股書中提示，如果未來更多企業(yè)獲得技術(shù)許可、突破量產(chǎn)門檻，將有可能導(dǎo)致行業(yè)競爭加劇、利潤率降低，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。

一位接受采訪的國內(nèi)上市公司人士向本刊記者表示，這意味著大股東為了自身利益最大化，不惜掏空將要上市的公司。

另外，財務(wù)費(fèi)用的臨陣飆升或是其信息披露的另一大疑點(diǎn)。根據(jù)本刊記者對晶方科技財務(wù)報表的分析發(fā)現(xiàn)， 2012年12月31日，公司負(fù)債合計5343.90萬元，而到2013年上半年，負(fù)債增至1.47億元，增幅達(dá)174.69%，資產(chǎn)負(fù)債率亦隨之上升。與之對應(yīng)的是晶方科技的財務(wù)費(fèi)用走勢，近幾年一直維持在較低水平：2010年26.09萬元 ，2011年224.99萬元，2012年-464.69萬元，但2013上半年竟猛增至168.69萬元。

上述國內(nèi)上市公司人士就分析指出，財務(wù)費(fèi)用為負(fù)，表明公司的存款利息超過貸款利息，“費(fèi)用”反過來成了“收益”，而晶方科技在2013年前的財務(wù)費(fèi)用均較低甚至出現(xiàn)負(fù)值，意味著企業(yè)找不到好的投資方向，未來缺乏成長性，也為大股東、關(guān)聯(lián)方占用或抽逃資金提供了便利。