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    比較公司法與勞動法語境條件下的競業(yè)禁止

    2014-04-29 23:24:19梁玲玲
    法制與經濟·下旬刊 2014年2期
    關鍵詞:勞動法公司法

    [摘 要]現(xiàn)階段,勞動法和公司法中所體現(xiàn)的立法目的有著一定的差距,分別具備的競業(yè)禁止規(guī)定都有所不同。理清這兩種不同領域的競業(yè)禁止規(guī)定,有利于在對有關問題進行處理的過程中,明確選取適當?shù)某绦蚍ê蛯嶓w法,使其可以與立法目的相符,從而合理平衡不同主體的利益,可以在一定程度上達成勞動法和公司法的不同價值目標。

    [關鍵詞]公司法;勞動法;競業(yè)禁止

    公司法主要規(guī)定了高級管理人員的競業(yè)禁止義務。為對商業(yè)秘密有所保護,勞動法規(guī)定勞動者與用人單位,可以擬定離職之后競業(yè)限制條款的相關規(guī)定,利用對勞動者離職后競業(yè)行為的限制,來維護用人單位的商業(yè)秘密。

    一、比較公司法與勞動法語境條件下的競業(yè)禁止類型

    (一)附商業(yè)秘密保護義務和單純競業(yè)禁止的競業(yè)限制

    所謂單純競業(yè)禁止主要指的是,員工和企業(yè)所簽訂的單項協(xié)議或者勞動合同當中,只是規(guī)定離職的員工不能夠到與該單位有競爭意識的企業(yè)內工作,又或者私自創(chuàng)設與該單位有關聯(lián)的行業(yè)。企業(yè)法、公司法等商法中規(guī)定的法定競業(yè)禁止,都是單純競業(yè)禁止,也就是不將商業(yè)秘密作為相應條件。附商業(yè)秘密保護義務競業(yè)限制主要指的是,進行競業(yè)限制協(xié)議的前提,一定要將商業(yè)秘密作為基礎,同時為了對商業(yè)秘密的保守而開展的。實際意義上,只是在使用和披露商業(yè)秘密的情況下,雇主才有權利禁止勞動者的競業(yè),然而,商業(yè)秘密在判定方面也利用嚴謹?shù)呐卸ㄒ?guī)則被局限在特定的范疇中,是對商業(yè)秘密進行保護的必要手段。[1]

    (二)約定競業(yè)限制和法定競業(yè)禁止

    法定競業(yè)禁止主要指的就是,競業(yè)禁止義務具體源于法律直接的規(guī)定。約定競業(yè)禁止主要的指的是,競業(yè)禁止義務源于當事人的相應約定。根據法定競業(yè)禁止要求,最為主要的規(guī)定就是公司高級管理人員、經理、董事的競業(yè)禁止義務。約定競業(yè)限制中的法理基礎與契約自由原則相關。在我國約定競業(yè)限制具體會凸顯在勞動合同法和勞動法當中。《勞動合同法》第23條詳細規(guī)定,擁有保密義務的相關勞動者,用人的主要單位能夠在保密協(xié)議中,或者勞動合同中和勞動者約定競業(yè)限制條款,同時需要在終止或者解除勞動合同之后,才能夠進行競業(yè)限制條款的約定,同時需要在競業(yè)限制的期限中以月為單位,提供給勞動者相應的經濟補償?!秳趧雍贤ā返?2條詳細規(guī)定,勞動合同中的當事人能夠在合同當中,約定商業(yè)秘密的相關事項。[2]

    (三)離職后的競業(yè)限制和在職競業(yè)禁止

    按照競業(yè)禁止義務的不同履行時間,需要把競業(yè)禁止分割成為離職之后的競業(yè)禁止和在職期間的競業(yè)禁止。另外,還可以用義務主體當做劃分的指標,把競業(yè)禁止分割為離職雇員和在職雇員的競業(yè)禁止。因為在職競業(yè)義務擁有著法律規(guī)定,所以往往在職期間的競業(yè)禁止都屬于法定情況下的競業(yè)禁止。在我國,有關在職期間的競業(yè)禁止規(guī)定,基本上都存在于個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法以及公司法等法律當中,會將公司法、商法典等規(guī)定的經理、董事等較為高級的管理人員作為重點。

    二、勞動法與公司法領域中競業(yè)禁止的差異

    (一)不同的義務期間

    勞動者在競業(yè)限制方面,具體是體現(xiàn)在離職之后,在我國勞動合同法的相關內容當中,也沒有限制勞動者和用人單位所簽署的在職中的競業(yè)限制,其中,只是在勞動合同法當中限制所簽署的競業(yè)限制在兩年之內。然而,董事方面的競業(yè)禁止能夠作用于在職期間,公司董事在離職之后,直接喪失競業(yè)禁止義務,可是需要擁有相關的后合同義務,也就是要將誠實信用原則放在首位,按照《勞動合同法》當中第92條的規(guī)定內容相應的承擔起保密的義務。此外,針對董事在離職之后的競業(yè)禁止,用人單位能夠和該董事簽署競業(yè)的禁止協(xié)議,可是此方面的協(xié)議和勞動者自身的競業(yè)限制條款有著一定的差距,已經離職的董事競業(yè)禁止協(xié)議,不能夠與勞動關系相關,只是民事合同的領域。

    (二)不同的立法目的和宗旨

    在勞動合同當中所涉及到的競業(yè)限制制度,在形式上看是保護商業(yè)秘密,可是,需要優(yōu)先保護勞動者就業(yè)權、生存權等人權需求,和勞動法律關系中的勞動者從屬性行為,立法的主要目標是將競業(yè)限制放在首位,然后才可以考慮用人單位的合法利益。然而,用人單位中的董事競業(yè)禁止制度主要重視的是用人單位與董事之間的利益平衡,立法的宗旨需要董事對義務有所履行,考慮的是公司的合法利益。

    (三)不同的適用主體范圍

    按照《勞動合同法》第24條內容,競業(yè)限制人員局限于擁有保密義務的人員、高級技術人員和高級管理人員領域內。在《公司法》第149條內容中規(guī)定,競業(yè)禁止主體范疇是高級管理人員和董事。相關高級管理人員的領域能夠利用章程來控制,是公司自治形式的范圍。利用對公司法和勞動合同法的不同規(guī)定能夠理解為,在勞動合同法中,競業(yè)限制主體是將保密義務放在首位的。然而,公司法中卻直接通過高級管理人員、經理、董事人員進行競業(yè)禁止義務,也就是公司法當中所具備的競業(yè)禁止義務主體,是將特定職務作為主體要素,和忠誠義務有著不能夠分割的聯(lián)系。另外,因為公司法和勞動法在義務責任以及法律本質等方面都存在著異同。所以,在立法技術方面也需要有所區(qū)別。[3]

    (四)不同的法律關系主體地位

    按照《勞動合同法》第23條、24條規(guī)定,我國在勞動者競業(yè)問題上,所利用的是競業(yè)限制協(xié)議或者競業(yè)限制條款。然而,在董事競業(yè)問題上,具體是根據慣例,往往被稱作法定競業(yè)禁止義務。在一定程度上,相對稱謂上的不同,主要的意義是能夠將不同法律基礎反映出來的,同時以此來體現(xiàn)雙方的地位差異,競業(yè)限制條款的特征是將雙方主體地位的不平等作為前提條件的,競業(yè)限制協(xié)議的特征是將雙方主體地位平等來作為前提條件。[4]

    勞動者所具備的競業(yè)限制協(xié)議,具體是在勞動合同法律關系上建立,然而勞動合同所擁有的相應屬性,具體是經濟上以及人身上的從屬性,作用在勞動合同當中。在公司和董事的委任關系上建立健全了董事競業(yè)限制義務,擁有著平等的法律地位?;趧趧诱邠碛械慕洕约叭松砩系膹膶傩?,不平等性會顯著地體現(xiàn)在勞動合同的雙方主體中,在勞動法領域內包含著勞動者競業(yè)限制。公司和董事之間是委任的關系,并且在兩者直接體現(xiàn)的民事主體較為平等。所以,公司和董事之間的權利義務,需要采用《勞動合同法》、《公司法》等民商事的法律內容。

    (五)不同的責任和義務

    在勞動合同法當中具體規(guī)定了,勞動者若擁有保密義務,需要在合理擬定競業(yè)限制條款之后,離職階段不能夠具備競業(yè)義務。因為所想要達成的目標只是保密,所以,勞動者所涉及到的義務需要凸顯競業(yè)限制方式,以此來對保密義務有所履行。針對用人單位,相關的義務是補償金的給付義務。就責任而言,勞動者需要支付給用人單位相應的違約金。并且,導致用人單位的相應損失,需要主動承擔起有關的賠償。盡管在勞動合同當中,相對補償數(shù)額還沒有一些硬性的規(guī)定,可是在借鑒合同法中的對價原理以及國外判例內容來探究,補償?shù)臄?shù)額需要和離職后,由于競業(yè)限制協(xié)議而產生的損失成正比。[5]

    該項規(guī)定說明,在離職之后競業(yè)禁止的過程中,雇主有必要對當事人進行補償,對競業(yè)中的每年補償都要支付,在數(shù)額方面不能夠低于離職時所獲得報酬的二分之一,若低于法定標準,其競業(yè)禁止約定不產生約束效力。在董事競業(yè)禁止業(yè)務方面,主要凸顯的是忠實業(yè)務。雖然公司法當中規(guī)定,董事忠實義務中不能夠隨意披露公司機密,可是此義務是和競業(yè)禁止義務同時存在的忠實義務。董事若極大地違反了競業(yè)禁止義務,公司有權利實施歸入權,也就是公司法中所規(guī)定的董事對法律規(guī)定有所違反,其忠實義務得到的收入,公司有權利全部納入。并且,若董事造成了公司的極大損失,有必要承擔起相應的賠償責任。[6]

    三、總結

    根據以上的論述,公司法與勞動法擁有著特定的法律部門,對于糾紛的解決方式也不同,需要將兩者所具備的不同性質作為基礎,詳細地探究勞動者的相應狀況,以此來明確適當?shù)募m紛解決手段。

    [參考文獻]

    [1]馮彥君,王佳慧.我國勞動法中應設立競業(yè)禁止條款——兼談彌補我國<勞動法>第22條的立法缺失[J].吉林大學社會科學學報,2013,

    12(09):123-134.

    [2]趙聰毓.公司法與勞動法競業(yè)禁止比較思考[J].現(xiàn)代商貿工業(yè),2013,11(08):132-145.

    [3]習龍生.論控制股東的競業(yè)禁止義務及我國的制度構建[J].法學家,2013,10(02):165-172.

    [4]蔣大興.董事離任義務立法規(guī)制研究——兼論我國《公司法》之修改[J].法學評論,2013,13(04):143-150.

    [5]常健,饒常林.試論商業(yè)秘密保護中的競業(yè)禁止[J].甘肅政法成人教育學院學報,2013,10(06):122-129.

    [6]何小勇,余蓉.競業(yè)禁止與勞動權利保護[J].江蘇警官學院學報,2013,16(01):172-190.

    [作者簡介]梁玲玲,廣東省廣州市廣州公證處。

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