對銀行間債券市場結算代理制度的思考

高曉改

結算代理業(yè)務作為人民銀行完善銀行間債券市場投資者體系的重要舉措，自2000年推出以來，已成為銀行間債券市場不可或缺的重要組成部分，為構建多層次、多參與主體的債券市場奠定了堅實的基礎。特別是2002年將委托人擴大到非金融機構以來，有力的推動了銀行間債券市場的繁榮發(fā)展。但2011年富滇銀行倒券風波，以及近年債券市場利益輸送的傳聞，使結算代理業(yè)務發(fā)展受到了極大的影響。

一、結算代理丙類戶違規(guī)行為出現(xiàn)的制度基礎

根據(jù)中央結算公司《債券托管賬戶開銷戶規(guī)程》的規(guī)定，中央結算公司設置甲、乙、丙三種債券一級托管賬戶。其中丙類賬戶持有人以委托的方式通過結算代理人在中央結算公司辦理其自營債券的相關業(yè)務，不需與中央債券綜合業(yè)務系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)。允許一般工商企業(yè)開立丙類戶，通過結算代理人進入銀行間債券市場，豐富了銀行間債券市場參與者的多樣性，對市場起到了極大的活躍作用，但也為后來可能的風險和違規(guī)埋下了隱患。丙類戶由于沒有自己的前后臺交易和結算系統(tǒng)，只能通過甲類戶代理進行交易和結算。根據(jù)丙類戶代理規(guī)則，與對手方交易和結算，是以代理行的名義進行交易和結算，代理行內(nèi)部再與所代理的丙類戶完成交易和結算。就是丙類戶類似甲類戶內(nèi)部的分賬戶，對外的交易和結算都是通過甲類戶這個大賬戶進行，代理行的自營債券投資、不同丙類戶的對外交易，都是在該甲類賬戶中完成。

根據(jù)規(guī)定“非金融機構法人進入全國銀行間債券市場只能與其結算代理人進行債券交易”，也就是說一般工商企業(yè)的丙類戶只能與結算代理人發(fā)生買賣交易，而不能與銀行間債券市場中的其他參與者直接發(fā)生交易。通過結算代理人與外界發(fā)生買賣交易，防范丙類戶可能出現(xiàn)的信用風險，但該項規(guī)定實際上就等于結算代理人為這些丙類戶提供了交易結算的信譽保證?！秱泄苜~戶開銷戶規(guī)程》規(guī)定“只有具備資格辦理債券結算代理業(yè)務的結算代理人或辦理債券柜臺交易業(yè)務的商業(yè)銀行法人機構方可開立甲類賬戶。甲類賬戶持有人與中央債券綜合業(yè)務系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)后通過該系統(tǒng)直接辦理債券結算自營業(yè)務和債券結算代理業(yè)務”，根據(jù)此規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)，結算代理人通過一個甲類戶“辦理債券結算自營業(yè)務和債券結算代理業(yè)務”。

二、結算代理業(yè)務丙類戶的傳奇和宿命

允許一般工商企業(yè)開立丙類戶進入銀行間債券市場，是監(jiān)管部門為了解決銀行間債券市場初期參與者少且同質(zhì)、交易冷清等問題而采取的措施。銀行間債券市場參與者是各類機構投資者，屬于大宗交易市場（批發(fā)市場），實行雙邊談判成交，逐筆結算。2005年、2006年，因債券交易不活躍，買賣雙方信息不對稱，丙類戶加入了二級市場的撮合交易之中，撮合交易既涉及二級市場，也涉及一級半市場。一方面是巨大的利潤空間，一方面是不健全的結算代理制度，丙類戶的傳奇和宿命由此開始。

丙類戶資金規(guī)模較小，但巨大的利潤空間促使其用最原始的電話、QQ、MSN等方式不知疲倦的詢價議價，活躍的鯰魚促進了銀行間債券交易開始活躍、價格發(fā)現(xiàn)功能開始顯現(xiàn)，并擴大了交易員隊伍的成長。截至2010年末，通過結算代理人進入銀行間債券市場投資的債券托管丙類戶共7899個，占銀行間債券市場全部投資者的71%；而非金融機構投資者為6549個，占債券托管丙類戶的83%，是銀行間債券市場的重要參與力量。丙類戶由于沒有資金，只能與結算代理人交易，也就是說丙類戶讓結算代理人與市場中真正的買家和賣家交易，資金由結算代理人墊付，交易完成后，結算代理人與丙類戶做形式上的買賣，資金采取軋差結算。這就與銀行間債券市場中的“逐筆結算”方式相違背。由于結算代理人自營與代理混用一個甲類戶，且丙類戶交易量巨大，部分結算代理人受利益驅(qū)動，催生了一批結算代理人，如南京商行，結算代理戶上千，為南京銀行貢獻利潤超過傳統(tǒng)業(yè)務。

三、對銀行間債券市場結算制度的審視

銀行間債券結算制度采取的是逐筆結算方式，從制度設計到實際操作，均體現(xiàn)了高效快捷，同時也便于進行風險控制。在STP交易結算架構下，CDC的債券系統(tǒng)與同業(yè)中心的報價交易系統(tǒng)實現(xiàn)了聯(lián)網(wǎng)，使得交易確認能于交易達成當日及時進行，對市場參與者而言提高了業(yè)務處理效率，同時也便于其內(nèi)部更及時有效地進行結算風險控制。一般而言，交易與結算之間的清算環(huán)節(jié)，由投資者自行選擇商業(yè)銀行自主完成，但券款對付情況下的清算由央行大額支付系統(tǒng)自動完成。

通過重新審視銀行間市場的交易和結算流程，不難發(fā)現(xiàn)，發(fā)生違約等風險事件的可能極小，現(xiàn)實情況也是，發(fā)生結算失敗的情況極低，可忽略不計，丙類戶之所以容易產(chǎn)生各類風險，其關鍵還是未直接納入中央國債登記公司的交易和結算系統(tǒng)，處于實際的監(jiān)管空擋之中。從業(yè)務流程而言，結算代理人是最有能力對丙類戶進行監(jiān)管的了，但是無論是在監(jiān)管架構上，還是內(nèi)在動力上，結算代理人都缺乏對丙類戶進行監(jiān)管的法律依據(jù)和內(nèi)因。因此，如何建立針對丙類戶的監(jiān)管體系，才是防范丙類戶風險的根本之策。

四、幾點建議

1.加強賬戶管理

建議結算代理人自營和代理分賬戶管理。也就是結算代理人在中央國債登記公司應該有兩個賬戶：自營賬戶和代理賬戶，分別對應不同的銀行資金結算賬戶。賬戶的分開，使自營資金不可能進入代理賬戶，從而制度上杜絕墊資行為。

2.結算代理人內(nèi)部的自營業(yè)務與代理業(yè)務應該分屬不同部門

這點可以借鑒銀監(jiān)會對信托公司的監(jiān)管要求，自營和代理分屬不同部門，同時要求分屬不同的分管領導。這樣從制度上杜絕類似富滇銀行的利益輸送現(xiàn)象的產(chǎn)生。