新驗資制度的影響及問題研究

范立輝

摘 要：驗資是注冊會計師的一項法定業(yè)務(wù)，2013年12月，公司法修正案草案通過，本次修改了公司法的12個條款，實繳登記制不在實行，取而代之的是注冊資本認(rèn)繳登記制度，這為公司的注冊成立提供了更為寬松的環(huán)境，為我國的驗資制度改革提供了法律保障，本文主要分析了新驗資制度帶來的影響，可能存在的問題及其成因，并且提出了完善新驗資制度的建議。

關(guān)鍵詞：新驗資制度；公司法修正；影響

一、新驗資制度帶來的影響

在本次修正中，現(xiàn)行公司法的12個條款被修改。首先，有限責(zé)任公司的股東根據(jù)其認(rèn)繳的出資額來承擔(dān)有限責(zé)任，公司登記的記載事項中不再包括實收資本，公司的資金實力和對外承擔(dān)責(zé)任的能力在一定程度上可以根據(jù)注冊資本大小來。股東在其認(rèn)繳范圍內(nèi)承擔(dān)的責(zé)任跟注冊資本的大小成正比。有限責(zé)任公司的法定最低注冊資本被取消，那么舊制度中貨幣出資比例的限定也隨之消失，技術(shù)出資或者其他可以評估的實物出資均可成為現(xiàn)實。從而注冊一家公司也變得更加容易。并且舊制度中規(guī)定，公司設(shè)立出資需要經(jīng)過注冊會計師驗資，這大大增加了公司設(shè)立的費用，新的驗資制度取消了這一規(guī)定，這使得設(shè)立公司需要的費用基本上只有登記費用了。新的驗資制度還取消了一人公司的最低注冊資本，大大刺激了市場，鼓勵了我國公民進(jìn)行創(chuàng)業(yè)。

（一）提高資本運營效率

工商登記制度由以前的必須先得到行政許可證，才能到工商部門申辦營業(yè)執(zhí)照，改變成為了可以在向主管部門申請行政許可證時，先開展一系列的企業(yè)開辦籌備工作的先拿營業(yè)執(zhí)照后辦行政許可證模式。這大大透露出了一種對市場準(zhǔn)入的進(jìn)一步放寬以及更嚴(yán)格管理的一種趨勢，這樣更有助于進(jìn)一步的激發(fā)市場的活力。為廣大的創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期節(jié)約時間，使他們直接受益。新公司法的修改，主要方向是寬進(jìn)嚴(yán)管，高效統(tǒng)一便捷，其創(chuàng)新了公司登記的制度，降低了市場準(zhǔn)入的門檻，有助于促進(jìn)一種公平誠信的市場之風(fēng)的形成。大大增加了資本在市場中運作的效率，讓創(chuàng)業(yè)更加簡單便捷。

（二）降低公司注冊門檻

以往注冊一個企業(yè)，根據(jù)不同行業(yè)的不同規(guī)定，各自需要達(dá)到不同的最低注冊資本，然后才能拿到營業(yè)執(zhí)照。這次驗資制度的改變是只要根據(jù)股東之間的協(xié)議繳納的資本就可以成立公司，降低了成立公司的門檻，有助于促進(jìn)小型企業(yè)以及一些創(chuàng)新性的企業(yè)的成長和發(fā)展。從推進(jìn)政府職能轉(zhuǎn)變來看，是轉(zhuǎn)變政府職能的一個重要舉措；從優(yōu)化市場經(jīng)營環(huán)境來看，是一種帶來市場活力的有效途徑；從促進(jìn)信用體系的建設(shè)來看，能夠大大的促進(jìn)我國市場經(jīng)濟(jì)主體信用體系的完善。

（三）增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展活力

在以往的實踐經(jīng)驗中，企業(yè)往往費了很大的精力在一份驗資報告上面，在會計師事務(wù)所和銀行之間周旋良久，特別是變更驗資的情況，所需要的程序和手續(xù)更加繁瑣，牢牢限制住了企業(yè)的發(fā)展活力。并且驗資報告需要請會計師事務(wù)所來提供，也會產(chǎn)生一筆對小企業(yè)來說不少的費用，驗資制度的取消，從某種意義上來說，也降低了企業(yè)的開辦和經(jīng)營成本。

二、分析新驗資制度可能存在的問題及其成因

公司注冊和設(shè)立的門檻在修訂的公司法中大大降低，從而市場主體準(zhǔn)入管制也得以放松，越來越多的以公司法人為市場主體的公民積極投入商業(yè)活動。但是，稍不注意，《公司法修正案》也可能帶來很多新的問題。

“認(rèn)繳登記制”降低了市場準(zhǔn)入的門檻，也使得大量不同形式的市場主體出現(xiàn)，在數(shù)量大大增加的情況下，更加容易滋生一些“皮包公司”和“空殼公司”，但由于對這些公司缺乏一種有力的信用識別標(biāo)志，而是完全依靠投資者自我的判斷和一些極易造假的社會信用公示，可能會對企業(yè)的信用造成極大的影響，讓企業(yè)自身的內(nèi)部管理任務(wù)也大大加重。

（一）我國相關(guān)立法保障滯后

在當(dāng)前中國市場經(jīng)濟(jì)法制化的進(jìn)程中，存在著一種社會整體守法的成本過高，但是相對違法的成本較低的現(xiàn)象，在政府監(jiān)管力度需進(jìn)一步加強(qiáng)的情況下，認(rèn)繳登記的做法可能會產(chǎn)生更多的違法行為。如在交易中常常出現(xiàn)的合同欺詐，而合同欺詐違法行為的存在的一個重要原因是法律懲罰力度疲軟，違法成本過低，合同欺詐違法行為由工商機(jī)關(guān)管轄，但工商部門權(quán)力不大，處罰力度也較小。違法情形嚴(yán)重構(gòu)成合同詐騙罪的，才交由公安機(jī)關(guān)管轄，我國需完善從民事、行政到刑事的處罰的機(jī)制和立法，降低市場準(zhǔn)入門檻必定會使市場主體增加，而日益增加的市場主體良莠不齊，不按規(guī)定退出市場的企業(yè)也會隨之增加，我國需要建立起一套完整的監(jiān)管機(jī)制和系統(tǒng)，僅僅只靠一個部門或者一項法規(guī)是難以將監(jiān)管進(jìn)行到位的。

（二）企業(yè)自律機(jī)制的不完善

“認(rèn)繳登記制”降低了市場準(zhǔn)入的門檻，一個企業(yè)的內(nèi)部自律機(jī)制的不完善或者存在缺陷往往會產(chǎn)生很多原本可以避免的公司內(nèi)部糾紛，在實務(wù)中，很多公司的內(nèi)部控制并不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至出現(xiàn)為了應(yīng)付登記注冊，有的董事監(jiān)事并不知道在該公司擔(dān)任該職務(wù)。企業(yè)內(nèi)部普遍缺乏信用管理制度，企業(yè)一般較重視在合同簽訂時對交易對象誠信方面的調(diào)查，卻很少有企業(yè)設(shè)立專門進(jìn)行內(nèi)部信用管理的部門、機(jī)構(gòu)或人員，因此，因授信不當(dāng)導(dǎo)致合約不能履行以及受信企業(yè)對履約計劃缺乏管理而違約的現(xiàn)象頻繁發(fā)生，因?qū)献骺蛻舻男庞脿顩r缺乏了解也使許多企業(yè)受騙上當(dāng)，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)糾紛大量出現(xiàn)[1]。

（三）我國的信用體系落后于社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

我國目前的信用系統(tǒng)建設(shè)還不成熟，尤其是企業(yè)的信用體系以及個人的信用體系的不完善，跟不上社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。借鑒國外的一些經(jīng)驗，如美國，他們的公司信息公開程度較高，投資者保護(hù)自我投資的途徑有很多而且非常方便，并且有一些很權(quán)威的記錄公司資產(chǎn)和信用的專門數(shù)據(jù)庫，可以時刻查詢公司的財務(wù)以及運營的相關(guān)情況。而由于我國的信用體系尚處在待成熟階段，主要規(guī)避風(fēng)險還需投資者和交易者自我的判斷，這樣大大的增加了交易的風(fēng)險[2]。

三、新驗資制度完善措施

（一）進(jìn)一步完善我國相關(guān)配套立法

立法是我國建成誠信社會的基石，當(dāng)注冊資本制改為認(rèn)繳資本制后，誠信的價值尤為重要。我們首先要加強(qiáng)輕罪的立法，尤其是涉及到不誠信交易行為的立法。提高社會整體的違法成本，降低整體守法成本。并將刑事立法最為最后一道保障，用來懲罰嚴(yán)重的欺詐行為。要明確各政府部門在市場主體和市場活動中應(yīng)有的地位和應(yīng)該起到的作用，區(qū)分民事、行政和刑事違法行為的界限。各政府部門應(yīng)該要聯(lián)合行動，進(jìn)一步完善我國的法制保障，完善市場準(zhǔn)入和市場主體監(jiān)管的法律法規(guī)，建立起一個透明的市場主體信息公示數(shù)據(jù)庫，保障市場上的交易安全。

（二）進(jìn)一步加強(qiáng)社會各界的監(jiān)管

如果只單單完善相應(yīng)的配套立法，而不加強(qiáng)社會各界的監(jiān)管，認(rèn)繳登記制度也相當(dāng)于形同虛設(shè)，交易安全也會受到極大的影響，嚴(yán)重的還會破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序。我國除了各政府部門要起到監(jiān)督監(jiān)管作用，還要發(fā)揮出各種社會組織的監(jiān)督自律作用，加大各組織的參與度，增加它們在各自所處的行業(yè)中對該行業(yè)的監(jiān)督和約束的作用。并且要積極發(fā)揮類似于會計師事務(wù)所、社會信用評價機(jī)構(gòu)等中介公證機(jī)構(gòu)的作用，加強(qiáng)社會各界對市場主體及其行為的監(jiān)督。

（三）進(jìn)一步完善我國的信用體系

我國需進(jìn)一步構(gòu)建市場主體信用信息公示體系，完善市場主體信用信息公示制度。構(gòu)建一個權(quán)威的以市場主體信用信息為基礎(chǔ)的數(shù)據(jù)資源庫，并以此來支撐我國信用體系的建設(shè)。

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場關(guān)系日趨復(fù)雜，因此逐漸形成了相互聯(lián)結(jié)、彼此制約的信用關(guān)系，作為一種獨立的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，該類信用關(guān)系得到充分發(fā)展，并具有著維系復(fù)雜的市場交換關(guān)系，以及支持并促進(jìn)規(guī)范的市場秩序的功能。由此可知，信用作為市場存在的基礎(chǔ)，重要地位可想而知。在我國驗資制度改為認(rèn)繳資本制后，一個完整的信用體系的建設(shè)是為其保駕護(hù)航必不可少的一項措施。（作者單位：湘潭大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] 鄺吐芳.注冊資本認(rèn)繳制度改革與保障交易安全的關(guān)系探微[J]. 財會研究，2013，4：49-52.

[2] 吳光明.驗資實務(wù)[M].東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2006.