TCL接盤深紡織：分拆上市還是間接“還債”？

朱蕊

深紡織的接盤者終于浮出水面，3月17日首次披露的深圳國資擬轉(zhuǎn)讓深紡織股權(quán)事宜有了最新進展，TCL集團成為唯一意向受讓方，這也意味著深紡織其第一大股東可能由深圳市國資委轉(zhuǎn)變?yōu)門CL集團。有觀點認為深紡織對于此次競購門檻較高，更像是在為“心儀對象”量身定做，但是最為外界關(guān)心的則是，若此次順利接盤那么TCL集團或?qū)⑵渥鳛槊姘迳嫌螛I(yè)務(wù)的融資平臺，同時不排除TCL旗下的華星光電借殼深紡織分拆上市的可能性。

TCL集團：唯一接盤者

4月8日，TCL集團披露為進一步完善公司平板顯示產(chǎn)業(yè)鏈布局，擬參與申購深紡織的部分股權(quán)，并已于4月4日按照要求提交了受讓意向書及相關(guān)資料，同時繳納了1.1億元保證金。若交易成功，TCL集團將持有深紡織26%的股權(quán)，并成為其第一大股東。與此同時，深紡織公告則透露，至公開征集截止時間4月4日下午15：30，僅有TCL集團一家提交了受讓意向書及相關(guān)資料，并足額繳納了締約保證金。

頗有意味的是，不久前，TCL集團以及深紡織均否認TCL集團旗下華星光電參與競購，而目前來看，更像是一場文字游戲，盡管該事件的進展顯得一波三折，但是目前的結(jié)果似乎早在市場的預(yù)料之中。

過去幾年，作為深紡織的控股股東深圳市國資委通過對深紡織的改造，將公司原本處于夕陽產(chǎn)業(yè)的紡織業(yè)務(wù)逐步剝離，同時與樂凱膠片合作培育出偏光片生產(chǎn)商盛波光電。經(jīng)過近幾年的整合，深圳國資委逐步將盛波光電股權(quán)納入到上市公司中，偏光片業(yè)務(wù)已經(jīng)占據(jù)深紡織半壁江山。

值得注意的是，該項業(yè)務(wù)與TCL集團核心主業(yè)子公司——主營面板業(yè)務(wù)的華星光電恰恰形成密切的上下游關(guān)系，因此市場猜測其將成為唯一的接盤者，而對于此次接盤深紡織的原因，TCL集團在公告中表示，國際主流的TFT-LCD制造商均已進入偏光片產(chǎn)業(yè)，而深紡織在該領(lǐng)域經(jīng)過十多年發(fā)展已積累了一定的品牌、技術(shù)和運營管理經(jīng)驗。通過本次交易，可進一步推動公司液晶面板業(yè)務(wù)與深紡織偏光片業(yè)務(wù)的融合，有利于實現(xiàn)平面顯示產(chǎn)業(yè)鏈的縱向布局。

而從深紡織設(shè)置的條件來看，則被指是為TCL集團量身打造，根據(jù)深紡織征求受讓方的條件，受讓方必須是單一法人主體、從事平板顯示相關(guān)產(chǎn)業(yè)、持續(xù)經(jīng)營三年以上且最近兩年連續(xù)盈利等?？梢姳敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓對受讓方實力要求頗高，而從3月11日發(fā)的公告來看：擬受讓方如有受讓意向，且符合上述條件，應(yīng)于2014 年4 月4 日15：30 之前并將人民幣11000 萬元締約保證金支付至指定銀行。有分析人士指出“對一個不知情的競購人來說意味著19天之內(nèi)要做出一個12億人民幣的投資的決策?！鄙罴徔棌?fù)牌前30個交易日的加權(quán)均價約7.86元/股，按照轉(zhuǎn)讓股份不低于1.32億股且不高于1.47億股來計算，轉(zhuǎn)讓總額將達到10.37億元至11.55億元。

由此可見，從深紡織A給出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件并不是多數(shù)同類公司能夠達標。而如此苛刻的條件下，夠格收購公司股票的企業(yè)可以說是少之又少，接盤者似乎非TCL集團莫屬。

布局還是還債？

追溯歷史，可以發(fā)現(xiàn)TCL集團與深紡織錯綜復(fù)雜的關(guān)系也讓此次競購顯得勢在必得，但是究竟是布局還是“還債”則爭議不斷。

深紡織目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為深圳市投資控股有限公司持有54.28%股權(quán)，而二股東深圳市深超科技投資有限公司持有4.79%的股權(quán)，關(guān)注TCL集團的投資者不難發(fā)現(xiàn)，深紡織的二股東深圳市深超科技投資有限公司（以下簡稱“深超公司”）正是TCL集團旗下子公司華星光電此前的大股東之一。

2009年年底，TCL與深超公司合資設(shè)立了華星光電，其注冊資本為100億元，項目總投資245億元，TCL和深超公司各占一半股權(quán)。此后，深超公司先后以買入價5億元和15億元向TCL集團和三星電子株式會社轉(zhuǎn)讓其持有華星光電5%和15%的股權(quán)，在2013年5月，代表深圳市政府的深超公司再次將其所持有華星光電30%股權(quán)以31.82億元轉(zhuǎn)讓給TCL。而在此期間，TCL因華星光電項目，從廣東省和深圳市政府獲得的補貼、獎勵以及豁免債務(wù)高達66.03億元。

由此可見，TCL集團與深超公司淵源頗深，“這次并購將拉低TCL集團的凈資產(chǎn)回報率和每股收益，而從TCL集團發(fā)展面板行業(yè)中享受政府大量優(yōu)惠政策和貸款豁免的角度看，這更像是還債！”有投資人士直言。

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盡管眾說紛紜，但是無疑如果此次收購成功，那么華星光電被分拆上市的可能性在加大。

2013年TCL集團年報數(shù)據(jù)顯示，華星光電實現(xiàn)銷售收入155.3億元，盈利22.6億元，同比大幅增長六倍，為TCL集團貢獻了78%的凈利潤，正是基于面板業(yè)務(wù)的重要性，也使得TCL集團業(yè)務(wù)偏向發(fā)生重大變化，豪賭面板業(yè)務(wù)早已露端倪，此前TCL集團定向增發(fā)15億元用于回購華星光電30%的股權(quán)，目前方案已經(jīng)獲批。

但是TCL集團在整個平板顯示的企圖心不僅如此，“從幾年前李東生擔(dān)任深圳平板顯示協(xié)會會長開始，他聚集了產(chǎn)業(yè)鏈里最有發(fā)言權(quán)的圓桌會議，TCL集團已在謀求著全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展?！庇蟹治鋈耸勘硎?。與此同時，深紡織經(jīng)過兩輪融資和技術(shù)改造，盛波光電的價值也在逐漸炙手可熱。

深紡織2013年年報顯示，報告期營業(yè)收入11.3億元，同比增長33.84%；凈利潤4722萬元，同比增長158.31%；其中，偏光片業(yè)務(wù)收入近6億元。而TCL集團子公司華星光電是深紡織第二大客戶、偏光片銷售最大客戶，去年采購金額高達2.2億元，占深紡織年度銷售總額近20%。“把深紡織作為面板上游整合的投融資平臺，去做持續(xù)的增發(fā)并購。除了TCL目前已經(jīng)做的事，其他如上游幾乎所有配件，包含目前TCL尚未進入的小尺寸面板都可以通過深紡織這個平臺，想必可以做的事情是非常多的。這個也許才是讓TCL不拘于小節(jié)而去競購的動力所在。”上述市場人士指出。