公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別與聯(lián)系

周傳玲/鶴北林業(yè)局中興林場(chǎng)

公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別與聯(lián)系

周傳玲/鶴北林業(yè)局中興林場(chǎng)

內(nèi)部控制作為一種“內(nèi)部人”的約束機(jī)制，其目的在于制衡公司內(nèi)部各種權(quán)利，協(xié)調(diào)所有者、管理者和廣大雇員的既定利益，使其有效地履行他們的職責(zé)。它不僅是一種內(nèi)部制度安排，而且是一種過(guò)程和實(shí)踐，是精心設(shè)計(jì)的協(xié)調(diào)機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。由此可見，內(nèi)部控制與公司治理即有區(qū)別，又存在著天然的內(nèi)在聯(lián)系。

公司治理；內(nèi)部控制；區(qū)別；聯(lián)系

一、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1.公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)不同。公司治理是兩個(gè)線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成。內(nèi)部控制則是一個(gè)塔形結(jié)構(gòu)，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)是塔身。

2.公司的治理與內(nèi)部控制內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)不同。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理級(jí)監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)利劃分的制度安排問(wèn)題，更多的是法律層面的問(wèn)題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過(guò)程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問(wèn)題，內(nèi)部控制解決的是管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系，其目標(biāo)是保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠，防止發(fā)生舞弊行為。換言之，內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)利劃分之后，董事會(huì)和經(jīng)理為了保證受托責(zé)任的順利履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員和員工的控制。公司治理的內(nèi)容更注重對(duì)企業(yè)整體的把握包括權(quán)責(zé)利劃分一級(jí)企業(yè)所處的外部環(huán)境。內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對(duì)企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營(yíng)及生產(chǎn)活動(dòng)的管理。

二、公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)在聯(lián)系

內(nèi)部控制與公司治理從過(guò)程到目標(biāo)存在著密切的聯(lián)系，二者的內(nèi)在聯(lián)系表現(xiàn)在：

1.內(nèi)部控制與公司治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)相同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托代理關(guān)系，是高層次的委托代理關(guān)系，是在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)完全分離的情況下，為解決經(jīng)理人“逆向選擇”而產(chǎn)生的，主要是解決所有者與經(jīng)營(yíng)者之間責(zé)任、權(quán)利與利益的制衡關(guān)系，是一種關(guān)于公司董事會(huì)選舉規(guī)則及程序、所有者與管理者之間如何劃分權(quán)限、如何建立激勵(lì)機(jī)制、如何進(jìn)行監(jiān)控等的制度性規(guī)定。內(nèi)部控制則是公司管理層為了解決“分身乏術(shù)”問(wèn)題而建立的從上至下的一種委托代理關(guān)系。內(nèi)部控制與公司治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托代理而論，相同的理論基礎(chǔ)使二者在運(yùn)作過(guò)程中相互依賴、相互制約。

2.內(nèi)部控制與公司治理最終目標(biāo)一致。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是保證經(jīng)濟(jì)運(yùn)行系統(tǒng)中的公平和效率。具體來(lái)說(shuō)，就是在出資人、管理人和其利益關(guān)系人之間建立其合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個(gè)機(jī)制下，出資人必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的基本資金，并享有對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分配權(quán)；管理者必須盡職工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時(shí)不能損害其他關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部控制的具體目的則包括合理保證實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略；保證經(jīng)營(yíng)的效率和效果；保證財(cái)務(wù)報(bào)告及管理信息的真實(shí)、可靠和完整。在這些目標(biāo)中，戰(zhàn)略性目標(biāo)是最重要的，其他目標(biāo)都是從屬于戰(zhàn)略性目標(biāo)的。因此，企業(yè)內(nèi)部控制的目標(biāo)可以概括為是企業(yè)管理當(dāng)局為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略而實(shí)施的一整套約束機(jī)制。所以從公司治理與內(nèi)部控制的目標(biāo)來(lái)看，雖然二者存在一定的差異，但最終都服從于公司目標(biāo)，統(tǒng)一于公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

3.內(nèi)部控制與公司治理在內(nèi)容上有重合之處。公司治理結(jié)構(gòu)的管理內(nèi)容主要涉及到股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之間的委托代理合同關(guān)系；控制權(quán)的配置；剩余分配權(quán)的安排。而內(nèi)部控制的內(nèi)容之一“組織規(guī)劃控制”實(shí)際上包括兩個(gè)層面，即公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃以及經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。第一層面指的就是公司治理結(jié)構(gòu)。

三、公司治理與內(nèi)部控制相互制衡的辯證關(guān)系

公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系是密不可分的，公司治理是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；而健全的內(nèi)部控制機(jī)制也將促進(jìn)公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，強(qiáng)化公司的內(nèi)部控制已經(jīng)成為發(fā)達(dá)國(guó)家治理公司的重要手段。

1.公司治理是內(nèi)部控制的環(huán)境和前提。公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境。企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)揮作用的程度取決于公司的治理狀況。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。內(nèi)部公司治理也可以講是內(nèi)部控制的一個(gè)方面。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個(gè)良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效果，并加強(qiáng)信息披露的真實(shí)性；反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無(wú)論設(shè)計(jì)如何有效的內(nèi)部控制制度也會(huì)流于形式而難以收到既定效果。在內(nèi)部控制實(shí)務(wù)中，我國(guó)公司的內(nèi)部控制普遍比較薄弱，其重要原因之一，就是沒有健全的公司治理結(jié)構(gòu)。以往對(duì)一些公司的破產(chǎn)分析，多停留在“經(jīng)營(yíng)不當(dāng)”的層面上，然而為什么這么多項(xiàng)的“不當(dāng)”經(jīng)營(yíng)決策能夠?qū)掖蔚靡詫?shí)施，最終導(dǎo)致一個(gè)企業(yè)的毀滅？進(jìn)一步剖析我們便發(fā)現(xiàn)，公司治理結(jié)構(gòu)的混亂，才是更深層次的原因，在這些公司中，大股東對(duì)企業(yè)干涉過(guò)多，股東行為不規(guī)范，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。這種公司的治理結(jié)構(gòu)從源頭上破壞了內(nèi)部控制環(huán)境，嚴(yán)重影響內(nèi)部控制的正常運(yùn)行，致使公司管理中的牽制、監(jiān)督、風(fēng)險(xiǎn)防范的功能大大削弱。缺乏健全的決策和制約機(jī)制，一些明顯侵害公司利益的議案輕易就可以獲得股東大會(huì)、董事會(huì)的通過(guò)和監(jiān)事會(huì)的認(rèn)可，其后果是無(wú)視股東的權(quán)益，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)高，甚至走向滅亡?？傊瑑?nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的完善和有效運(yùn)行，健全的治理結(jié)構(gòu)、科學(xué)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配是建立并實(shí)施內(nèi)部控制的基本前提，是影響、制約內(nèi)部環(huán)境的重要因素。

2.內(nèi)部控制是公司治理機(jī)制運(yùn)行的保障。公司治理結(jié)構(gòu)效能的發(fā)揮則取決于內(nèi)部控制的實(shí)現(xiàn)程度。內(nèi)部控制是正確處理企業(yè)的利益相關(guān)方關(guān)系、完善公司治理的重要手段。內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，是有利于公司受托者實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，完成受托責(zé)任的一種手段。公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)是建立在內(nèi)部控制目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個(gè)虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中去實(shí)現(xiàn)公司治理是不可能的。良好的內(nèi)部控制是正確處理企業(yè)利益相關(guān)方關(guān)系、完善公司治理的重要保證。

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[2]林瑋.內(nèi)部控制概念的演進(jìn)及其與公司治理的關(guān)系[J].福建金融管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2005（05）.

[3]裴青山.國(guó)有事業(yè)單位內(nèi)部控制體系建設(shè)研究[D].對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)；2007年.