淺論上市公司內(nèi)部控制信息披露

●湖北省煙草公司荊州市公司 王必成

淺論上市公司內(nèi)部控制信息披露

●湖北省煙草公司荊州市公司 王必成

近年來，企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系的構(gòu)建受到了我國政府的關(guān)注和重視，特別是上市公司內(nèi)部控制信息披露制度的建立。通過學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)理念以及結(jié)合我國上市公司的特點(diǎn)，我國在內(nèi)部控制信息披露方面取得了一定的成績。但是發(fā)展速度仍然比較慢，水平不高，問題也不少。因此，本文主要致力于研究我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題，并為問題的解決提出了幾點(diǎn)建議。

內(nèi)部控制 信息披露 上市公司

安然事件發(fā)生以后，美國政府對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)管日益加強(qiáng)。2002年，美國頒布了《薩班斯-奧克斯利法案》，隨后，美國上市公司對(duì)于審計(jì)報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的披露逐漸變得規(guī)范起來，上市公司內(nèi)部控制也因此頗受理論界與實(shí)踐界的關(guān)注。作為一個(gè)與國際經(jīng)濟(jì)聯(lián)系緊密的經(jīng)濟(jì)大國，我國對(duì)于上市公司內(nèi)部控制的關(guān)注也日益增多。在解決企業(yè)內(nèi)部控制問題方面，中國財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)（五部委）分別于2008年和2010年聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，意味著企業(yè)內(nèi)部控制問題受到了政府的重視，盡管如此，我國上市公司內(nèi)部控制仍然存在很多問題。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的必要性及其發(fā)展?fàn)顩r

（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露的必要性。內(nèi)部控制信息披露是企業(yè)管理者參照一定的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)外披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告審核的信息和本企業(yè)內(nèi)部控制的合理性、完整性以及有效性的信息。對(duì)企業(yè)自身而言，內(nèi)部控制信息披露可以提高管理者的內(nèi)部控制意識(shí)和責(zé)任意識(shí)，便于企業(yè)所有者對(duì)管理者的監(jiān)督，通過有效的內(nèi)部控制，可以防范企業(yè)在發(fā)展過程中的重大風(fēng)險(xiǎn)，從而降低企業(yè)的委托代理成本。對(duì)外部信息使用者而言，內(nèi)部控制信息披露可以為其投資決策提供更多的信息。通過內(nèi)部控制信息披露，外部信息使用者可以了解企業(yè)的管理是否有效，從而在一定程度上了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否正常，這對(duì)于投資者或是相關(guān)外部管理者而言都是非常重要的。

（二）上市公司內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展?fàn)顩r。在我國，企業(yè)內(nèi)部控制經(jīng)歷了一個(gè)從無到有、從落后到逐步完善的發(fā)展過程。2000年以前在我國很少有關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的相關(guān)政策及文獻(xiàn)。國際社會(huì)在安然、世通等會(huì)計(jì)丑聞發(fā)生后加快了企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)，其中美國國會(huì)于2002年7月通過的 《薩班斯-奧克斯利法案》，對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露提出了強(qiáng)制性要求。隨后，我國政府也開始關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)，相關(guān)部門開始積極發(fā)布關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制的相關(guān)政策。2000年至2005年主要是各部門各自發(fā)布政策的階段；2006年至2007年滬、深證券交易所對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了規(guī)范；2008年至今，財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)（五部委）聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制的規(guī)范，明確提出了內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。一系列政策的出臺(tái)對(duì)改善我國企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀、完善上市公司內(nèi)部控制信息披露制度、保護(hù)投資者的合法權(quán)益有著非常重要的意義。

二、存在的問題及成因分析

（一）內(nèi)部控制缺乏有力的環(huán)境支持。內(nèi)部控制環(huán)境是建立內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)，其內(nèi)容包括公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、公司對(duì)管理者的激勵(lì)制度等。健全的環(huán)境可以減少內(nèi)部控制建設(shè)中的障礙，有利于公司的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，但是我國上市公司目前的內(nèi)部環(huán)境普遍比較脆弱。對(duì)上市公司而言，企業(yè)的所有者與經(jīng)營者之間是一種委托代理關(guān)系，在信息不對(duì)稱的情況下，由于經(jīng)營者有信息上的優(yōu)勢(shì)，當(dāng)缺乏監(jiān)督時(shí)容易造成逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)，從而給企業(yè)帶來風(fēng)險(xiǎn)和損失，并增加代理成本。在企業(yè)文化方面，良好的企業(yè)文化能夠增強(qiáng)員工的認(rèn)同感、減少管理方面的阻力、提高公司的知名度，但是很多上市公司并沒有認(rèn)識(shí)到文化作為公司軟實(shí)力的重要性。在公司的激勵(lì)制度方面，完善的考評(píng)激勵(lì)制度可以有效地激勵(lì)和約束公司的高級(jí)管理者，從而使之為公司忠心效力，但是目前很多上市公司在這方面的制度沒有跟上時(shí)代發(fā)展的腳步，不能滿足管理者的需求。

（二）相關(guān)部門對(duì)內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)與要求不統(tǒng)一。近年來，我國在內(nèi)部控制信息披露政策方面的建設(shè)取得了一定的發(fā)展成果，但是由于缺乏經(jīng)驗(yàn)以及相關(guān)部門配合不協(xié)調(diào)等原因，出現(xiàn)了各部門的標(biāo)準(zhǔn)和要求不統(tǒng)一的現(xiàn)象，使得上市公司難以選擇一個(gè)固定的標(biāo)準(zhǔn)來披露內(nèi)部控制信息，同時(shí)也使得同行業(yè)披露的內(nèi)部控制信息缺乏比較性。例如：在內(nèi)部控制信息披露的要求方面，上海證券交易所規(guī)定各上市公司對(duì)于在內(nèi)部控制過程中出現(xiàn)的重大問題應(yīng)以臨時(shí)報(bào)告的形式予以披露，同時(shí)也要將該情況在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中進(jìn)行披露；深圳證券交易所對(duì)內(nèi)部控制的披露規(guī)定在上市公司內(nèi)部控制信息對(duì)外披露之前，其董事會(huì)應(yīng)該依據(jù)公司的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告對(duì)公司的內(nèi)部控制情況予以審議并形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，其監(jiān)事會(huì)還要對(duì)該報(bào)告發(fā)表意見，最后這份內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告將與公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。由此可見，相同性質(zhì)的不同部門對(duì)于內(nèi)部控制的具體執(zhí)行要求方面是存在差異的，這種標(biāo)準(zhǔn)上的差異不利于構(gòu)建統(tǒng)一的上市公司發(fā)展環(huán)境。

（三）缺乏實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，容易流于形式。雖然我國在上市公司內(nèi)部控制信息披露工作方面取得了一定的成果，但是仍然存在很多問題。在披露內(nèi)部信息時(shí)，上市公司往往注重形式，所披露的內(nèi)容通常泛泛而談，缺乏實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，對(duì)于外部信息使用者特別是投資者而言價(jià)值不大。此外，上市公司對(duì)于內(nèi)部控制信息披露缺乏積極性和主動(dòng)性。其表現(xiàn)有，在沒有強(qiáng)制要求披露之前，很少有公司主動(dòng)披露其內(nèi)部控制情況；當(dāng)相關(guān)部門作出強(qiáng)制性要求之后，企業(yè)管理者則通常秉承著能少披露就少披露的原則。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)是由于企業(yè)對(duì)于內(nèi)部控制仍缺乏了解，尚未真正認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制的重要性。此外，我國在內(nèi)部控制信息披露方面的制度不健全是導(dǎo)致這種現(xiàn)象發(fā)生的另一個(gè)重要原因。美國的薩班斯法案302條款對(duì)上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容作了明確的強(qiáng)制性規(guī)定。我國近年來雖然加強(qiáng)了這方面的制度建設(shè)，但是對(duì)于內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容缺乏強(qiáng)制性規(guī)定，為上市公司管理鉆漏洞提供了可能。

三、改善上市公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀的建議

（一）改善內(nèi)部的環(huán)境，為內(nèi)部控制奠定良好的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境是進(jìn)行內(nèi)部控制建設(shè)的基礎(chǔ)，必須重視上市公司內(nèi)部環(huán)境的建設(shè)。一方面要完善公司的治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，可以針對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)的需要成立相應(yīng)的專門委員會(huì)，要利用好董事會(huì)手中的權(quán)力，起到對(duì)公司管理作用和對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督作用。另一方面，要重視企業(yè)文化的建設(shè)，增加管理者和員工之間的交流與溝通，為內(nèi)部控制的建設(shè)營造良好的氛圍。此外，要在公司中引入先進(jìn)的管理理念，優(yōu)化對(duì)管理者的評(píng)價(jià)激勵(lì)制度，穩(wěn)定人心。

（二）統(tǒng)一各個(gè)部門對(duì)于內(nèi)部控制信息披露制度的標(biāo)準(zhǔn)和要求。在內(nèi)部控制方面我們擁有標(biāo)準(zhǔn)和要求，但是缺乏統(tǒng)一的體系，這難免給上市公司造成諸多不便，也不利于公司間的橫向比較。因此，為了統(tǒng)一化的市場(chǎng)建設(shè)，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合作，統(tǒng)一內(nèi)部控制方面的標(biāo)準(zhǔn)。

（三）在制定強(qiáng)制性規(guī)定的同時(shí)采取鼓勵(lì)措施提高內(nèi)部控制信息披露的自愿性。目前我國制定的關(guān)于內(nèi)部控制的政策都是一些強(qiáng)制性規(guī)定，由于企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的薄弱、管理的不足、政策的不完善等各種原因，現(xiàn)階段在上市公司實(shí)行完全的強(qiáng)制披露制度有一定的難度，而且有很多企業(yè)缺乏對(duì)內(nèi)部控制的正確認(rèn)識(shí)而不愿意將相關(guān)信息對(duì)外披露，投資者和債權(quán)人不能從中得到更有效的信息?；诖?，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)先對(duì)上市公司進(jìn)行引導(dǎo)，增強(qiáng)他們對(duì)內(nèi)部控制的了解，鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行披露，對(duì)于在這方面做得好的公司可以給予一定的獎(jiǎng)勵(lì)。

1．胡蕾、祝焰.2010.中美上市公司內(nèi)部控制信息披露比較研究［J］.武漢理工大學(xué)學(xué)報(bào)，5。

2．宋蕾.2012.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題研究［J］.財(cái)政監(jiān)督，8。

3．王惠芳.2011.上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定：困境破解及框架構(gòu)建［J］.審計(jì)研究，2。

4．楊雄勝.2010.論中國企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)制度的實(shí)現(xiàn)模式——基于112個(gè)企業(yè)案例的研究［J］.會(huì)計(jì)研究，6。