企業(yè)上市前資產重組及會計處理研究

李曉生

企業(yè)上市前資產重組及會計處理研究

李曉生

隨著經濟的不斷發(fā)展，經濟實力突出的企業(yè)數(shù)量與日俱增，為了使企業(yè)獲得長足發(fā)展，很多企業(yè)都會選擇上市，但隨之而來的問題也會增加，如主業(yè)不突出、運營能力差等，在籌備申請企業(yè)上市前進行整合成為一種必要。本文圍繞企業(yè)上市前資產重組及會計處理問題，做了幾點概述，希望可以給各位一些有益的思考。

企業(yè)上市；資產重組；會計處理

一、概念簡述

所謂企業(yè)上市前資產重組是指企業(yè)在籌備上市前，對企業(yè)的資產、負債、業(yè)務及企業(yè)人員進行劃分和調整，其一般的表現(xiàn)形式有內部框架調整、資產注入、剝離和置換等。一般而言，企業(yè)上市前資產重組分為兩種類型，即：內部重組和外部重組。內部重組是指在企業(yè)的內部進行調整，一般表現(xiàn)為內部架框調整。外部重組是指企業(yè)與企業(yè)之間的聯(lián)系，是兩個或者兩個以上的企業(yè)之間進行的合并、收購、交換等，使企業(yè)之間進行資源的重新配置或優(yōu)化，一般表現(xiàn)形式主要有資產注入、剝離和置換等。

二、企業(yè)上市前資產重組的原因分析

為什么企業(yè)上市前要進行資產重組呢？主要原因首先是因為企業(yè)規(guī)模不合理，主業(yè)不突出，企業(yè)的實際收益與企業(yè)的規(guī)模不能成正比，或是部分資產不符合上市審核條件，不利于企業(yè)通過上市審核，在這種情況下，企業(yè)會選擇進行資產重組。其次為了優(yōu)化產業(yè)結構，提升擬上市企業(yè)的競爭力，對企業(yè)的業(yè)務邊界重新劃分會進行資產重組。再次是企業(yè)目前的股權結構不符合目標要求，對企業(yè)股權結構進行調整而重組。內部重組主要是對企業(yè)股權結構、企業(yè)控制的下屬企業(yè)進行重組，目的是優(yōu)化現(xiàn)有管理架構。外部重組則是為了優(yōu)化產業(yè)結構，提升擬上市企業(yè)的競爭力，外部重組有收購兼并、股權轉讓、資產互換、股權出售和資產剝離等。無論哪種整合形式，都是為了清除企業(yè)上市障礙、優(yōu)化公司資產、突出公司主業(yè)，使重組后的企業(yè)更符合企業(yè)上市條件，提高企業(yè)上市成功率以及實現(xiàn)企業(yè)更好更快的發(fā)展。

三、企業(yè)上市前資產重組的特殊要求

擬上市企業(yè)要在主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務會計以及募集資金投向等方面達到首發(fā)上市的要求，其上市前進行資產重組時應注意符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的要求，資產重組不能導致擬上市企業(yè)實際控制人發(fā)生變更，還有資產重組造成資產數(shù)額變化較大的，可能會導致首發(fā)上市的申報時點被迫推遲。根據《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告［2008］22號）第三條第一款：“被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或過重組前發(fā)行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行?！逼髽I(yè)重組過程應避免重組后的資產總額、營業(yè)收入或利潤總額中任意一個數(shù)額超過重組前相應項目的100%，而導致擬上市企業(yè)需要在重組后等待一個會計年度方可申報。

四、資產重組的種類及具體工作

目前資產重組一般分為收購兼并、股權轉讓、資產互換、股權出售和資產剝離等四種類型。1、收購兼并，收購兼并是指擬上市企業(yè)通過持有其他企業(yè)的股權或購買資產來兼并其他企業(yè)。使擬上市企業(yè)通過兼并其他企業(yè)獲得該企業(yè)的資產、技術、業(yè)務等擴大自己企業(yè)的業(yè)務邊界。2、股權轉讓，股權轉讓是指持有股份的股東對自己的股權進行有償或無償?shù)霓D讓，使企業(yè)的股權結構發(fā)生變化，在股權轉讓后，企業(yè)的管理層、董事會等企業(yè)管理機構發(fā)生變化，整合資源，提升企業(yè)的管理運營能力。3、資產互換，資產互換是指擬上市企業(yè)與自身以外的企業(yè)進行資產置換的活動，包括公司資產和債權等的互換、債轉股等。4、股權出售和資產剝離，股權出售是指將擬上市企業(yè)將下屬企業(yè)或投資的股權出售給其他企業(yè)的活動，是對不符合上市要求的投資進行剝離的行為。資產剝離，指通過對企業(yè)內部進行結構和業(yè)務的調整、對企業(yè)資產進行優(yōu)化，將某一部分資產剝離出擬上市企業(yè)的主體，使擬上市企業(yè)主業(yè)突出、產權清晰、更具發(fā)展?jié)摿Α?/p>

企業(yè)上市前資產重組應對重組方案進行全面設計，在充分考慮企業(yè)上市前資產重組的特殊要求及企業(yè)經濟利益前提下進行。工作過程中應當按公司章程及法定程序進行，經董事會同意股東大會批準。如涉及到國有股份的變化、轉讓問題，應按國家法定程序進行行政審批手續(xù)，但凡涉及到法律問題都應仔細考慮，確保從原始資料、程序、結果等全過程合理合法、有據可循。

五、企業(yè)上市會計處理研究

購買法和權益結合法是現(xiàn)在資產重組的主要處理方法，在我國一直使用的是購買法，購買法在擬上市企業(yè)具體使用與一般企業(yè)的購買法一樣，它要求在對要購買的資產進行重新評估后，將購買信息傳遞給購買公司，在確認購買企業(yè)的所有資產后，與被購買公司進行協(xié)商，雙方同意后進行交易。但上市企業(yè)在使用購買法時，更注重價值確定過程的合理、交易程序是否合法及交易雙方是否存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送還有并入后會計處理的合理性。

目前，擬上市企業(yè)的對資產重組的會計處理經常出現(xiàn)較大問題，這與會計準則的運用不當密切相關的，所以需要在制定企業(yè)的會計制度的時候需要一些剛性，并嚴格執(zhí)行，合理使用會計政策和會計估計。

企業(yè)資產并購是一個復雜、繁鎖的過程，從會計處理的角度來看，擬上市企業(yè)資產并購涉及到的問題是非常多的，擬上市企業(yè)資產并購最重要部分就是資產的部分，關于資產入賬價格的問題一直貫穿著資產重組的全過程，在資產重組的過程中，最好按照會計準則并參照企業(yè)上市并購重組中企業(yè)相關部分操作，上市準備過程保薦人、會計師、律師將會嚴格審查，有的企業(yè)通過資產重組提高企業(yè)的利潤，但重組過程卻不是十分的恰當，這就會使企業(yè)在上市審查出現(xiàn)障礙，甚至上市失敗。所以對于資產重組會計處理的方面要特別謹慎。

另外，關于被并購企業(yè)的資產重組清算的問題以及處理方式，債權人應要求債務人清算所欠資金及數(shù)額按時返還。基本會計報表的制定要詳細。購買法作為最基本的并購方法之一，適合用于我國國內的普遍并購方法。會計處理作為購買法中最重要的環(huán)節(jié)，其作用是不可忽視的，會計處理方法和會計準測的不斷完善和信息系統(tǒng)的運用使資產重組的處理變得更加的簡便，同時嚴格的上市核查要求對企業(yè)在資產重組過程中的會計處理要求也更加嚴格。

隨著我國經濟的迅速的發(fā)展，各種交易的頻繁，重組的方式、種類、會更加豐富，我們要學會應對各種重組的方法，如今對重組的會計處理方法，負商譽的研究和處理方法的爭議和看法是比較多的，我們應該對各種方式加以整理和整合，對于不同類型的資產重組的并購方式要用不同的方法來處理，做到具體問題具體分析，以應對各種問題的發(fā)生。

六、結語

本文通過對企業(yè)上市前資產重組和會計處理，對企業(yè)上市資產重組的概念概述、資產重組的類型、會計處理等內容作論述，運用一些理論和分析來研究企業(yè)上市前資產重組及會計處理的關注問題，希望對我國企業(yè)上市前資產重組及會計處理的工作能夠提供一些參考。

[1]鄭超.上市公司資產重組中的關聯(lián)交易研究[J].現(xiàn)代商貿工業(yè)，2011(18).

[2]李響玲,方俊.完善上市公司重大資產重組制度[J].中國金融，2011(16).

[3]袁莉.對企業(yè)合并“負商譽”的認識[J].財會月刊，2010(26).

（作者單位：廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司）