惠普公司巨額沖銷事件的分析與啟示

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惠普公司巨額沖銷事件的分析與啟示

惠普公司2012年11月20日發(fā)布其第四季度及全年業(yè)績報告：2012財年凈收入1 204億美元，第四季度凈收入300億美元，每股虧損3.49美元（全年虧損每股6.41美元），其中第四季度和全年業(yè)績包含了與其并購的公司Autonomy業(yè)務(wù)相關(guān)的88億美元的商譽(yù)和無形資產(chǎn)非現(xiàn)金減值準(zhǔn)備。宣告當(dāng)日惠普公司股價即大幅低開，從前一交易日的收盤價12.97美元跌至11.64美元，跌幅超過10%，盤中一度跌至11.35美元，創(chuàng)下自2002年以來的股票新低。其并購的子公司Autonomy僅僅經(jīng)過1年左右的時間就進(jìn)行巨額沖銷，引起了業(yè)界對并購業(yè)務(wù)整合及其內(nèi)部控制的廣泛關(guān)注。筆者對此事件進(jìn)行分析，并得出幾點思考與啟示。

一、惠普公司背景及巨額沖銷事件簡介

（一）公司背景。

惠普公司由威廉?休利特（William Hewlett）及大衛(wèi)?帕卡德（Dave Pachard）創(chuàng)辦于1939年，經(jīng)過70余年的發(fā)展，已經(jīng)成為行業(yè)內(nèi)的“領(lǐng)頭羊”。公司引以為傲的核心業(yè)務(wù)是為客戶提供信息技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)備產(chǎn)品，業(yè)務(wù)范圍涵蓋信息產(chǎn)品業(yè)務(wù)、打印業(yè)務(wù)、服務(wù)業(yè)務(wù)、企業(yè)服務(wù)器、存儲和網(wǎng)絡(luò)、軟件業(yè)務(wù)、金融服務(wù)等。

盡管公司在個人電腦、成像和打印機(jī)、軟件服務(wù)等多方面處于行業(yè)領(lǐng)先地位，但由于個人電腦行業(yè)面臨激烈的市場競爭，公司的股價表現(xiàn)自2011年以來明顯弱于標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)和道瓊斯指數(shù)，2012年以來更是弱于競爭對手戴爾等同行，公司管理層面臨較大壓力。

自2000年科技股泡沫破滅以來，信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷過多次并購整合?；萜展疽查_展了諸多的并購活動：2002 年5月1日，以股東投票方式收購康柏公司；2008年8月26日，以129億美元收購電子數(shù)據(jù)服務(wù)公司（Electronic Data Systems, EDS）；2010年9月2日，以20.7億美元收購數(shù)據(jù)存儲公司3Par等。以上并購市場反應(yīng)不一，真正引起爭議的則是2011年8月18日惠普宣布并購Autonomy公司。

（二）巨額沖銷事件簡介。

根據(jù)惠普的信息披露和年報資料，2011年8月18日，惠普宣布以25.50英鎊/股（約42.11美元/股）的價格收購當(dāng)時英國的第二大軟件公司——Autonomy公司。惠普開出的71.54億英鎊（約合117億美元）不僅是罕有的大手筆，也意味著該目標(biāo)公司的估值等于2011年6月30日的47倍市盈率報價。由于Autonomy公司具有誘人的商業(yè)模型，包括強(qiáng)有力的云基礎(chǔ)解決方案、能搜索“非結(jié)構(gòu)性的數(shù)據(jù)”如聲音、電子郵件、文本、網(wǎng)頁等，因此惠普相信此次并購能夠加倍推進(jìn)其在軟件和信息領(lǐng)域的位置，有利于創(chuàng)建下一代的信息平臺并為股東創(chuàng)造重要價值。并購宣布當(dāng)日，惠普股價一度上跳15%，但收盤再次成為行業(yè)表現(xiàn)最差股，次日更是大幅低開20%至23.60美元，表明投資者并不看好惠普這一并購活動。

2012年11月20日，惠普在其第四季度盈余公告中發(fā)布有關(guān)Autonomy非現(xiàn)金減值費用的公告，表明公司“非常失望”地發(fā)現(xiàn)Autonomy的管理團(tuán)隊中某些前任成員會計處理不當(dāng)、錯誤呈報和披露失敗，虛夸其被并購前的財務(wù)績效，包括收入、核心增長率和毛利等關(guān)鍵指標(biāo)在并購時都被高估。盡管惠普宣稱調(diào)查仍在繼續(xù)，但已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的會計不當(dāng)處理和錯誤呈報主要包括兩個方面：

一是將那些毛利為負(fù)值、低端的硬件銷售收入錯誤劃分為很少或沒有與軟件內(nèi)容相關(guān)的“智能數(shù)據(jù)運(yùn)營層”產(chǎn)品（即IDOL，該產(chǎn)品為信息系統(tǒng)提供動力，在全球超過2萬名客戶，也是Autonomy的核心業(yè)務(wù)），并不當(dāng)將此類收入包含在“特許權(quán)收入”中，同時將制造機(jī)器的成本作為營銷費用，從而虛夸了IDOL的增長情況。初步調(diào)查顯示，這些毛利為負(fù)、低端硬件的收入占其總收入的10%～15%。

二是將一些來自長期合約的收入進(jìn)行加速、提前確認(rèn)，而沒有進(jìn)行跨期分?jǐn)?，甚至在沒有終端用戶存在的情況下創(chuàng)建收入。

惠普認(rèn)為，上述行為使得Autonomy公司的盈利狀況看起來更好，其核心軟件業(yè)務(wù)增長得也比實際更快，這些不當(dāng)?shù)臅嬏幚韺崿F(xiàn)了虛夸財務(wù)業(yè)績的目的，從而誤導(dǎo)投資者和潛在購買者，并直接影響了惠普管理層在交易時點對Autonomy公司公允估值的能力。惠普已將此事通報美國證監(jiān)會法規(guī)執(zhí)行部、美國司法部以及英國嚴(yán)重舞弊辦公室，此外，惠普準(zhǔn)備發(fā)起訴訟以尋求不同利益方的賠償。

同時，惠普宣布在第四季度財報中計提88億美元的非現(xiàn)金減值費用，其中超過50億美元與其發(fā)現(xiàn)的嚴(yán)重會計處理不當(dāng)、錯誤呈報和披露失敗相關(guān)。

二、案例分析

（一）該項并購是在惠普尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的背景下進(jìn)行的。

根據(jù)惠普披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，自2008年以來無論是收入指標(biāo)還是經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈余指標(biāo)均增長乏力，且年度間的財務(wù)數(shù)據(jù)有一定起伏。以臺式電腦和筆記本電腦為主體的商用和消費信息產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入盡管占比超過30%，但在蘋果、戴爾、聯(lián)想等同行的競爭壓力下，該部分收入2011財年同比下滑2.9%，其毛利率也在公司所有業(yè)務(wù)板塊中處于5.9%的最低水平；2012財年第四季度該部分收入同比下滑14%，經(jīng)營毛利僅為3.5%。事實上公司的打印設(shè)備收入、企業(yè)服務(wù)、存儲和網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)部門的收入均出現(xiàn)程度不等的下滑，在此背景下公司尋求業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型也成為必然選擇。

公司在2008財年并購EDS后，2009財年僅完成公允價值3.9億美元的并購，但2010財年就完成總買價94億美元的11項并購，而2011財年僅Autonomy一項并購就超過110億美元。這些并購交易大都集中在軟件服務(wù)等毛利較高的業(yè)務(wù)上，體現(xiàn)了惠普戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的迫切性。

（二）并購帶來的風(fēng)險不容忽視。

作為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要支撐，并購Autonomy的方向并沒有錯。但問題在于，惠普本身是一家美國公司，而Autonomy是一家英國公司，兩者在法律環(huán)境、經(jīng)營模式、企業(yè)文化等方面都存在諸多差異，因此并購前的風(fēng)險評估、并購后的管理整合等都是惠普不可回避的挑戰(zhàn)。事實也證明Autonomy并購整合并不順利。盡管并購宣告時惠普將其看作是“一個高盈利的全球受人尊敬的軟件公司，有一個良好的管理團(tuán)隊和諸多富有天賦、奉獻(xiàn)精神的員工”，但Autonomy創(chuàng)始人邁克?林奇在2012年5月23日因“非常失望”的收入和“典型的企業(yè)家挑戰(zhàn)”而離開惠普，在此之前Autonomy已有四位管理團(tuán)隊成員離開；2012年11月20日惠普更以“財務(wù)造假”為主要理由計提高達(dá)88億美元的減值準(zhǔn)備來表達(dá)對Autonomy的失望。

（三）減值準(zhǔn)備的計提應(yīng)辯證看待。

需要說明的是，惠普在2012年第四季度計提的88億美元減值準(zhǔn)備中，超過50億美元與Autonomy嚴(yán)重的會計不當(dāng)、錯誤呈報和披露失敗相關(guān)。但這些指控是由惠普的內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)的，證據(jù)是否充分適當(dāng)還有待市場實踐的檢驗，從某種意義上說該減值費用的余額也許更為真實地體現(xiàn)了惠普的股票表現(xiàn)（從一年多的市場表現(xiàn)來看，惠普的股票并沒有因為并購Autonomy出現(xiàn)高管層所期望的協(xié)同效應(yīng)）。此外，該項減值損失僅為管理層的估計，其合理合法和公允性還有待審計師的鑒證。還有，惠普公司的首席執(zhí)行官從2010年的阿普賽克（Léo Apotheker）變更為惠特曼（Meg Whitman）,前述計提的巨額減值準(zhǔn)備是否存在盈余管理動機(jī)尚待觀察。

三、思考與啟示

（一）并購前的風(fēng)險評估嚴(yán)重不足。

如前文所述，作為一家美國公司，惠普在并購英國的Autonomy時，應(yīng)充分考慮其潛在的經(jīng)濟(jì)、戰(zhàn)略風(fēng)險。尤其是花費117億美元的巨額并購資金，又是涉及到海外的并購，理應(yīng)通過專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，選擇適當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)評估方法來客觀評估投資價值，但從事態(tài)的發(fā)展來看，惠普在盡職調(diào)查方面顯然做得還不夠。

(二)公司的并購決策流程存在瑕疵。

在內(nèi)部調(diào)查得出Autonomy存在財務(wù)舞弊行為后，惠普將矛頭對準(zhǔn)為Autonomy提供審計服務(wù)的德勤會計師事務(wù)所，以及在盡職調(diào)查階段雇用的、對德勤工作進(jìn)行復(fù)核的畢馬威會計師事務(wù)所，但兩家會計師事務(wù)所均沒有發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司的財務(wù)異常，并否認(rèn)惠普的指責(zé)。其中畢馬威回應(yīng)稱沒有參與做任何的審計工作或監(jiān)控工作；而德勤則回應(yīng)稱其并不負(fù)責(zé)Autonomy并購的盡職調(diào)查，同時否認(rèn)對Autonomy財務(wù)報表中的任何會計不當(dāng)或錯誤呈報有所了解，其宣稱最后一份審計意見是針對2010年12月31日結(jié)束的財年發(fā)表的，并以“客戶保密原則”為由不對惠普的公告做出評論。也就是說，惠普在開展Autonomy的并購時，并沒有雇用愿意負(fù)責(zé)的會計師事務(wù)所專門針對Autonomy進(jìn)行盡職調(diào)查。盡管具體負(fù)責(zé)該項并購的前首席執(zhí)行官Apotheker和戰(zhàn)略負(fù)責(zé)人羅比森（Shane Robison）已經(jīng)離職，但該項交易是得到董事會的批準(zhǔn)才得以進(jìn)行的，也就是說絕大多數(shù)的董事是投了贊成票的。內(nèi)部調(diào)查所揭示的Autonomy財務(wù)異常沒有被審計師、首席執(zhí)行官和董事們發(fā)現(xiàn)，表明惠普的并購決策存在瑕疵，應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的失職責(zé)任。

(三)公司的并購后整合和投資后評價有待改進(jìn)。

如前文所述，惠普在2012年第四季度計提的商譽(yù)和無形資產(chǎn)減值總額高達(dá)88億美元，即使扣除公司宣稱的與Autonomy會計不當(dāng)和錯誤呈報相關(guān)的50億美元，仍有近40億美元的“正?！睖p值，這筆減值占當(dāng)初買價的30%以上，這可以理解為并購后Autonomy的經(jīng)營遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期，加上其創(chuàng)始人林奇和其他高管人員的離職，表明惠普在并購后的整合并不成功，至少在“留人”方面存在不足。林奇在惠普發(fā)布減值公告、指責(zé)Autonomy財務(wù)造假之后的數(shù)小時后就予以反擊，完全反對指控，并指責(zé)惠普對其前公司管理不善。盡管誰是誰非還有待監(jiān)管部門和法庭的認(rèn)定，但惠普在指責(zé)會計師事務(wù)所、Autonomy公司管理層的同時，并沒有反思自身的不足，尤其是短短一年時間就發(fā)生人才流失和業(yè)績下滑、并購目標(biāo)發(fā)生巨額減值的現(xiàn)象且缺乏有效應(yīng)對措施，表明公司的并購后整合和投資后評價有待加強(qiáng)。

（《財務(wù)與會計》2013.4）