我國上市公司2012年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告

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我國上市公司2012年實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報告

為全面深入了解我國上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況，財政部會計司會同證監(jiān)會會計部組成課題組，開展了對我國上市公司2012年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況的分析工作，現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下。

一、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施情況

（一）總體情況。截至2012年12月31日，滬、深交易所共有上市公司2 492家。其中納入實施范圍上市公司共有853家，包括839家A股上市公司和14家B股上市公司。其中納入實施范圍的上市公司集中在中央及地方國有控股企業(yè)，具有規(guī)模較大、經(jīng)營業(yè)績較好等特征。

（二）內(nèi)部控制評價報告披露情況。2012年，納入實施范圍的上市公司全部披露內(nèi)部控制評價報告，其中852家公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論為有效，占比99.88%，1家公司（北大荒）的內(nèi)部控制評價結(jié)論為無效，占比0.12%。

在納入實施范圍的上市公司中，有575家披露了內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比67.41%；278家未披露內(nèi)部控制缺陷認定標準，占比32.59%。有245家披露了內(nèi)部控制缺陷，占比28.72%；608家未披露內(nèi)部控制缺陷，占比71.28%。其中，納入實施范圍上市公司內(nèi)部控制缺陷分等級披露情況如下：4家（次）上市公司披露了內(nèi)部控制重大缺陷，總共存在 15個重大缺陷；22家（次）上市公司披露了內(nèi)部控制重要缺陷，總共存在223個重要缺陷；243家（次）上市公司披露內(nèi)部控制一般缺陷，總共存在2 359個一般缺陷。有382家公司披露聘請了內(nèi)部控制咨詢機構(gòu)，占比44.78%；471家公司未披露是否聘請內(nèi)部控制咨詢機構(gòu)，占比55.22%。

（三）內(nèi)部控制審計報告披露情況。2012年，納入實施范圍的上市公司全部披露內(nèi)部控制審計報告，其中831家上市公司的內(nèi)部控制審計意見為標準無保留意見，占比97.42%；3家上市公司因存在財務(wù)報告內(nèi)控重大缺陷被注冊會計師出具否定意見，占比0.35%；19家上市公司的內(nèi)部控制審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見，占比2.23%；非標準內(nèi)控審計報告共22份，占比2.58%。

二、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施取得的成效

總體來看，企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系運行平穩(wěn)、執(zhí)行有效，實施范圍不斷擴大，全面提升了企業(yè)的經(jīng)營管理水平及風險防范和應(yīng)對能力。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施取得的成效具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)中取得的成效。

1．實施企業(yè)對內(nèi)部控制的重視程度普遍提高。各實施企業(yè)普遍重視內(nèi)部控制體系建設(shè)與實施工作，紛紛成立內(nèi)部控制專門機構(gòu)，指定或抽調(diào)業(yè)務(wù)骨干，建立責任明確、溝通順暢、配合聯(lián)動的工作推進保障機制，從而確保優(yōu)質(zhì)高效地完成企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施工作。

2．實施企業(yè)經(jīng)營管理水平有效提升。各實施企業(yè)根據(jù)自身管理實際，系統(tǒng)梳理在內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等方面的薄弱環(huán)節(jié)，并進行查漏補缺。例如，在職責分配上，厘清職責分工、防范推諉扯皮等。

3．實施企業(yè)風險防范與應(yīng)對能力顯著提高。在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施過程中，各實施企業(yè)貫徹以“風險為導(dǎo)向”的工作思路，緊密圍繞公司戰(zhàn)略目標，全面系統(tǒng)地識別可能存在的各類風險，建立科學(xué)的風險分析與評估程序，針對識別出的各類風險，明確責任部門，確定應(yīng)對措施，使風險管控措施融入日常管理工作中。

（二）企業(yè)內(nèi)部控制評價工作中取得的成效。

1．內(nèi)部控制評價工作趨于規(guī)范并體現(xiàn)企業(yè)特色。2012年，更多的實施企業(yè)能夠按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》要求，認真、規(guī)范開展內(nèi)控測試、缺陷認定以及出具評價報告等工作并逐步體現(xiàn)企業(yè)自身特色。例如，有些企業(yè)結(jié)合自身所處行業(yè)特點、管理薄弱環(huán)節(jié)以及當年管理的高風險領(lǐng)域合理確定內(nèi)部控制評價范圍，有針對性檢查內(nèi)部控制實施效果。

2．完善自我監(jiān)督程序，形成內(nèi)部控制評價長效工作機制 。為保證內(nèi)控實施效果，2012年多數(shù)實施企業(yè)建立健全了內(nèi)控評價制度，從制度層面上明確了評價工作責任部門、工作程序與具體要求等內(nèi)容，并加強內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，形成覆蓋全面、重點突出，持續(xù)自我監(jiān)督與完善的評價工作長效機制。

3．披露內(nèi)控評價報告的公司數(shù)量穩(wěn)步上升，報告信息量增大、可讀性增強。從披露數(shù)量來看，2008年至2012年，披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司從1 076家增加至2 244家，披露比例也從67%增加至90%（具體數(shù)據(jù)見圖1），披露絕對數(shù)以及比例均呈較大幅度上升趨勢。

圖1　2008～2012年內(nèi)部控制評價報告披露基本情況

從披露內(nèi)容來看，內(nèi)控評價報告所包含的信息愈來愈豐富。例如，有些企業(yè)披露內(nèi)控缺陷情況，既按照缺陷等級區(qū)分一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，也按照缺陷性質(zhì)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)控缺陷與非財務(wù)報告內(nèi)控缺陷，從而實現(xiàn)對內(nèi)控缺陷更為精細、全面的審視和改進等。

（三）內(nèi)部控制審計工作中取得的成效。

1．內(nèi)部控制審計執(zhí)業(yè)趨于規(guī)范，審計監(jiān)督的作用逐漸凸顯。2012年，從審計準則執(zhí)行來看，更多的注冊會計師能夠按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及相關(guān)執(zhí)業(yè)準則的要求，認真制訂審計計劃，合理確定審計范圍與重點審計領(lǐng)域，嚴格實施控制有效性測試，有效識別、評價內(nèi)控缺陷，形成恰當審計意見，如實出具內(nèi)控審計報告。從審計成效來看，更多的注冊會計師在審計過程中，保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，勤勉盡責執(zhí)業(yè)，充分關(guān)注、披露上市公司存在的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷與非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，并提出針對性的改進建議。

2．披露內(nèi)控審計報告的公司數(shù)量逐步上升，報告質(zhì)量逐年提高。從披露數(shù)量方面看，2008年至2012年，聘請會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制有效性進行審計并出具審計報告的上市公司數(shù)量從316家增加至1532家，出具報告比例也從20%增加至62%（具體數(shù)據(jù)見圖2），披露絕對數(shù)以及比例均有較大幅度上升。

圖2　2008～2012年內(nèi)部控制審計報告披露基本情況

從內(nèi)控審計結(jié)果方面看，2012年，在853家納入實施范圍的上市公司中，非標準內(nèi)控審計報告共22份，占比2.58%，較上年非標準內(nèi)控審計報告占比1.49%有所增加。非標準內(nèi)控審計報告數(shù)量和比例的提高，以及內(nèi)控審計報告意見“差異化”趨勢在一定程度上反映了當前我國上市公司實施內(nèi)控規(guī)范的現(xiàn)狀和水平，內(nèi)控審計報告的監(jiān)督效能進一步提升。

三、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中存在的主要問題

（一）相關(guān)責任主體在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中存在的問題。

一是政府監(jiān)管部門在內(nèi)控標準體系完善、內(nèi)控規(guī)范實施監(jiān)管等方面的工作仍需要加強。我國現(xiàn)行企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引操作性和實務(wù)性有待加強，內(nèi)控缺陷認定標準及缺陷認定程序不明確，內(nèi)控缺陷認定的客觀性、合理性很難保證，造成上市公司披露的內(nèi)控評價報告格式與內(nèi)容標準差異較大。內(nèi)控規(guī)范體系實施的監(jiān)管工作仍需加強，應(yīng)通過對內(nèi)控規(guī)范實施和內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量的后續(xù)檢查，強化內(nèi)控規(guī)范體系實施的監(jiān)管工作，加大監(jiān)督檢查和處罰力度，促進有關(guān)企業(yè)和中介機構(gòu)更加有效實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。

二是部分企業(yè)對內(nèi)部控制的認識及重視程度仍存不足，內(nèi)控評價工作存在走過場現(xiàn)象。在內(nèi)控規(guī)范體系實施過程中，仍存在部分企業(yè)的董事會、高管對內(nèi)部控制的認識及重視程度不夠，仍將內(nèi)控規(guī)范的實施簡單定位于滿足監(jiān)管要求，甚至仍習(xí)慣凌駕于內(nèi)部控制之上。部分企業(yè)重要領(lǐng)域的內(nèi)控提升優(yōu)化工作有待提高，雖已制定了基本的內(nèi)控制度，但在推動內(nèi)控體系實施方面力度不足，內(nèi)控缺陷整改側(cè)重管理制度完善，不重視后續(xù)運行的監(jiān)督和信息化手段的運用。部分企業(yè)存在內(nèi)控評價范圍不全面、重點不突出、缺陷認定標準不恰當、缺陷認定隨意性強、評價結(jié)論不客觀等評價工作“走過場”的現(xiàn)象。

三是有些中介機構(gòu)專業(yè)勝任能力不足、執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高、低價競爭、獨立性等問題突出。部分內(nèi)控咨詢機構(gòu)、內(nèi)控審計機構(gòu)對內(nèi)控規(guī)范體系理解不深、掌握不牢，行業(yè)知識匱乏，專業(yè)勝任能力不足，內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。部分內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計機構(gòu)無原則降低服務(wù)收費，以明顯低價贏取服務(wù)項目，項目實施中又迫于成本壓力，資源投入不足，降低服務(wù)標準，嚴重影響了服務(wù)質(zhì)量。內(nèi)控審計機構(gòu)獨立性有待加強，部分審計機構(gòu)與咨詢機構(gòu)構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，甚至存在咨詢?nèi)藛T與審計人員的交叉，違反了獨立性原則以及“不能同時為一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和內(nèi)控審計服務(wù)”的監(jiān)管要求，給審計質(zhì)量帶來潛在威脅。

（二）內(nèi)部控制信息披露存在的問題。

1．上市公司內(nèi)部控制評價報告披露存在的問題。

一是內(nèi)部控制評價范圍披露不夠充分，評價范圍不夠恰當。例如，許多上市公司未披露納入評價范圍單位占公司總資產(chǎn)比例或占公司收入比例；有些上市公司未開展相應(yīng)的風險評估工作；部分上市公司雖披露了納入評價范圍的單位，但沒有包括特殊業(yè)務(wù)類型的重要子公司；有些公司采取“兩年或三年內(nèi)輪換一遍”的方法確定每年納入評價范圍的重要單位或業(yè)務(wù)，但未披露納入評價范圍單位的比例等。

二是內(nèi)部控制缺陷認定標準不夠科學(xué)。例如，部分上市公司未按要求披露內(nèi)控缺陷具體認定標準，或披露的缺陷認定標準“模式化”；已披露內(nèi)控缺陷具體認定標準的上市公司，其披露的內(nèi)控缺陷認定標準不恰當、不適用，可比性差。

三是內(nèi)控缺陷的披露不夠充分，對內(nèi)控缺陷整改的理解不當。例如，部分上市公司對內(nèi)控缺陷的披露偏重缺陷事件本身，缺乏對缺陷性質(zhì)及其對內(nèi)控影響的披露；部分上市公司對內(nèi)控缺陷分類披露含糊不清，或有意回避對缺陷嚴重程度分類的披露；部分上市公司認為內(nèi)控評價發(fā)現(xiàn)的錯報已得到糾正，或在評價報告出具日之前完成整改，即認為內(nèi)控缺陷整改完成，并得出內(nèi)部控制有效的結(jié)論。

四是內(nèi)部控制評價報告格式與內(nèi)容差異較大，評價結(jié)論表述不規(guī)范。例如，納入實施范圍的上市公司分別遵循財政部、證監(jiān)會和上交所發(fā)布的內(nèi)部控制評價報告格式指引編制和披露內(nèi)控評價報告，降低了內(nèi)控信息披露的可比性和有效性，不利于報告使用者對上市公司內(nèi)控規(guī)范體系實施情況進行分析評價；一些上市公司的內(nèi)控評價結(jié)論表述不規(guī)范，評價結(jié)論含糊不清，如相當數(shù)量的上市公司未以積極的方式表述評價意見，而是以“未發(fā)現(xiàn)”重大缺陷的消極意見代替“不存在”重大缺陷的積極評價意見。

2．上市公司內(nèi)部控制審計報告披露存在的問題。

一是審計意見的客觀性、恰當性有待進一步提高。少數(shù)注冊會計師出具的內(nèi)控審計結(jié)論有失客觀性，審計意見類型不當。不少帶強調(diào)事項段內(nèi)控審計報告披露上市公司的持續(xù)經(jīng)營問題、內(nèi)控缺陷問題以及內(nèi)控審計范圍問題，但未披露其對內(nèi)控的影響，強調(diào)事項的性質(zhì)也與內(nèi)控審計指引及其實施意見中定義的強調(diào)事項不符。

二是內(nèi)控缺陷的性質(zhì)及影響披露不夠充分、準確。部分注冊會計師出具的非標內(nèi)控審計意見未按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見的要求披露內(nèi)控缺陷的性質(zhì)及其影響。部分否定意見內(nèi)控審計報告未披露重大缺陷對財務(wù)報告內(nèi)控的影響程度，未披露否定意見內(nèi)控審計報告對財務(wù)報表審計意見的影響。

三是內(nèi)控審計報告結(jié)論及相關(guān)信息披露與內(nèi)控評價報告不一致，但未予以說明。被出具否定意見內(nèi)控審計報告的3家公司中，除北大荒的內(nèi)部控制評價報告承認存在重大缺陷外，其余2家公司的內(nèi)部控制評價報告均否認其內(nèi)部控制存在重大缺陷，仍認為財務(wù)報告內(nèi)部控制有效或整體內(nèi)部控制有效，注冊會計師未能按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見的要求，在內(nèi)控審計報告中增加強調(diào)事項段，披露其審計報告與公司內(nèi)部控制評價報告對重大缺陷認定和披露不一致這一事實。

四、進一步推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施的有關(guān)建議

為更好地推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)與實施工作，進一步提升我國企業(yè)內(nèi)部控制水平，下面從政府監(jiān)管部門、企業(yè)、內(nèi)控審計及咨詢機構(gòu)等層面提出相關(guān)建議。

（一）政府監(jiān)管部門層面。

一是完善統(tǒng)一內(nèi)部控制有關(guān)技術(shù)標準，提升內(nèi)控要求的法律層級。針對不同行業(yè)情況、企業(yè)實際情況和現(xiàn)實需求，研究一些典型行業(yè)業(yè)務(wù)運作的特點、共性風險和行之有效的控制措施，制定發(fā)布分行業(yè)的內(nèi)控操作指南，為有關(guān)企業(yè)實施內(nèi)控規(guī)范體系提供借鑒和參考。研究修訂內(nèi)控審計報告內(nèi)容與格式的可行性，提高內(nèi)控審計報告信息的有效性。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，進一步明確當前市場環(huán)境下內(nèi)控評價報告披露內(nèi)容與格式的監(jiān)管要求，并在修訂和完善《會計法》等相關(guān)法律法規(guī)時，增加有關(guān)內(nèi)部控制的條款，進一步明確企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)對內(nèi)部控制的責任。

二是加強對企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施的引導(dǎo)，進一步加大監(jiān)管力度。有關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)當加強對企業(yè)實施內(nèi)控規(guī)范體系的工作指導(dǎo)，加大對企業(yè)內(nèi)部控制評價工作和內(nèi)控信息披露工作的監(jiān)督檢查力度。不斷強化對內(nèi)控審計機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的監(jiān)管，加大對審計機構(gòu)的監(jiān)督檢查力度，及時查處并公開曝光違反內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德守則的相關(guān)審計機構(gòu)和人員。

（二）企業(yè)層面。

一是加強內(nèi)控環(huán)境建設(shè)，明確內(nèi)部控制職責與工作重點。實施企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)，營造內(nèi)控實施的良好內(nèi)部環(huán)境。同時，結(jié)合企業(yè)年度工作計劃，設(shè)定年度內(nèi)控工作重點，使之能持續(xù)深入地開展內(nèi)控相關(guān)工作，發(fā)揮內(nèi)部控制為企業(yè)發(fā)展保駕護航的作用。

二是建立內(nèi)部控制長效運行機制，促進內(nèi)控體系“做實”、“落地”。各實施企業(yè)應(yīng)加強內(nèi)控更新優(yōu)化等工作，建立健全內(nèi)控相關(guān)的考核評價機制，確保內(nèi)控運行機制的良性運轉(zhuǎn)。同時深入開展內(nèi)部控制體系與已有管理體系的深度融合等工作，不斷提高內(nèi)部控制的作用。

三是完善內(nèi)部控制評價程序，加強評價工作的監(jiān)督，提升內(nèi)控信息披露水平與質(zhì)量。各實施企業(yè)應(yīng)調(diào)配具有專業(yè)勝任能力人員開展內(nèi)控評價工作，充分揭示內(nèi)控缺陷問題并限期整改；依據(jù)企業(yè)風險及缺陷影響程度，規(guī)范地細化內(nèi)控缺陷評價標準，如實認定內(nèi)控缺陷；加強對評價工作的監(jiān)控，履行相關(guān)審批程序；按照監(jiān)管要求，遵循內(nèi)控評價報告內(nèi)容與格式要求，全面地作好內(nèi)控評價信息披露工作，向報告使用者提供更多有效的公司內(nèi)部控制信息。

（三）內(nèi)控審計及咨詢機構(gòu)方面。

一是完善技術(shù)方法，培養(yǎng)專業(yè)人才，提升專業(yè)服務(wù)能力。審計機構(gòu)應(yīng)當明確、統(tǒng)一內(nèi)控缺陷的認定步驟和認定標準，通過強化內(nèi)控審計的專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，培養(yǎng)儲備內(nèi)控審計的專業(yè)人才，并通過強化執(zhí)業(yè)過程監(jiān)控督導(dǎo)和質(zhì)量控制復(fù)核，切實提升內(nèi)控審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。咨詢機構(gòu)應(yīng)盡快制定和執(zhí)行規(guī)范、統(tǒng)一的咨詢服務(wù)專業(yè)實務(wù)標準，認真履行咨詢服務(wù)質(zhì)量控制程序，規(guī)范工作底稿記錄和歸檔要求，切實提供貼合企業(yè)實際的內(nèi)控建設(shè)方案。

二是公平合理收費，維護市場秩序，恪守獨立性要求。內(nèi)控審計、咨詢機構(gòu)應(yīng)當在確保項目質(zhì)量的前提下，與企業(yè)合理協(xié)商有關(guān)費用，公平合理收費，堅決杜絕低價惡性競爭現(xiàn)象。各中介機構(gòu)應(yīng)堅持客觀公正、獨立性原則，恪守職業(yè)道德，對于違背獨立性原則以及“不能同時為一家企業(yè)提供內(nèi)控咨詢和審計服務(wù)”監(jiān)管要求的內(nèi)控審計業(yè)務(wù)，應(yīng)主動堅決拒絕承接，切實維護公平競爭的市場秩序。

（財政部會計司供稿）