中川國際：開三板公司借力產(chǎn)權(quán)市場重組之先河

◎ 張國偉（協(xié)會秘書處信息部，北京100011）

中川國際：開三板公司借力產(chǎn)權(quán)市場重組之先河

◎ 張國偉（協(xié)會秘書處信息部，北京100011）

2014年2月18日發(fā)布在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的一則公告引起筆者的興趣，該項目代碼為SW2014O12286，掛牌時間從2014年2月18日到2014年4月29日。掛牌項目內(nèi)容是，經(jīng)過四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，四川省國有資產(chǎn)投資管理有限公司通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開征集中國四川國際合作股份有限公司重組方。西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌重組公告簡要介紹了“中川國際”的現(xiàn)有職工、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和資產(chǎn)負債的基本情況，明確規(guī)定了重組方應(yīng)當具備的基本條件、意向重組方報名應(yīng)向交易所提交的材料和辦理的手續(xù)、重組方對“中川國際”實施重組應(yīng)達到的基本效果、重組方的確認以及重組程序。

股齡在十年以上的投資者對“中川國際”這個名字都不會陌生?！爸写▏H”于1994年4月4日在上海證券交易所上市，是上海證券交易所早期的幾十家上市公司之一。公司前身中國四川國際經(jīng)濟技術(shù)合作公司是1980年經(jīng)國務(wù)院批準成立的全國第一家省級對外經(jīng)濟技術(shù)合作公司，1994年“中川國際”經(jīng)改制在上海證券交易所上市。1996年烏干達歐文電站事件成為公司由盛及衰的“滑鐵盧”。由于連續(xù)3年虧損，上市十年的“中川國際”于2005年9月16日終止上市，墜落三板。

自2001年4月上海水仙電器股份公司退市以來，滬深證券交易所共有51家上市公司因為連續(xù)虧損而退市。這些曾經(jīng)輝煌的上市公司深陷困境，根據(jù)國家政策,他們先后轉(zhuǎn)入了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，俗稱“老三板”，現(xiàn)已并入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。按照目前的法律框架，如果公司符合滬深交易所重新上市的條件，仍然可以重新在主板市場上市。2013 年12 月第八次修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：上市公司股票被終止上市后，其終止上市情形已消除的，可以向上海證券交易所申請重新上市。但從交易所的實踐看，至今還沒有一家退市公司能夠重新回歸到A股市場。根本原因是這些公司財務(wù)狀況嚴重惡化，缺少經(jīng)營性資產(chǎn)，靠自身的努力翻身已是難于上青天，回歸A股只有資產(chǎn)重組一條路。

與每一家退市公司相伴的都有一批中小投資者的慘重損失。截止到2013年6月?！爸写▏H”股東人數(shù)為15254人。十年沉淪的三板公司能否起死回生，完全依賴于大股東的努力和債權(quán)人的付出，而財務(wù)狀況嚴重惡化的三板公司進行重組，核心的兩個步驟就是債務(wù)重組和資產(chǎn)注入?！爸写▏H”有別于大部分三板公司的特點是它的國資背景，公司的大股東是國有資本投資運營公司，持有“中川國際”51%的股權(quán)比例。地方國資機構(gòu)站在維護國有法人股東權(quán)益的立場上，從未停止過拯救公司的努力。從西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌公告來看，大股東和債權(quán)人已經(jīng)完成了對公司的債務(wù)重整，本次掛牌西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所就是借助于產(chǎn)權(quán)市場選擇資產(chǎn)注入方，并對注入資產(chǎn)的要求和重組程序提出了很高的要求。新的重組方如果按照掛牌公告設(shè)定的條件對“中川國際”進行重整，將取代原國資公司成為新的實際控制人。重組后的新公司每股凈資產(chǎn)將在2元左右，每股凈利潤也將達到0.2元，實現(xiàn)對“中川國際”的借殼重組。只要符合中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，重組后的公司將能夠向上海證券交易所申請重新上市。由于“中川國際”退市于2005年，當時A股市場的股權(quán)分置改革剛剛啟動。所以本次掛牌公告還明確了“中川國際”重組完成后的股權(quán)分置改革事項，由重組后的新公司股東大會和管理層實施?！爸写▏H”堪稱中國資本市場的活化石。

大多數(shù)的中國股民并不知道，在證券市場之外，還有一個由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)搭建的中國產(chǎn)權(quán)市場，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所就是眾多產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中的一員。在資本市場體系中，產(chǎn)權(quán)市場和證券市場徑緯分明，這兩個市場在交易品種、估值方式、流動性、投資者和監(jiān)管等方面都有重大區(qū)別。不同于證券市場的市盈率和市凈率，產(chǎn)權(quán)市場通常使用凈資產(chǎn)值、評估值和成交增值率等指標。產(chǎn)權(quán)市場的交易標的多為企業(yè)產(chǎn)權(quán)和有限公司股權(quán)，流動性較低。按照資本市場的監(jiān)管要求，產(chǎn)權(quán)市場不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行、不得采取集中交易方式進行交易、不得將權(quán)益按照標準化交易單位持續(xù)掛牌交易、不得以集中交易方式進行標準化合約交易。所以，“中川國際”在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌重組，在產(chǎn)權(quán)市場征尋戰(zhàn)略投資者，只是涉及到股權(quán)形成，增厚原股份公司的股份權(quán)益而不涉及其流動。按照重組公告的要求，重組方置入中川國際的資產(chǎn)應(yīng)符合持續(xù)經(jīng)營和盈利標準等有關(guān)重新上市的規(guī)定，重組方將成為“中川國際”的第一大股東。公司現(xiàn)有股東以及經(jīng)過債轉(zhuǎn)股等各種形式形成的股東按比例持有重組后的公司相應(yīng)股份。

盡管“中川國際”回歸A股還有萬里長征路要走，但控股股東聯(lián)合債權(quán)人借助于產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)為絕境中的退市公司尋求出路，開創(chuàng)了“老三板”公司借力產(chǎn)權(quán)市場重組的先例。如果”中川國際”能夠獲得新生，會讓更多的戰(zhàn)略投資者關(guān)注到老三板這個深礦的價值和產(chǎn)權(quán)市場所提供資產(chǎn)的低估值優(yōu)勢。我們期望“中川國際”能夠成為“老三板”市場的轉(zhuǎn)板第一股，也祝愿上萬名持股多年的中小投資者搭車走出絕境。