關(guān)于監(jiān)管新規(guī)下國有商租的政策建議

■吳瑞紅 張佳鑫

融資租賃是集融資與融物、貿(mào)易與技術(shù)服務(wù)于一體、與實體經(jīng)濟結(jié)合最為緊密的新型現(xiàn)代金融服務(wù)業(yè)，被譽為“新經(jīng)濟的促動者”。然而，行業(yè)迅速發(fā)展壯大的同時也伴隨著脫離本源、無序發(fā)展等問題。2020年6月最新出臺的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“新規(guī)”）首次明確審慎監(jiān)管指標，旨在引導(dǎo)租賃企業(yè)聚焦主業(yè)、規(guī)范發(fā)展。我們通過深入調(diào)研省屬某融資租賃企業(yè)經(jīng)營管理現(xiàn)場，針對監(jiān)管新規(guī)落地后國有商租的發(fā)展現(xiàn)狀、當前經(jīng)營存在的問題及面臨的挑戰(zhàn)進行剖析并提出政策建議。

一、基本情況

省屬某企業(yè)于2016年5月成立，注冊資本10億元。按照租賃行業(yè)的劃分標準，該單位屬外商投資融資租賃公司，性質(zhì)為一般工商企業(yè)，目前由銀保監(jiān)會制定監(jiān)管政策、金融辦實際監(jiān)管。

（一）組織架構(gòu)與人員構(gòu)成

公司的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，下設(shè)合規(guī)管理委員會、風(fēng)險控制委員會、薪酬與績效考核評價委員會三個常設(shè)工作機構(gòu)。日常運營團隊由七個管理部門和一個事業(yè)部組成，分別為業(yè)務(wù)一、二部、融資部、風(fēng)控部、運營支持部、財務(wù)部、綜合部和事業(yè)部。公司職工總數(shù)41人，其中本科以上學(xué)歷36人，中級以上職稱18人，平均年齡33歲，人均年工資9.5萬元。

（二）經(jīng)營范圍與財務(wù)狀況

公司作為集團金融板塊的重要成員之一，主營以工程機械設(shè)備為載體的融資租賃、租賃交易咨詢并兼營與主業(yè)相關(guān)的保理業(yè)務(wù)。截至2021年6月末，公司累計投放項目總額81.72億元，實現(xiàn)營收8.91億元，利潤總額1.22億元。公司自成立以來已享受的財政補貼與優(yōu)惠共計2875.4萬元，為注冊地管委會扶持政策的兌現(xiàn)，包括辦公用房租用補貼和企業(yè)發(fā)展金（融資貼息、運營補助、高管獎勵）。

（三）內(nèi)部控制與綜合管理

公司具有一定資信優(yōu)勢（包括信用和擔(dān)保）。受行業(yè)、國資體系及母公司較為嚴格的多重監(jiān)管，總體上規(guī)行矩步，能較好地保持合規(guī)經(jīng)營及穩(wěn)健發(fā)展。但也在一定程度存在著體制機制僵化、市場化程度不高、創(chuàng)新能力較弱等問題。內(nèi)控制度方面，建立了覆蓋全部業(yè)務(wù)的基本管理制度，包括風(fēng)險控制制度、審批權(quán)限制度、財務(wù)管理制度、信息披露制度等，并依據(jù)新規(guī)及時制定、修改、完善了《業(yè)務(wù)檔案管理辦法》、《租后管理制度》、《風(fēng)險控制委員會工作制度》。崗位設(shè)置方面，各部門、人員職責(zé)權(quán)限較為明晰，基本遵循了不相容職責(zé)分離制約的原則。業(yè)務(wù)流程方面，對融資租賃、商業(yè)保理、外部融資等主要事項的操作規(guī)范較為明確，對租賃、保理業(yè)務(wù)的申請、調(diào)查、審批和執(zhí)行，各種擔(dān)保、反擔(dān)保措施管理，事中事后風(fēng)險監(jiān)測處置等業(yè)務(wù)進行了必要的規(guī)定和安排。綜合管理方面，能夠按時向主管單位報送經(jīng)營情況、重大事項等信息。

二、存在的問題

（一）資源稟賦決定競爭格局：國有商租經(jīng)營現(xiàn)實與監(jiān)管指標尚有差距

對照監(jiān)管新規(guī)中的審慎監(jiān)管政策，通過計算企業(yè)當前完成監(jiān)管指標的情況，結(jié)果顯示其杠桿率、租賃資產(chǎn)占比基本達到監(jiān)管要求，但客戶集中度和關(guān)聯(lián)度達標情況不佳，未來面臨較大的指標壓降考核壓力。從業(yè)務(wù)投向來看，2020年5月為配合集團混改和主業(yè)上市戰(zhàn)略，企業(yè)定向開展7.4億售后回租業(yè)務(wù)，直接導(dǎo)致關(guān)聯(lián)度指標遠超監(jiān)管紅線。

此外，新規(guī)第五條規(guī)定融資租賃公司可經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍不再包括商業(yè)保理業(yè)務(wù)。而分析2020年某企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及收入構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，公司接近40%的業(yè)務(wù)占比來自保理，貢獻約22%的營收，租賃主業(yè)不夠突出。

據(jù)了解，國有企業(yè)集團內(nèi)部有大量的應(yīng)收賬款，租賃公司通過開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的保理融資，可以防范貿(mào)易欺詐風(fēng)險，增強客戶黏性，實現(xiàn)專業(yè)化、差異化的服務(wù)，但與此同時也大大增加了關(guān)聯(lián)交易，可能帶來一定的金融風(fēng)險隱患。

當前，三年過渡期已將過半，地方金融監(jiān)管部門關(guān)于過渡期及后續(xù)監(jiān)管的實施細則尚未明確。但無論如何，以租賃為代表的國有商租調(diào)整存量資產(chǎn)、實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型都已是迫在眉睫。

（二）業(yè)務(wù)名實不符：“售后回租+保理出表”易成為金融脫實向虛的套利工具

一是售后回租交易大多為名義租賃，租賃物僅為“形式要件”。在查閱業(yè)務(wù)檔案，發(fā)現(xiàn)了多起以價值難以評估、難以轉(zhuǎn)移占有（如腳手架、門窗、供排水管道等與土地、房屋難以分割或分割后價值大幅貶損的設(shè)備）、表面價值與實際價值不符的設(shè)備（如拆分整體生產(chǎn)線后以各部分為單獨設(shè)備）作為售后回租租賃物資產(chǎn)的交易。對租賃公司而言，并不關(guān)注租賃物的實際價值，只要租賃物發(fā)票齊全且不存在權(quán)利瑕疵就能認可。為了控制風(fēng)險，租賃公司采用商業(yè)銀行管理貸款的風(fēng)控手段來保護其債權(quán)，如要求承租人附加擔(dān)保、抵押等保障措施。在這種模式下，交易雙方雖然簽訂了融資租賃合同，但其真實目的是資金融通。

二是以“為融資租賃交易提供金融服務(wù)”為名，實質(zhì)向企業(yè)發(fā)放貸款。在梳理大額存量業(yè)務(wù)時我們關(guān)注到兩筆租賃通道項目，從其業(yè)務(wù)流程和最終效果來看，一方面，銀行通過辦理無追索權(quán)租金保理買斷業(yè)務(wù)，資金以租賃公司為通道流向企業(yè)，規(guī)避了信貸業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求，起到“加杠桿”作用；另一方面，企業(yè)獲得了一筆不限制用途的資金，但同時不僅要向出資銀行支付融資利息、業(yè)務(wù)手續(xù)費并繳存保證金，還要向融資租賃公司支付通道費，變相提高了融資成本?？傊?，就是銀行為規(guī)避授信監(jiān)管，借道非持牌金融機構(gòu)為客戶提供類信貸融資，其行為實質(zhì)已構(gòu)成監(jiān)管套利。

三是以無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)為名，實質(zhì)為達到應(yīng)收賬款“出表”需求。在調(diào)研中了解到，國有企業(yè)壓降兩金的監(jiān)管要求客觀上推動了無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的大量增長。實務(wù)中，個別企業(yè)依據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》中“對不附任何追索權(quán)方式出售金融資產(chǎn)，可以將金融資產(chǎn)從企業(yè)的賬戶和資產(chǎn)負債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷”的規(guī)定，利用無追索權(quán)保理來終止確認應(yīng)收賬款，存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)年末監(jiān)管指標考核、甚至借此規(guī)避計提壞賬損失的嫌疑。

（三）信息化程度低：業(yè)務(wù)迅速發(fā)展與企業(yè)內(nèi)部管理相對滯后形成鮮明對比

一是信息系統(tǒng)與實際賬面“兩張皮”，如系統(tǒng)計算罰息金額與實際不符、系統(tǒng)確認收入與實際記錄不符。二是系統(tǒng)用戶權(quán)限分散，匯總統(tǒng)計與分析功能不完善，難以發(fā)揮數(shù)據(jù)分析和項目管理作用。三是系統(tǒng)對項目的監(jiān)視預(yù)警功能缺失，只顯示合同內(nèi)容而不能反映客戶欠款與項目執(zhí)行情況，無按月自動生成催款通知書的功能，極易造成部門間推諉扯皮、對項目整體流程把控和跟進不力從而引發(fā)風(fēng)險的情況。

（四）資產(chǎn)質(zhì)量承壓：不良率上升，產(chǎn)融結(jié)合是拓市場、防風(fēng)險的主要依托

某企業(yè)主要依托集團的資源優(yōu)勢，獲取產(chǎn)業(yè)鏈項目，在租金出現(xiàn)逾期時，可以通過內(nèi)部單位追索、產(chǎn)業(yè)整合等手段處置風(fēng)險，資產(chǎn)質(zhì)量總體上能得到保障。此外，結(jié)合產(chǎn)業(yè)鏈金融的特點，針對集團內(nèi)外項目資產(chǎn)采用了差異化風(fēng)險準備計提方式，2020年撥備覆蓋率達431.61%，具有一定的風(fēng)險承受能力。但受宏觀經(jīng)濟下行及疫情影響，企業(yè)在2020年首次將兩筆集團外業(yè)務(wù)計提為次級，不良資產(chǎn)率攀升至1.04%，資產(chǎn)質(zhì)量面臨一定壓力。

調(diào)研中還發(fā)現(xiàn)個別存在租金償付壓力的承租人通過向租賃企業(yè)提出延期支付申請，調(diào)整租金償付方案，這部分應(yīng)收融資租賃款回收面臨較大的不確定性，但尚未計入關(guān)注類或不良類，需持續(xù)關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量遷徙趨勢并及時采取措施加以應(yīng)對。

（五）租賃行業(yè)財稅政策亟待完善：即征即退落地難，融資成本不減

一是融資租賃3%增值稅即征即退政策實際難落實。36號文規(guī)定了“租賃業(yè)務(wù)增值稅實際稅負大于3%的部分即征即退”，但這一政策在落地實施階段遭遇普遍困難。除了退稅過程層層審批無形中占用了資金的時間成本之外，稅負的確定也存在認定難題。另外，稅務(wù)實際申報以整個租賃期計算納稅人的實際稅負，由于租賃期與納稅期限的不一致，直接導(dǎo)致租賃公司開展有形動產(chǎn)融資租賃業(yè)務(wù)前期銷項小于進項，無法繳納增值稅，最終難以享受即征即退政策。

二是融資租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)利息抵扣問題存在爭議。融資租賃業(yè)務(wù)實行的是差額征稅政策，即融資租賃公司以收到的全部價款和價外費用，扣除其自身承擔(dān)的成本包括支付的借款利息（包括外匯借款和人民幣借款利息）和發(fā)債利息后的金額作為銷售額來征稅。作為租賃公司的重要融資渠道，保理、轉(zhuǎn)租賃、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)等產(chǎn)生的利息支出理論上應(yīng)在抵扣范圍之內(nèi)，但在實踐中存在部分銀行不開具利息發(fā)票或稅務(wù)局不認定保理業(yè)務(wù)利息為借款利息的狀況，使得租賃公司融資成本增加，影響其多元化融資渠道的拓展。作為租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的受讓方，取得的利息收入也是要納稅的，如果不允許租賃公司將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)支付的利息納入差額征稅范圍，存在重復(fù)征稅的問題，不符合稅法的精神。

三、新時期推動國有商租高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展的建議及啟示

當前，無論從監(jiān)管規(guī)范的進程還是行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實需求來看，融資租賃回歸本源、服務(wù)實體經(jīng)濟已是大勢所趨。國有商租作為租賃行業(yè)的一支重要力量，肩負做大國有資本的使命與培育產(chǎn)業(yè)發(fā)展的職責(zé)，具備做大做強的基礎(chǔ)與必要。立足新發(fā)展階段，貫徹新發(fā)展理念，融入新發(fā)展格局，國有商租實現(xiàn)高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展須內(nèi)外協(xié)同發(fā)力。

（一）對國有商租業(yè)界的幾點啟示

1.利用業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)循序漸進改善公司管理。當前企業(yè)由于租賃信息化建設(shè)薄弱，管理水平和業(yè)務(wù)發(fā)展進程存在脫節(jié)。建議采用信息系統(tǒng)作為改善管理的抓手，固定管理主線并逐步延伸管理范圍、提升管理水平。一是理順業(yè)務(wù)流程，提升工作效率。要及時梳理當前信息系統(tǒng)在客戶管理、業(yè)務(wù)處理、財務(wù)統(tǒng)計等環(huán)節(jié)的堵點并盡快整合優(yōu)化，形成閉環(huán)順暢的信息管理系統(tǒng)，提高工作效率。二是規(guī)范業(yè)務(wù)處理，控制項目風(fēng)險。信息系統(tǒng)需要具備隨需應(yīng)變的功能，如自定義流程、靈活的權(quán)限管理等來應(yīng)對與時俱進的法律法規(guī)及企業(yè)不斷完善的管理規(guī)范，使項目始終業(yè)務(wù)合規(guī)、風(fēng)險可控。三是數(shù)據(jù)報表分析，提供決策支持。由于融資租賃行業(yè)的特殊性，在項目運作過程中，需要豐富多樣的業(yè)務(wù)報表來對管理層的決策提供支持，如逾期租金清單、授信額度使用率報表、租息差額匯總等等，以便管理層通過這些報表信息及時了解項目進展，并制定下一步的決策。

2.把握業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律持續(xù)提升風(fēng)險管理水平。租賃公司需把好兩大關(guān)持續(xù)提升業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險管理水平。一是“運營關(guān)”，圍繞租賃物提升企業(yè)運營管理效能，以專業(yè)化的租賃資產(chǎn)管理水平打造核心競爭力。要聚焦租賃物全生命周期展開價值挖掘，通過搭建資產(chǎn)管理體系、完善管理流程、優(yōu)化管理制度等方式，對租賃資產(chǎn)的運營狀態(tài)和安全性、價值波動和再處置能力進行多維度的高質(zhì)、高效管理，實現(xiàn)融資服務(wù)的增值。二是“風(fēng)險關(guān)”，強化租賃物的選擇、管理和控制，通過租賃物進行風(fēng)險緩釋和化解。融資租賃是高風(fēng)險行業(yè)，租賃公司是資本密集型的類金融機構(gòu)，要對風(fēng)險永葆敬畏之心，建立健全風(fēng)險管理體系，提升事前風(fēng)險識別與評估、事中風(fēng)險預(yù)警與跟蹤、事后風(fēng)險監(jiān)督與處置等各環(huán)節(jié)的風(fēng)險敏銳度，加強風(fēng)險評估、法律管理、內(nèi)部控制、稽核審計等多條線合作，守住不發(fā)生重大風(fēng)險的底線。

3.深耕實體經(jīng)濟需求發(fā)揮國有商租獨特價值。一是探索產(chǎn)業(yè)鏈金融，深度聚焦母公司上下游。以征信信息附加雙方長期業(yè)務(wù)基礎(chǔ)信息，形成客戶征信畫像，構(gòu)建合作約束機制，在風(fēng)險可控的前提下充分發(fā)揮節(jié)稅、優(yōu)化財務(wù)等功能，不斷提升租賃服務(wù)水平。二是發(fā)揮獨特優(yōu)勢，實現(xiàn)“融資”與“融物”的并駕齊驅(qū)。一方面，國有商租具有獲得大額、長周期、低成本資金的優(yōu)勢，通過參與規(guī)模較大、期限較長的項目，能夠與其他租賃公司在小額、短期的市場定位形成差異化競爭；另一方面，國有商租具有深厚的產(chǎn)業(yè)認知能力，在經(jīng)營租賃、殘值評估及風(fēng)險管理等方面與銀行等機構(gòu)形成差異化競爭。未來，國有商租要順應(yīng)產(chǎn)業(yè)升級大方向，圍繞集團轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，構(gòu)建以租賃物為核心的服務(wù)模式，提升直租、經(jīng)營性租賃等業(yè)務(wù)占比，不斷探索貿(mào)易與金融聯(lián)動、投資與融資協(xié)同、項目與運營共建等服務(wù)實體的新思路。

（二）政策建議

1.明確監(jiān)管落地要求，因地制宜實施分類監(jiān)管。一要理順監(jiān)管邏輯，盡快頒布監(jiān)管實施細則，明確落地要求。二要考慮分類開展集中度管理，借鑒銀行業(yè)、信托業(yè)分級監(jiān)管制度，依據(jù)規(guī)模、背景、征信等分類管理，或者根據(jù)風(fēng)控能力、內(nèi)控效率、資產(chǎn)質(zhì)量、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險暴露等開展分級分類監(jiān)管，進一步提升行業(yè)監(jiān)管的精細化程度。三要平衡好對于一般工商企業(yè)嚴監(jiān)管（比照金融機構(gòu)弱化）之下的業(yè)務(wù)或優(yōu)惠政策的補償問題，建議對響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)號召，在中國制造2025、“雙碳”目標實現(xiàn)等國家重大戰(zhàn)略方向上有重要協(xié)同性，特別是對公益類背景的國有商租給予一定政策傾斜。

2.深化財稅體制改革，優(yōu)化租賃行業(yè)發(fā)展環(huán)境。一是提升即征即退政策的實際適用性。由于有形動產(chǎn)融資租賃業(yè)務(wù)的租賃本金并沒有從分母中扣除，意味著此類業(yè)務(wù)的息差率需達到近20%以上方可達到退稅要求，實務(wù)中租賃公司開展直租業(yè)務(wù)很難達到該門檻，沒有達到對租賃直租業(yè)務(wù)的實質(zhì)利好作用。建議相關(guān)部門允許直租業(yè)務(wù)在計算實際稅負時扣除本金，以便融資租賃公司能真正享受即征即退，引導(dǎo)行業(yè)調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、回歸服務(wù)實體經(jīng)濟本源。二是擴大差額征稅政策可抵扣融資成本的范圍。36號文未明確劃定“借款利息和發(fā)債利息”范圍，造成了各地方稅務(wù)局因理解不一而不予抵扣的問題。因此，需補充明確借款及發(fā)債范疇，對接租賃行業(yè)現(xiàn)實業(yè)務(wù)需求，將實踐業(yè)務(wù)中廣泛采用的融資租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的融資成本納入可抵扣范圍，使融資租賃公司拓展融資渠道、促進業(yè)務(wù)發(fā)展、降低稅務(wù)風(fēng)險，更好地服務(wù)于實體經(jīng)濟。