資本多數(shù)決修正的新路徑

蔡一博,王殳昊

（1.華東政法大學(xué)研究生教育學(xué)院，上海200062；2.吉林大學(xué)法學(xué)院，長春130012）

資本多數(shù)決原則是股份有限公司議事和決策的基礎(chǔ)性原則，在近代各國公司法規(guī)定的股東會或者股東大會決議程序中被廣泛采用，資本多數(shù)決既是內(nèi)部民主的要求，也是公司外部經(jīng)濟(jì)性的需要，但資本多數(shù)決自從其誕生的那天起便先天不足，在公司的治理過程中，實(shí)際控制人利益與中小股東權(quán)利保護(hù)之間存在著內(nèi)在的沖突，它的缺陷和它所帶來的控制股東權(quán)利濫用等問題也廣受批評，損害公司和少數(shù)股東的利益。

一、資本多數(shù)決原則的正當(dāng)性反思

從制度本身來看，資本多數(shù)決原則具有堅(jiān)實(shí)的經(jīng)濟(jì)、法律和現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，是股份平等原則的基石，但任何制度都不可能是完美無缺的，資本多數(shù)決原則也是如此。客觀地說，它對公司股東會或者股東大會的運(yùn)轉(zhuǎn)起到了巨大的作用，在調(diào)動投資者的積極性和提高決策效率方面有重要意義，但股東的平等不僅是表層的股權(quán)平等，應(yīng)是具有豐富內(nèi)涵的實(shí)質(zhì)平等，這種深層次的平等“無法通過資本多數(shù)決這一純粹計(jì)量化的議決方式來予以實(shí)現(xiàn)”[1]。

（一）、資本多數(shù)決的權(quán)利濫用與民法古老正義法則，存在著根本的違背

“從資本多數(shù)決原則誕生起，由于此制度沒有變動的多數(shù)派，所以在實(shí)際的股份公司中，大部分情形下都存在持有多數(shù)股份而支配決議的大股東，出現(xiàn)支配力的恒久性偏倒現(xiàn)象”。[2]在此情況之下，控制股東長期地把持公司運(yùn)行中的絕對權(quán)利。使得“資本的民主同樣地被解讀為財(cái)閥制度”[3]。在近代資本原始積聚和公司創(chuàng)立的過程中，由于人們剛剛脫離專制的束縛，所以特別強(qiáng)調(diào)所有權(quán)絕對、自由主義和個(gè)人主義，導(dǎo)致缺乏有效的限制，使其資本權(quán)利像脫韁的野馬失去控制，導(dǎo)致與古老正義的違背。民法作為一個(gè)良性社會有效運(yùn)行的法律基石之一，推動著經(jīng)濟(jì)社會的演進(jìn)，特別是對于民商合一的國家考量，民法的基本原則也貫穿于商事活動之中。在進(jìn)入現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會以來，生產(chǎn)力的提高使人的經(jīng)濟(jì)性開始彰顯，出于對社會本位的關(guān)切，“民法在倡導(dǎo)私權(quán)神圣的同時(shí)，主張權(quán)利不可濫用，以維護(hù)社會總體利益”[4]。根據(jù)我國《憲法》第51條和《民法通則》第7條規(guī)定的精神，禁止權(quán)利濫用應(yīng)成為我國民法的基本原則，與此同時(shí)指導(dǎo)我國的商事活動。但在資本多數(shù)決原則的影響下，控制股東可能置公司和其他中小股東的利益于不顧，進(jìn)而導(dǎo)致權(quán)利的濫用。此種行為在侵犯了公司和中小股東利益的同時(shí)，更違背公司所應(yīng)遵循的民法規(guī)則和社會義務(wù)，甚至觸犯了經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國民道德秩序的底線。對此我國《公司法》第20條第2款規(guī)定，“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任”。此法規(guī)明確了公司股東不得濫用權(quán)利及違反這一規(guī)定應(yīng)該承擔(dān)的法律后果，但在具體的司法實(shí)踐中，由于公司在決策過程中具有某些私法性的特點(diǎn)，所以在具體運(yùn)用上，應(yīng)注意具體控制司法對公司事務(wù)的謹(jǐn)慎干預(yù)程度，同時(shí)在實(shí)務(wù)案例中不斷總結(jié)股東濫用權(quán)利的判斷標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而將“禁止權(quán)利濫用原則”與公司的公法兼私法性質(zhì)相契合。從禁止權(quán)利濫用適應(yīng)性角度上看，“德國判例上認(rèn)為‘禁止權(quán)利濫用原則’適用于全部私法領(lǐng)域，尤其是商法及工商財(cái)產(chǎn)權(quán)的保障方面”[5]。

（二）資本多數(shù)決原則使股東地位趨于實(shí)際的不平等

股東平等的核心是妥善處理股東之間的利益關(guān)系，構(gòu)建股東之間相互平等、和諧共贏的利益共同體。既反對控制股東濫用權(quán)力欺壓弱者，也不贊同中小股東不顧成本“以小訛大”。故而股權(quán)平等是現(xiàn)代公司發(fā)展的必由之路。

但股東平等不等于股份的平等，而是在公司的股東之間，“在基于股東地位而發(fā)生關(guān)系之場合，應(yīng)給予股東以平等待遇之謂”[6]。我國《民法通則》第3條規(guī)定：“當(dāng)事人在民事活動中的地位平等”。然而，公司作為以營利為目的的社團(tuán)法人，其股東對公司承擔(dān)責(zé)任與其出資額相關(guān)，與按人頭平等的公益社團(tuán)社員不同，以營利為目的社團(tuán)中股東權(quán)利應(yīng)以投資額作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行按比例的平等。但長期以來，在我國有關(guān)公司法的理論和實(shí)務(wù)中，將股東平等簡單地異化為股權(quán)平等，必須注意到，“股東平等與股權(quán)平等存在著根本的不同”[7]。股東平等不等同于股權(quán)平等，股權(quán)平等只是股東平等的形式表現(xiàn)，而非實(shí)質(zhì)的平等。

在形式平等和實(shí)質(zhì)平等的關(guān)系上，為了實(shí)質(zhì)的平等，要打破形式上的平等，因?yàn)閷?shí)質(zhì)平等的到來，往往需要以形式上的不平等為前提，對事實(shí)上不等同的個(gè)人使用相同的尺度必然會造成更大的差距。現(xiàn)代公司治理的構(gòu)架是在資本基礎(chǔ)上的民主，所賦予股東的權(quán)利與其出資額相關(guān)，說明股東之間不可能對公司事務(wù)行使同樣的權(quán)利?！霸诖艘饬x上，股東因?yàn)槌鲑Y額的不同而對公司事務(wù)享有不同的權(quán)利恰是股東平等原則的體現(xiàn)”[8]。簡而言之：等者等之，不等者不等之。近代資本的崛起，在很大程度上是投資者通過資本多數(shù)決原則滿足他們對于未來前景的預(yù)期，從而在相當(dāng)長的時(shí)間里理論上認(rèn)為這種經(jīng)濟(jì)人會帶來公司公益權(quán)的最大化，進(jìn)而股東之間因其出資額不同，導(dǎo)致對公司的控制權(quán)強(qiáng)弱不同及投資回報(bào)上的差別對待，其區(qū)別對待行為在滿足股份內(nèi)容平等和股權(quán)比例平等的基礎(chǔ)上，并不違背股東平等原則。但如果基于出資而享有控制權(quán)的大股東任意壓榨中小股東或侵吞他們的利益，則異化了法律所允許的與其出資額相關(guān)的“區(qū)別對待”。因此，“股權(quán)平等原則只能是機(jī)會上的平等，而非結(jié)果的平等；是一種動態(tài)的平等，而不是靜態(tài)的平均”[9]。

綜上，筆者認(rèn)為在考究股權(quán)平等的二維概念之前，須先明確一個(gè)邏輯，“股權(quán)平等原則包括股份內(nèi)容平等和股權(quán)比例平等兩層含義”[10]。它們相輔相成，互為表里。如果股份內(nèi)容平等是股權(quán)平等原則的基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)股權(quán)的質(zhì)的、靜態(tài)的平等，那么股權(quán)比例平等則是股權(quán)平等原則的核心，強(qiáng)調(diào)股權(quán)的量的、動態(tài)的平等?！耙混o”強(qiáng)調(diào)的是持股類別相同的股東之間權(quán)利內(nèi)容上的平等；“一動”針對的是每位股東的持股比例為量的標(biāo)準(zhǔn)。前者在法律和章程中較好分配，而后者如何達(dá)到帕累托最優(yōu)就需要實(shí)踐的動態(tài)化的定量分析。我國《公司法》第35條和第104條第一款是關(guān)于按實(shí)繳出資比例分紅和關(guān)于“一股一表決權(quán)”的規(guī)定，且均以股權(quán)比例為前提，但我國《公司法》尚未明確規(guī)定股權(quán)平等原則。遂在尋找實(shí)質(zhì)股東平等的路徑上應(yīng)以動態(tài)的股權(quán)比例平等為突破口。實(shí)施方式上遵循程序正義與實(shí)體公正并重，針對不同的對象，方法論的側(cè)重點(diǎn)應(yīng)有所不同。例如，“一項(xiàng)擠壓式合并（Take outMergers）只要經(jīng)被合并公司的少數(shù)股東中的大多數(shù)同意即可認(rèn)定是公平的，而不管在價(jià)格上是否公平”［11］。這是持程序公平替代實(shí)體平等者的主張，但如果在股東持股比例相差比較大的情況下，此種程序正義將帶來新的不平等，此時(shí)就需要實(shí)質(zhì)優(yōu)先主義。所以具體問題要具體分析，以便更好地運(yùn)用不等者不等之的尺子來實(shí)現(xiàn)最大的實(shí)質(zhì)平等。

二、限制資本多數(shù)決原則的頂層設(shè)計(jì)之首要義務(wù)

我國現(xiàn)行《公司法》在優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、保護(hù)中小股東權(quán)益的立法背景下，借鑒國外理論和實(shí)踐，在累積表決權(quán)、表決權(quán)限制、股東異議回購請求權(quán)、股東派生訴訟等實(shí)體和程序方面進(jìn)行了限制資本多數(shù)決內(nèi)在缺陷的劃時(shí)代的立法，符合現(xiàn)代公司法發(fā)展的本意和趨勢。但同時(shí)，諸如董事受信義務(wù)、表決權(quán)限制等諸多領(lǐng)域在法律移植的過程中，盡管在立法時(shí)考慮到我國公司結(jié)構(gòu)中的特殊情況，但在立法技術(shù)上缺少細(xì)化的指引作用，從而導(dǎo)致在司法審判實(shí)踐中對于控制股東濫用權(quán)利的審判標(biāo)準(zhǔn)過于僵化，進(jìn)而有違保護(hù)中小股東權(quán)利、實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)平等的立法本意。單靠一種調(diào)整方法難以有效杜絕，必須在不同階段有針對性地采取不同的制約手段。筆者認(rèn)為，限制資本多數(shù)決的法律架構(gòu)應(yīng)建立在受信義務(wù)基礎(chǔ)上。受信義務(wù)即“為他人利益將個(gè)人利益置于該他人利益控制之下的義務(wù)。這是法律所旨意的最高標(biāo)準(zhǔn)的義務(wù)”[12]。在同種同質(zhì)同權(quán)的基礎(chǔ)上小股東理應(yīng)相信大股東的經(jīng)濟(jì)人訴求，在中小股東處于信息獲取不對等、資本弱小、話語權(quán)不暢的情況下，應(yīng)該通過對控制股東課以受信義務(wù)這個(gè)概括性的頂層設(shè)計(jì)條款來防范資本多數(shù)決的濫用，使異化的多數(shù)決原則回歸到其平等的價(jià)值訴求?！豆痉ā吩诘?0條作了關(guān)于限制股東濫用權(quán)利的規(guī)定，但這只是對一般股東的義務(wù)要求，沒有涉及控制股東誠信義務(wù)的實(shí)質(zhì)。此外在第148條確立了董事、監(jiān)事和高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)，但仍沒有把控制股東的忠實(shí)勤勉義務(wù)納入進(jìn)去。

基于枝干制度的部分缺陷，筆者先要明確本文提出的全新概念，即頂層設(shè)計(jì)是什么？以便更好地運(yùn)用到以下的闡述中，頂層設(shè)計(jì)的理念源于建筑學(xué)的閣樓設(shè)計(jì)，進(jìn)而演化到政治學(xué)定義中，即改革總體推進(jìn)的上層全方位概括性設(shè)計(jì)和下層內(nèi)生機(jī)制的發(fā)酵，上下聯(lián)動而達(dá)到共生共贏。故而，面對國進(jìn)民退、一股獨(dú)大的異化現(xiàn)象，筆者認(rèn)為應(yīng)將控制股東的受信義務(wù)列入公司法的頂層設(shè)計(jì)條款。方法論有二：其一，通過培育股權(quán)文化的內(nèi)在機(jī)理；其二，通過創(chuàng)造法律法規(guī)的外部制約，兩者兼并創(chuàng)造共贏。

三、內(nèi)在機(jī)理：培育誠信的股權(quán)文化

目前我國尚沒有形成真正意義上的股權(quán)文化，不僅中小股東的權(quán)益集中在控制股東的手里，控制股東還濫用其權(quán)利，沒有認(rèn)真地履行其受信義務(wù)，沒有把實(shí)質(zhì)的股東平等原則放在第一位，以至控制股東對利益進(jìn)行獨(dú)享，破壞了股權(quán)文化，使得中小股東的權(quán)益沒有在資本市場得到應(yīng)有的平等尊重和保護(hù)；同時(shí)中小股東對自身權(quán)利比較模糊和訴求渠道不暢，在權(quán)益受到侵害時(shí)表現(xiàn)的維權(quán)意識比較淡漠。這體現(xiàn)出中國社會固有的內(nèi)在屬性特點(diǎn)。首先，專斷獨(dú)權(quán)的思想嚴(yán)重阻礙著股權(quán)文化的培育，同時(shí)外部法律規(guī)范不夠完善、使得實(shí)務(wù)操作中責(zé)、權(quán)、利沒有清晰的界限，加之內(nèi)在利益的驅(qū)動，便會出現(xiàn)資本多數(shù)決濫用的情況。其次，由于西方的股權(quán)文化經(jīng)歷了二百年以上的發(fā)展，屬于自生文化，而我國現(xiàn)行股權(quán)的結(jié)構(gòu)真正“誕生”屬于外造構(gòu)建，缺乏內(nèi)生的活力和強(qiáng)大的信用機(jī)制。筆者認(rèn)為，應(yīng)按照“軍政、訓(xùn)政、憲政”的股權(quán)模式發(fā)展，1993版《公司法》重管制屬“軍政”，2006版《公司法》則重模仿和引導(dǎo)屬“訓(xùn)政”，所以在內(nèi)生文化上，應(yīng)由中國人民銀行和證監(jiān)會等有關(guān)部門牽頭，定期組織問題研討和借鑒國外有益成果，定好基調(diào)工作。在公司內(nèi)部增進(jìn)信任，減少交易成本并且促進(jìn)寶貴的網(wǎng)絡(luò)外部效應(yīng)，從而形成民間資本良性循環(huán)，調(diào)動中小股東的積極性，使其更好地參與到公司的治理中。同時(shí)在形式上，例如會議的座次上，不以股權(quán)比例進(jìn)行座次安排，而應(yīng)以筆畫或者首字母，在形式上滿足股東平等原則文化，使其逐漸深入人心。

由于我國資本市場資本較為集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠多元化；市場化建設(shè)誠信度不高；國進(jìn)民退的現(xiàn)象日益加重，于此同時(shí)誠信內(nèi)生力提升緩慢，在保護(hù)中小股東權(quán)利的要求下，更應(yīng)側(cè)重于控制股東受信義務(wù)的體系化建設(shè)。

四、外部制約：釋明的法律法規(guī)和靈活的平衡技巧

因我國《公司法》對董事的受信義務(wù)予以規(guī)定，將禁止自我交易、關(guān)聯(lián)交易等予以羅列，故而本小節(jié)側(cè)重分析董事受信義務(wù)的法律移植在我國的適用情況，進(jìn)而更好地為控股股東受信義務(wù)的引進(jìn)設(shè)計(jì)更加科學(xué)的實(shí)踐路徑。

首先，明確受信義務(wù)的本質(zhì)為何？《公司法》把“忠實(shí)義務(wù)”與“誠信義務(wù)”一起施加于董事以進(jìn)一步明晰董事的法令性義務(wù)。遺憾的是，這部新《公司法》并沒有明確這項(xiàng)“忠實(shí)義務(wù)”的本質(zhì)究竟為何[13]？所以我國在有關(guān)解釋中應(yīng)釋明我國所采納的是大陸法系的委托說還是英美法系的受信義務(wù)，盡管我國主要繼受大陸法系的法律傳統(tǒng)，但不可否認(rèn)的是，我國的商事立法尤其是公司法主要借鑒的是英美法系國家的制度和理論。在英美普通法系中，“受信義務(wù)”的概念與“信托”制度緊密相聯(lián)，英美法律所要求的“忠實(shí)義務(wù)”，就在“受信”原則的基礎(chǔ)上，由“受托人”義務(wù)類推而來，并在衡平法系統(tǒng)中得到發(fā)展?！疤貏e是英美受信義務(wù)基于信托的專門改造用以說明控制股東與中小股東的信任關(guān)系而產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系群；而在大多數(shù)大陸法系國家中，建立在“公司代理”的基礎(chǔ)上的委托說，雖然“代理”理論較流行，但是“代理”身份與其“受信”本質(zhì)并非不可調(diào)和。譬如，我國已經(jīng)承認(rèn)董事與公司之間的代理關(guān)系是建立在雙方“信任”的基礎(chǔ)上，所以在未來的立法中應(yīng)明確控制股東的性質(zhì)為何。

其次，要保證法律移植的最大效用。我國《公司法》的立法模式乃英美法系的公司運(yùn)行結(jié)構(gòu)，但由于我國屬大陸法系，不存在與衡平法系統(tǒng)相對應(yīng)的模式，在整體法律結(jié)構(gòu)上，以事前的預(yù)判和總結(jié)性立法為主。所以在具體實(shí)務(wù)中未能體現(xiàn)衡平法的靈活性?！笆苄拧备拍钤从谄胀ǚㄏ档暮馄椒ㄏ到y(tǒng)，但單純的不清晰的釋明使用會造成實(shí)踐的囚困?！爸灰谶@個(gè)概念被轉(zhuǎn)化為一個(gè)法律概念前對其作出詳盡的定義，‘受信’理論的衡平法特性才不會真正阻礙其轉(zhuǎn)化為我國的法律概念”。[13]“至于受信義務(wù)理論中尚不確定的部分，則可以交由法官自由裁量”。[14]

筆者認(rèn)為，面對董事受信義務(wù)的引入所面臨的移植“窘境”。首先，未來的公司法應(yīng)為控制股東的受信義務(wù)進(jìn)行頂層化的概括性條款設(shè)計(jì)，這樣不但可以為公司法下股東權(quán)利義務(wù)的全盤規(guī)劃奠定理論基礎(chǔ)，同時(shí)還可以讓條文中的具體規(guī)定因?yàn)椤笆苄拧边@個(gè)基本義務(wù)得到更為寬泛的闡釋，從而將“控制股東的義務(wù)”框架的發(fā)展從著重于對控制股東義務(wù)作出具體規(guī)定轉(zhuǎn)向?qū)Α笆苄拧边@一總體性義務(wù)的強(qiáng)調(diào)。進(jìn)而更系統(tǒng)和全面地把握資本多數(shù)決濫用的限制。其次，在法律移植過程中，把握的方法論應(yīng)是先將國外的先進(jìn)理論和實(shí)踐汲取到國內(nèi)位階稍低的行業(yè)準(zhǔn)則中運(yùn)行，待成熟后上升法律位階，提供重要的示范作用，這樣將有助于在保障最具原則性的司法回應(yīng)的同時(shí)給中國尚未完全成熟的法律構(gòu)架帶來最小的沖擊。最后，由于受信義務(wù)的全面移植的初衷是好的，但是由于我國基層司法的水平有限，不能制定像董事提綱性受信義務(wù)的定義性條文，導(dǎo)致缺乏實(shí)際的可操作性標(biāo)準(zhǔn)。所以需要法院不斷細(xì)化并精練出其準(zhǔn)確內(nèi)涵的概念?！耙虼嗽谒痉▽?shí)踐中，國內(nèi)的法官可以以一種更加積極主動的姿態(tài)深人到卷峽浩繁的案例中，去探索和思考‘受信義務(wù)’這一在英美法學(xué)中更為成熟的概念?！?/p>

五、結(jié)語

資本多數(shù)決原則是強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)學(xué)、行為學(xué)、深厚的法哲學(xué)和人性本質(zhì)思考演進(jìn)中公益最大化的結(jié)晶。同時(shí)資本多數(shù)決原則是公司治理結(jié)構(gòu)制度的一項(xiàng)基本原則，對于平衡股東間的利益關(guān)系，保障多數(shù)股東的投資熱情，提高公司決策效率和能力等方面具有非凡作用。資本多數(shù)決原則的產(chǎn)生有其歷史的必然性，從對公司的資合性、人合性、股東平等原則和表決權(quán)平等原則的分析中可以看到，在面對經(jīng)濟(jì)效能和公司的擴(kuò)張要求時(shí)，資本多數(shù)決原則具有其自身的合理性和一定的法理基礎(chǔ)。但我們不能忽視作為法的基本屬性的公平正義在資本多數(shù)決原則中的應(yīng)用，有時(shí)控制股東濫用資本多數(shù)決原則帶來了嚴(yán)重的不公平后果，表決權(quán)形式上的平等掩蓋著其事實(shí)上的不平等。故而，筆者通過先肯定資本多數(shù)決的基礎(chǔ)價(jià)值，繼而通過價(jià)值判斷反思資本多數(shù)決的原則背后，思考“權(quán)利的分配強(qiáng)調(diào)平等，甚至不惜以效率為代價(jià)”。再次，本文通過內(nèi)生機(jī)制的“信”和外部監(jiān)督的“度”來提出方法論，引入政治學(xué)頂層設(shè)計(jì)的觀點(diǎn)，即立法者和司法者、學(xué)者把握好受信義務(wù)的“舵”，而后必須要有控制股東的自下而上的動力，要通過社會各個(gè)利益群體的互動，讓中小股東和民間資本的利益相關(guān)方都參與進(jìn)來，對于限制“一股獨(dú)大”和依法保護(hù)少數(shù)股東合法權(quán)益、完善具有中國特色的市場經(jīng)濟(jì)秩序、全面構(gòu)建和諧社會具有現(xiàn)實(shí)意義。

［1］羅培新.論股東平等及少數(shù)股股東之保護(hù)［J］.寧夏大學(xué)學(xué)報(bào)，2000，（1）.

［2］［韓］李哲松.韓國公司法［M］.吳日煥，譯.北京：中國政法大學(xué)出版社，2000：339.

［3］朱羿錕.公司控制權(quán)配置論［M］.北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2001：4.

［4］梁慧星.從近代民法到現(xiàn)代民法—20世紀(jì)民法回顧［J］.中外法學(xué)，1997，（4）.

［5］魏振瀛，等.民法［M］.北京：高等教育出版社，北京大學(xué)出版社，2008：27.

［6］張龍文.股份有限公司實(shí)務(wù)研究［M］.臺南：翰林出版社，1997：61.

［7］羅志堅(jiān)，危曉美.從股權(quán)平等到股東平等：試論股份有限公司股東平等原則［J］.中國律師，2004，（7）.

［8］宋智慧.股東平等原則與資本多數(shù)決矯治［J］.河北法學(xué)，2011，（6）.

［9］宋智慧.民主視域下的資本多數(shù)決異化根源研究［J］.河北法學(xué)，2009，（8）.

［10］劉俊海.現(xiàn)代公司法、第二版，［M］.北京：法律出版社，2011：214.

［11］Kent T.Van den Bera，Appraisal of take out Mergers by M inority Shareholders：From Substantive to Procedural Fairness［J］.Yale，L.J，1984，（6）.

［12］Black’sLaw Dictionary，6th，ed.p：625.

［13］李穎芝.衡平法外的受信義務(wù)—析董事與新《公司法》下之“忠實(shí)義務(wù)”［J］.北大法律評論，2008，（9）.

［14］李新天，孫聰聰.公司法上的受信義務(wù)研究［J］.河南政法干部管理學(xué)院學(xué)報(bào)，2011，（5）.