企業(yè)并購風(fēng)險及防范對策

摘要：企業(yè)并購具有很高的風(fēng)險，具體來說，主要有財務(wù)風(fēng)險、審計風(fēng)險、信息不對稱風(fēng)險等。本文分析了并購中可能存在的風(fēng)險并提出相應(yīng)對策。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；審計風(fēng)險；信息不對稱風(fēng)險

企業(yè)并購是企業(yè)非常重要的發(fā)展戰(zhàn)略。為擴(kuò)大市場份額，取得廉價的原材料和勞動力，進(jìn)入新行業(yè)等原因，企業(yè)會實施并購戰(zhàn)略。如果并購成功，可能會給企業(yè)帶來豐厚的收益，比如，整合資源，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低資金成本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)等。但并購本身是一把雙刃劍，如果處理不當(dāng)，非但不會帶來好處，還會帶來風(fēng)險。例如，2012年11月20日，惠普披露去年一宗110億美元收購案，減記高達(dá)88億美元的資產(chǎn)；另外，卡特彼勒發(fā)現(xiàn)2012年6月完成收購的全資子公司鄭州四維，導(dǎo)致2012年四季度出現(xiàn)5.8億美元的非現(xiàn)金商譽損失。因此企業(yè)必須重視并購風(fēng)險并做到防患于未然。本文分析了企業(yè)并購帶來的主要風(fēng)險并探討相應(yīng)的防范措施。

一、企業(yè)并購風(fēng)險分析

（一）財務(wù)風(fēng)險

并購過程中，財務(wù)風(fēng)險包括對目標(biāo)企業(yè)的價值估計風(fēng)險、并購所需資金的融資風(fēng)險。并購的成功基礎(chǔ)是估算目標(biāo)企業(yè)的價值以此作為成交價格的依據(jù)。估算目標(biāo)企業(yè)的價值就是在持續(xù)經(jīng)營的條件下，對目標(biāo)企業(yè)的未來現(xiàn)金流量和時間進(jìn)行估計，選擇合理的企業(yè)價值估價模型進(jìn)行計算得到的。估價風(fēng)險的產(chǎn)生來源于預(yù)測通常存在不確定性。估價風(fēng)險的大小取決于預(yù)測是采用信息的質(zhì)量。如果估價過高，會導(dǎo)致企業(yè)收購后支付更多的對價，如現(xiàn)金或者股權(quán)。

并購的融資風(fēng)險是指能否按時取得足夠的資金，保證并購的順利進(jìn)行。融資按時間可以分為短期和長期。如果企業(yè)收購只是短期持有，為了重組后出售，這就要投入相當(dāng)數(shù)量的短期資金。企業(yè)可以選擇資金成本比較低的短期借款融資，但是如果企業(yè)如果安排不當(dāng)或者出現(xiàn)突發(fā)事件，容易陷入財務(wù)危機(jī)。如果企業(yè)收購是為了長期持有，企業(yè)應(yīng)根據(jù)資本結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營的資金需要，采取合理的融資方式，企業(yè)經(jīng)營用資金采用短期融資，其他采用長期借款和股權(quán)融資。

（二）審計風(fēng)險

并購前、并購中、并購后均在較大審計風(fēng)險。并購前是企業(yè)尋找目標(biāo)企業(yè)并對有意向的企業(yè)進(jìn)行初步調(diào)查，制定初步并購決策等。首先，并購前的審計風(fēng)險包括內(nèi)部和外部環(huán)境的審計風(fēng)險。外部環(huán)境是指目標(biāo)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的宏觀環(huán)境，如經(jīng)濟(jì)、政治、法律等環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境主要指企業(yè)所擁有或控制的資源，包括資產(chǎn)、生產(chǎn)或其他作業(yè)程序、技能、知識等。其次，存在與價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估相關(guān)的審計風(fēng)險是指在對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力、發(fā)展戰(zhàn)略以及并購收益和成本的審計風(fēng)險。經(jīng)濟(jì)實力的審計需要審查企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債狀況、盈利能力等。發(fā)展戰(zhàn)略要審查目標(biāo)企業(yè)和主并企業(yè)的的戰(zhàn)略相關(guān)性。

并購中的審計風(fēng)險主要是換股比例的確定。很多企業(yè)采用換股方式并購，而換股比例有：每股市價比、每股收益比、每股凈資產(chǎn)比等。不同的方法，適用范圍也不一樣，審計人員依據(jù)合并雙方的互補性、協(xié)同性，全面評估雙方企業(yè)的實際價值，協(xié)助高管選擇合理的方法，才能規(guī)避其中風(fēng)險。

并購后的審計風(fēng)險，需要對并購企業(yè)進(jìn)行有效整合。并購后，企業(yè)在人事、經(jīng)營、財務(wù)、管理等方面需要整合。并購后，被并購企業(yè)的關(guān)鍵管理人員和技術(shù)人員可能離職，導(dǎo)致客戶、資金、原材料等重要資源與被并購企業(yè)斷絕，導(dǎo)致并購失敗。生產(chǎn)經(jīng)營的整合包括生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)的投入、銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)的整合。并購后企業(yè)可能出現(xiàn)現(xiàn)金流量短缺的財務(wù)問題以及資本運營和企業(yè)文化管理機(jī)制缺失。審計人員在整合階段的審計中，應(yīng)協(xié)同其他管理層面設(shè)計制定科學(xué)、有效的協(xié)調(diào)措施，實現(xiàn)人事、經(jīng)營、財務(wù)、管理等方面的協(xié)同。

（三）信息不對稱風(fēng)險

在并購過程中，確定目標(biāo)企業(yè)的價值主要依據(jù)公司的財務(wù)報表和股價。對股價來說，首先股價作為虛擬資本其波動原因較為復(fù)雜，股價往往不能完成反應(yīng)其內(nèi)在價值。其次，在現(xiàn)實中股價與公司經(jīng)營業(yè)績很難完全一致。對財務(wù)報告來說，雖然經(jīng)過審計，提高了信息的可靠性，但仍然可能存在一些問題。首先，財務(wù)報告提供的信息有一定的階段性的滯后性。其次，財務(wù)報告依據(jù)適用的企業(yè)會計準(zhǔn)則編制，由于會計政策與會計估計與會計人員的職業(yè)判斷有關(guān)，不能完全反應(yīng)企業(yè)的基本情況。最后，股權(quán)信息、資產(chǎn)信息、負(fù)債信息等會計信息的披露可能不充分。對股權(quán)信息來說，并購各方提供的股權(quán)信息可能與股權(quán)的實際狀況不相一致，如股權(quán)已被質(zhì)押或被相關(guān)機(jī)關(guān)限制。對資產(chǎn)信息風(fēng)險來說，被并購企業(yè)可能存在大量低效或者無效資產(chǎn)，甚至是非法資產(chǎn)。對于負(fù)債信息來說，許多被并購企業(yè)負(fù)債中可能有未反映已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)或者潛在的債務(wù)。其中，危險最大的是或有負(fù)債，如擔(dān)保責(zé)任帶來的或者潛在訴訟等。由此可見，并購企業(yè)時必須關(guān)注和防范信息不對稱風(fēng)險。

二、防范企業(yè)并購風(fēng)險的對策

（一）防范企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的對策

對于目標(biāo)企業(yè)的價值評估風(fēng)險，首先，應(yīng)取得被并購企業(yè)的對自己情況的全部披露的書面證明，并在并購協(xié)議中約定違約責(zé)任。其次，應(yīng)對并購企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境的進(jìn)行全面的評估和分析，從而預(yù)測得到合理的未來現(xiàn)金流量，使得估價與真實價值一致。

對于融資風(fēng)險，首先應(yīng)選擇合理的融資方式。通過負(fù)債融資，需要尋找杠桿效益和償債風(fēng)險上升的平衡點。權(quán)益融資則要關(guān)注每股盈利和市盈率的變化以及控制權(quán)的稀釋。其次，應(yīng)保持自有資本、債務(wù)資本和權(quán)益資本的比例合理。再次，企業(yè)應(yīng)開闊視野，拓寬融資渠道，使得并購順利進(jìn)行。最后，結(jié)合自身財務(wù)狀況，在與并購溝通后，盡量采用現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)相結(jié)合的方式支付，或者分期付款方式。

（二）防范審計風(fēng)險的對策

在并購前，應(yīng)充分充分收集與并購企業(yè)相關(guān)的信息，并采取有效、適當(dāng)?shù)某绦虮ＷC信息的可靠性。并購中，確定換股比例時，綜合考慮合并雙方的市場價值、發(fā)展機(jī)會、未來成長性、可能存在的風(fēng)險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。并購后，協(xié)助主并企業(yè)做好人員的選派、溝通、調(diào)整以穩(wěn)定人心，逐步整合經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)化解整合阻力，設(shè)計如套利出售、撤資等財務(wù)策略降低財務(wù)風(fēng)險，關(guān)注雙方企業(yè)的文化差異設(shè)計科學(xué)有效地措施促進(jìn)企業(yè)文化融合。

對審計程序來說，并購審計作為一種專項審計。其目的是企業(yè)并購活動本身，是對并購各個活動的的審查。所以，其審計程序的設(shè)計有別于財務(wù)報表審計。企業(yè)并購審計程序的設(shè)計應(yīng)根據(jù)基本程序框架，結(jié)合企業(yè)并購審計的具體類型、目的、內(nèi)容和特殊要求，增減某些具體程序，合理構(gòu)建適用具體情況的有效審計程序。

對于審計方法來說，企業(yè)并購活動作為一種特殊的經(jīng)濟(jì)活動必然涉及特殊的會計處理或者會計披露，這說明企業(yè)并購審計具有特殊性。因此，在實施并購審計時，使用常規(guī)的檢查、觀察、函證、重新計算、分析程序等常規(guī)的方法并不能滿足需要，還要用到指標(biāo)分析的方法。

對審計人員的素質(zhì)來說，由于企業(yè)并購的特殊性要求審計人員具備一般要求外，還需要對并購涉及的知識有所了解。并購審計人員應(yīng)掌握并購有關(guān)的管理學(xué)知識、會計處理方法、企業(yè)價值評估的方法。另外，我國尚未出臺并購審計的專門法規(guī)，審計人員應(yīng)在并購審計了解我國各相關(guān)法律中對 企業(yè)并購的一些規(guī)定。

（三）防范信息不對稱風(fēng)險的對策

首先，并購方對被并購方的內(nèi)外部情況進(jìn)行主動審查，了解和識別被并購企業(yè)的現(xiàn)狀和潛在風(fēng)險，對于可能存在風(fēng)險要求對方提供正式書面承諾，為減少并購風(fēng)險，在正式簽約時約定違約責(zé)任。當(dāng)然，信息審查是一項極為復(fù)雜的專業(yè)性工作，為避免風(fēng)險，信息審查可以聘請中立的、權(quán)威的并購整合服務(wù)團(tuán)隊。知名的事務(wù)所往往會成立并購整合服務(wù)團(tuán)隊，加強(qiáng)為客戶提供收購合并服務(wù)的能力。（作者單位：江西財經(jīng)職業(yè)學(xué)院）

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