IPO二次過會“潛規(guī)則”

　　2012年1月至10月，30家二次上會企業(yè)中，有25家獲放行，二次過會率高達83.33%。一面是過高的二次過會率，一面是問題公司頻頻出現(xiàn)。資本市場為何會出現(xiàn)這樣的尷尬？
　　本刊統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，審核二次上會的發(fā)審委委員被分成較為固定的組別進行審核。除了因回避或臨時缺席，同一組委員有1至2名調(diào)換外，大部分發(fā)審委委員并不變換，出現(xiàn)了非常“6+1”的二次過會審核小組。
　　不難發(fā)現(xiàn)，二次過會審核“手最軟”的發(fā)審委委員們半數(shù)以上來自京城會計師事務所和律師事務所，同時，這些機構(gòu)也是全國承辦IPO項目數(shù)量排名前20的事務所，將發(fā)審委委員推向了既當裁判員又當運動員的雙重角色。
　　兩組發(fā)審委員“手最軟”
　　二次過會上演非?！?+1”
　　本刊統(tǒng)計，從2012年1月至10月，證監(jiān)會發(fā)審委共審核了225個首發(fā)申請的公司，176個成功闖關(guān)，過會率78.22%；其中，共有30家公司為二次上會，25家通過，通過率為83.33%。這樣看來，二次上會似乎更加容易。截至10月31日，二次過會沒有通過的僅有白云電器、冠華股份、漢嘉設(shè)計、銅都閥門、麥杰科技6家公司。
　　記者統(tǒng)計近三屆的主板審核委員，共計33人。截至目前，除何德明連任3屆委員以外，有20人連任兩屆，14人任期一屆。在連任兩屆的專職委員當中，審核公司數(shù)量最多的達78家，最少的35家。
　　據(jù)了解，發(fā)審會議召開的程序是，先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間僅為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。
　　一份擬上市公司的招股說明書至少數(shù)百頁，一個專業(yè)投資者認真研讀也絕非一兩天就可得出結(jié)論。發(fā)審委委員不但需要仔細研習招股說明書，還要查看各種原始或備案文件；除了審核公司是否適合上市，還要考察公司是否合法合規(guī)；審核結(jié)果不是由發(fā)審委委員按照各自的專業(yè)背景分頭審核，而是各自全面審讀最終投票決定。
　　那么，多達數(shù)十萬字的申報材料，如何讓各個委員在短短的45分鐘內(nèi)聆詢完畢并投票表決？
　　證監(jiān)會于5月11日公布的IPO相關(guān)審核流程顯示，目前主板發(fā)審委委員共25人，分三個組，每次發(fā)審會由7名委員參會。而公司方面需要獲得5名委員的投票才能成功過會。
　　很有意思的是，兩次審核過涉嫌造假的勝景山河的7名委員是杜坤倫、宋新潮、張曉彤、謝嶺、劉杰生、萬勇、王永新，他們在近三年還曾審核過凱美特氣（002549.SZ）、山西證券（002500.SZ）、華銳風電（601558.SH）、賽輪股份（601058.SH）等，共計12家二次上會的公司。
　　這是一個較為穩(wěn)定的組合，除了IPO審核委員過高的重復率以外，他們大都來自京城著名的會計師事務所和律師事務所。
　　這7名委員經(jīng)常同時出現(xiàn)在發(fā)審會議上。偶爾，由于需要回避或委員缺席，7名委員會更換1-2名成員。他們中的絕大部分人還審核過玉龍股份（601028.SH）、渤海渡輪（603167.SH）、龍宇燃油（603003.SH）等二次上會的公司，沒有最終“闖關(guān)成功”的僅有勝景山河、冠華股份、浙江佳力三家公司。
　　公開資料顯示，審核過勝景山河的杜坤倫、宋新潮、張曉彤、謝嶺、萬勇在其擔任第12屆、第13屆發(fā)審委委員期間，曾審核過55家以上的上會公司。但是，他們并沒有因勝景山河遭受到任何處罰。
　　以審核惠博普（002554.SZ）為例，審核勝景山河的原班人馬幾乎全部再次出現(xiàn)，只是將劉杰生換成了馮淵。按照發(fā)審委需要5名發(fā)審委投票才算通過的規(guī)則，只更換1名委員，對審核結(jié)果不會有本質(zhì)性的影響。
　　榮健、李旭冬、張曉彤、萬勇、杜坤倫、謝嶺、宋新潮，曾共同審核過玉龍股份、富煌鋼構(gòu)（過會尚未拿批文）、渤海輪渡、冠華股份（未通過審核）4家公司的二次上會。
　　值得注意的是，經(jīng)常一起參會的委員們所在的工作單位彼此互有業(yè)務往來，這或可能對發(fā)審委回避制度產(chǎn)生一些影響。
　　在博林特（002689.SZ）二次上會時，博林特的經(jīng)辦律師是北京通商律師事務所程麗，張曉彤因其所在工作單位為博林特提供了法律服務而回避，換成了北京市中倫律師事務所的陸宏達審核。
　　據(jù)了解，張曉彤和程麗作為同事曾共同經(jīng)辦過中航精機（002013.SZ）、桂林三金（002275.SZ）的首次公開發(fā)行，以及北大荒（600598.SH）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。
　　在二次上會的公司中，八菱科技（002592.SZ）因董事長顧瑜被立案偵查，一度被視為IPO的典型案例。
　　審核過八菱科技的委員是鄭衛(wèi)軍、鄭秀榮、劉艷、鐘平、趙燕、操艦和何德明。這7位委員經(jīng)常以“非常6+1”的形式出現(xiàn)，即鄭衛(wèi)軍、鄭秀榮、劉艷、鐘平、趙燕、操艦6名委員不變，剩下的1名委員何德明更換成陸宏達、涂益或王華，衍生出許多新的發(fā)審委組合。
　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計，鄭衛(wèi)軍、鄭秀榮、劉艷、鐘平、趙燕、操艦和項振華共同審核過隆基股份（601012.SH）、哈爾斯（002615.SZ）、宏昌電子（603002.SH）等6家二次上會的公司。其中，不少公司因二次順利過會備受質(zhì)疑。
　　專業(yè)委員雙重角色
　　會計師事務所粉飾業(yè)績
　　在前幾屆，發(fā)審委委員審核的IPO公司最多不會超過10家，但是在最近三年，委員們審核的數(shù)量呈爆發(fā)式增長，共有15名委員審核了50家以上的公司。
　　據(jù)本刊統(tǒng)計，近三屆專職委員中，審核IPO數(shù)量最多的5位委員依次是，信用中和會計師事務所鄭衛(wèi)軍（78家）、北京市天元律師事務所劉艷（75家）、立信大華會計師事務所李旭冬（67家）、北京市中倫律師事務所陸宏達（67家）、北京市通商律師事務所張曉彤（59家）。
　　2012年審計上市公司數(shù)量最多的前20家會計師事務所中，發(fā)審委委員所在的立信、中瑞岳華、信永中和、中審國際等會計師事務所均在其列。它們把曾經(jīng)服務過成功上會的公司掛在網(wǎng)站上，作為推廣IPO業(yè)務的宣傳資料。
　　一位不愿具名的會計師事務所合伙人告訴記者，隨著IPO改革推向縱深，預披露的時間延長，發(fā)行人喜歡選擇有人脈資源的中介機構(gòu)。如果有會計師或律師擔任證監(jiān)會發(fā)審委委員，能夠招攬更多的IPO項目。
　　在承接項目的時候，券商、律師事務所、會計師事務所會和擬上市公司簽一份協(xié)議，約定項目的金額。一般情況下是隨著IPO的進程分期付清，上會成功后全額付清。一旦沒有成功過會，中介機構(gòu)只能收取部分傭金。
　　在組建發(fā)審委之前，新股審核權(quán)力壟斷在發(fā)行部極少數(shù)人的手中，隨著上市財務造假案件越來越多，發(fā)行審核的專業(yè)性一度受到社會的質(zhì)疑。在組建發(fā)審委伊始，專業(yè)曾經(jīng)是證監(jiān)會重點強調(diào)的，因為專門聘請律師委員負責審核法律問題，會計師審核財務問題，評估師審核資產(chǎn)價值問題，基金公司審核增長潛力問題。
　　現(xiàn)實總是殘酷的，來自于專業(yè)領(lǐng)域的發(fā)審委員們身后，他們所在的機構(gòu)又從事IPO項目業(yè)務，專業(yè)發(fā)審委員演變成既是裁判員又是運動員的局面。
　　根據(jù)證監(jiān)會官方網(wǎng)站公布的第十四屆主板發(fā)審委員名單，可以發(fā)現(xiàn)有5名來自律師事務所的律師，10名來自會計師事務所的會計師，1名來自評估公司的評估師，2名來自基金公司的高管，3名來自證監(jiān)會系統(tǒng)的官員，2名來自交易所的官員，3名來自國家部委系統(tǒng)的官員。
　　無論是勝景山河，還是新大地，財務問題最終將兩家公司拉下馬。在勝景山河的兩次審核中，同樣的發(fā)審委員卻做出了不一樣的投票決定，如果不是媒體的輪番質(zhì)疑，有嚴重問題的勝景山河就成功蒙混過關(guān)。本刊統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在現(xiàn)有的發(fā)審委中，會計師委員占的席位最多，暴露出的問題也最多。
　　更諷刺的是一些會計師委員所在的會計師事務所不惜幫助發(fā)行人粉飾經(jīng)營業(yè)績、虛構(gòu)營業(yè)利潤，公司經(jīng)改造后成了“注水豬肉”。第12、13屆發(fā)審委委員鐘平來自中審國際會計師事務所，中審國際曾為勝景山河提供會計服務。第13、14屆發(fā)審委委員李旭冬來自立信大華會計師事務所，立信大華曾經(jīng)為新大地提供會計服務。
　　“剪刀+漿糊”修改招股書
　　二次帶病過會隱現(xiàn)審核潛規(guī)則
　　在二次過會的公司中，除了臭名昭著的勝景山河外，依然暴露出不少問題公司。
　　富煌鋼構(gòu)IPO問題嚴重，被曝150萬鯨吞集體資產(chǎn)、報告期內(nèi)兩次遭行政處罰、被曝粉飾業(yè)績、遺棄項目后又重新包裝IPO、安全事故高危隱患、被指責嫁接上市等。
　　然而，富煌鋼構(gòu)沒有暫停上市程序，在發(fā)審委委員榮健、李旭冬、張曉彤、萬通、杜坤倫、謝嶺、宋新潮的二次審核下，富煌鋼構(gòu)闖關(guān)成功。
　　蒙發(fā)利（002614.SZ）第一次IPO被否的原因是產(chǎn)品銷售嚴重依賴單一客戶，業(yè)績對出口退稅依賴嚴重，未來盈利存在重大不確定性。公司主營業(yè)務收入增長動力依然主要源自對第一大客戶HOMEDICS的銷售。
　　蒙發(fā)利二次上會的招股書，僅僅是將2010年的經(jīng)營業(yè)績對第二大客戶ATEX的銷售金額一舉增至26185.61萬元，占營業(yè)收入比率為14.31%，降低了對單一大客戶HOMEDICS的依賴。即便這樣的改善并不大，但蒙發(fā)利因此改動二次過會成功。
　　豐林木業(yè)（601996.SH）2007年至2009年的財務報表顯示，營業(yè)利潤為10155萬元、6223萬元和4770萬元，處于持續(xù)下降趨勢。2007年至2009年增值稅即征即退金額分別為4551萬元、2574萬元和2911萬元，公司經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴，豐林木業(yè)沒有通過發(fā)審委的第一次審核。
　　2010年豐林木業(yè)凈利潤為11290萬元，增值稅即征即退金額1938萬元，所得稅金額2011萬元，稅收優(yōu)惠占凈利潤的61.55%。第二次上會時稅收依賴比第一次還要厲害，但是發(fā)審委員鄭衛(wèi)軍、鄭秀榮、劉艷、趙燕、項振華、操艦、鐘平對此并無太多異議，2011年7月29日，豐林木業(yè)二次上會順利闖關(guān)。
　　永大集團（002622.SZ）第一次上會未通過的主要原因包括主體資格問題、過度依賴稅收政策以及與國外知名品牌合作的不確定性。讓人頗感疑惑的是，二次上會時的招股書由之前的380頁減為280頁。
　　少掉的100頁曾經(jīng)明確列出公司各個產(chǎn)品在市場上所面臨的競爭壓力與對手的情況，并承認公司尚未得到估計主流客戶的全面認可，且未得到競爭對手的充分重視。然而，永大集團在招股說明書減少1/3、沒有詳細說明問題的情況下，被鄭衛(wèi)軍、操艦、項振華、趙燕、萬勇、孔艷清、謝嶺幾位委員批準過會。
　　二次過會的企業(yè)中，除了勝景山河、八菱科技第一次過會成功，最終因為被質(zhì)疑或者發(fā)行中止而進行二次過會外，其他二次過會企業(yè)第一次均遭遇否決。不少企業(yè)在第一次否決后，引入PE進行業(yè)績二次包裝，在PE們的合力之下順利過會。
　　有著無可比擬的專業(yè)、一錘定音的權(quán)力，發(fā)審委存在的意義是為資本市場把住最后一道關(guān)。但是，卻接二連三地讓問題公司輕松闖關(guān)。一個令人疑惑的問題是，不少企業(yè)第一次過會距離第二次過會只有短短幾個月，第一次出現(xiàn)的問題僅僅通過修改招股說明書就能解決問題？
　　本刊統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，審核后出現(xiàn)問題最多的兩組發(fā)審委員“手最松”，他們經(jīng)常會被安排進行二次過會審核。這似乎形成了一個審核的“潛規(guī)則”，凡是第一次過會失敗的公司，只要放在兩組“手最松”的委員們手上，過會的幾率就會大一些。
　　包裝上市的丑聞不斷，可是毫無改觀。上述合伙人認為，丑聞的背后，問題公司有責任，保薦人、會計師、律師都有責任，盡管其中的少數(shù)遭到了懲罰或處罰，但是力度依然不足以儆效尤。更為關(guān)鍵是的，一旦出現(xiàn)問題，并沒有相應的發(fā)審委員承擔責任，也就導致發(fā)行審核制度的改革難以深入下