再論企業(yè)內(nèi)部控制有效實(shí)施的重要性

北京信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院 趙姍如

目前，中國(guó)經(jīng)濟(jì)總規(guī)模已躋身于世界前列，中國(guó)企業(yè)成為支撐全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心力量，面對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)日趨激烈復(fù)雜的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，企業(yè)要想在競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，繼續(xù)引領(lǐng)世界經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，完善企業(yè)的內(nèi)部控制制度的建設(shè)與有效實(shí)施已然成為當(dāng)務(wù)之急。

借鑒COSO框架，2010年國(guó)家財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（以下簡(jiǎn)稱《配套指引》），連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡(jiǎn)稱《基本規(guī)范》），構(gòu)成了我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制的基礎(chǔ)框架，標(biāo)志著中國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成?！痘疽?guī)范》是內(nèi)部控制體系的最高層次，起統(tǒng)馭作用，規(guī)定了內(nèi)部控制的五個(gè)目標(biāo)，提出了內(nèi)部控制的五個(gè)要素，以及建立與實(shí)施內(nèi)部控制的五項(xiàng)原則?！杜涮字敢分?，應(yīng)用指引由內(nèi)部環(huán)境、業(yè)務(wù)活動(dòng)和控制手段三大類(lèi)組成，在整個(gè)內(nèi)部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位；評(píng)價(jià)指引是為企業(yè)管理層對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)提供的指引；審計(jì)指引是注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，三者之間既相互獨(dú)立，又相互聯(lián)系，形成了一個(gè)有機(jī)整體。如果企業(yè)能夠?qū)⒆陨淼膬?nèi)部控制體系建設(shè)好，并能夠保證其有效實(shí)施，將有助于提高企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防御能力，保持企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

近些年來(lái)，部分上市公司陸續(xù)開(kāi)始實(shí)施《基本規(guī)范》，其中有成功的經(jīng)驗(yàn)，也有因內(nèi)控失效所帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)失敗的教訓(xùn)，本文通過(guò)具體案例來(lái)說(shuō)明有效實(shí)施內(nèi)部控制的重要性 。

一、內(nèi)部控制日益成為企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的“入門(mén)證”和“通行證”

國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)內(nèi)部控制及其信息披露的強(qiáng)制措施，對(duì)我國(guó)境外上市企業(yè)以及準(zhǔn)備到境外上市的企業(yè)產(chǎn)生了重要的影響。我國(guó)《上市管理辦法》對(duì)準(zhǔn)備在境內(nèi)上市的企業(yè)的內(nèi)部控制也提出了要求，即：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果”。

內(nèi)部控制作為公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和經(jīng)營(yíng)管理的重要舉措，在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中具有舉足輕重的作用。特別是作為公眾公司的上市公司，內(nèi)部控制的實(shí)施不僅關(guān)系到上市公司的質(zhì)量和自身發(fā)展，更重要的是關(guān)系到廣大投資者的切身利益，關(guān)系到資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

2012年1月1日起內(nèi)控規(guī)范體系擴(kuò)大到在上交所、深交所主板上市的公司當(dāng)中施行之后，IPO企業(yè)內(nèi)部控制制度的實(shí)施情況會(huì)成為審核的重點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2011年證監(jiān)會(huì)共審核了345單IPO申請(qǐng)，其中72家企業(yè)IPO申請(qǐng)被否，占比為21%，經(jīng)過(guò)統(tǒng)計(jì)，內(nèi)部控制不到位是IPO企業(yè)被否的硬傷之一。

上海中技樁業(yè)和安徽廣信農(nóng)化因安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護(hù)方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行得到發(fā)審委的質(zhì)疑導(dǎo)致其IPO申請(qǐng)被否。2009年8月和2010年4月至6月，上海中技樁業(yè)的全資子公司嘉興中正先后發(fā)生3起工傷事故，蘇州分公司發(fā)生1起工傷事故，各致使一名工人死亡；安徽廣信農(nóng)化股份有限公司存在2010年1月9日，公司甲基硫菌靈車(chē)間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡。上述情形導(dǎo)致發(fā)審委最終表示無(wú)法確定發(fā)行人在安全生產(chǎn)管理方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行，并認(rèn)為上述情形與《上市管理辦法》第二十四條的規(guī)定不符。

2011年11月14日，發(fā)審委否決了千禧之星珠寶股份有限公司的IPO申請(qǐng)。理由是千禧之星和保薦機(jī)構(gòu)在反饋意見(jiàn)回復(fù)中對(duì)申報(bào)期的收入構(gòu)成進(jìn)行了調(diào)整，將前次申報(bào)材料中的部分加盟店收入調(diào)整至批發(fā)收入，并解釋了原因。但是，發(fā)審委認(rèn)為上述重大調(diào)整和解釋說(shuō)明導(dǎo)致無(wú)法判斷千禧之星加盟店的內(nèi)部控制制度在報(bào)告期內(nèi)是否得以有效執(zhí)行。

上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬(wàn)元、1142.91萬(wàn)元和2263.84萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)的比重為19%、35%和45%，與投入車(chē)用板材數(shù)量變化存在較大不一致。另外，上海聯(lián)明機(jī)械在2008年12月以前對(duì)于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實(shí)際收款金額入賬，無(wú)法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量，導(dǎo)致無(wú)法確定其2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。此外，四川創(chuàng)意信息、神舟電腦、誠(chéng)達(dá)藥業(yè)、湖北凱龍化工、利民化工、山東金創(chuàng)、浙江九洲藥業(yè)、新疆康地種業(yè)等公司IPO被否，也都是因?yàn)閮?nèi)控制度問(wèn)題。

將IPO企業(yè)內(nèi)部控制制度的實(shí)施情況作為審核的重點(diǎn)，有利于資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，有利于公司上市后，持續(xù)地為投資者創(chuàng)造財(cái)富。強(qiáng)化內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理，不僅是中國(guó)企業(yè)和資本市場(chǎng)面臨的重要課題，也是當(dāng)今國(guó)際資本市場(chǎng)的新潮流?？v觀十多年來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)上發(fā)生的大大小小的丑聞，不管是“銀廣夏造假”，還是“達(dá)爾曼資金黑洞”，企業(yè)內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理的失效難辭其咎。安然、世通等重大丑聞也說(shuō)明，即使是在老資格的華爾街，企業(yè)的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理仍然是個(gè)薄弱環(huán)節(jié)，需要美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)重典加以防范。2002年7月，世界通信公司會(huì)計(jì)丑聞曝光之后的一個(gè)月，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《薩班斯法案》（簡(jiǎn)稱SOX法案），該法案進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了公司內(nèi)部控制的重要性，從管理層、內(nèi)部審計(jì)及外部審計(jì)等幾個(gè)層面對(duì)公司內(nèi)部控制做了具體規(guī)定，并設(shè)置了問(wèn)責(zé)機(jī)制和相應(yīng)的懲罰措施，成為繼20世紀(jì)30年代美國(guó)經(jīng)濟(jì)危機(jī)以來(lái)，政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最為嚴(yán)厲的公司法律。但是盡管如此，也沒(méi)能防止美國(guó)出現(xiàn)第二個(gè)安然式的會(huì)計(jì)丑聞，2008年雷曼兄弟破產(chǎn)了，根據(jù)調(diào)查報(bào)告，其巨廈傾覆的主要原因是內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺失。

中國(guó)的上市公司，作為國(guó)際資本市場(chǎng)的新生代，應(yīng)該在學(xué)習(xí)借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，在內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理方面有所創(chuàng)新。從2006年7月開(kāi)始，財(cái)政部等五部委耗時(shí)三年，借鑒COSO《內(nèi)部控制整合框架》、《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架》，結(jié)合我國(guó)國(guó)情，對(duì)內(nèi)部控制的理論和實(shí)務(wù)進(jìn)行了總結(jié)和提煉，最終以法規(guī)條文的形式發(fā)布了與國(guó)際趨同的一套完整的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，既為我國(guó)企業(yè)走出去，參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境，也為企業(yè)修煉內(nèi)功，提高經(jīng)營(yíng)管理能力，提高風(fēng)險(xiǎn)防范水平搭建了重要的平臺(tái)。

二、內(nèi)部控制存在缺陷是導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的重要原因。

自2000年以來(lái)，由于內(nèi)部控制失效導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的事件接連不斷，嚴(yán)重沖擊了國(guó)際國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的正常秩序。中航油新加坡公司違規(guī)投資造成5.54億美元的巨額虧損；中國(guó)中鐵被爆出現(xiàn)近20億元的匯總損失；中海集團(tuán)連續(xù)出現(xiàn)“資金門(mén)事件”，導(dǎo)致約4億元資金悄然流失等等，無(wú)一不是由內(nèi)部環(huán)境不合理、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制不健全、控制活動(dòng)不到位、信息與溝通機(jī)制失靈、內(nèi)部監(jiān)督力度不夠所導(dǎo)致。這些典型案例告訴我們，內(nèi)部控制的缺失，不僅會(huì)給企業(yè)乃至國(guó)家造成重大損失，使一個(gè)個(gè)名噪一時(shí)的“企業(yè)帝國(guó)“崩塌于旦夕之間，而且還會(huì)給中小投資者和資本市場(chǎng)帶來(lái)重創(chuàng)，引發(fā)信用危機(jī)。

三、健全有效的內(nèi)部控制是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的根本保障

良好的內(nèi)部控制制度是一種優(yōu)質(zhì)資源，能夠?yàn)槠髽I(yè)創(chuàng)造財(cái)富。相關(guān)統(tǒng)計(jì)資料表明，企業(yè)的投入資本回報(bào)率與內(nèi)部控制之間顯著正相關(guān)，即內(nèi)部控制越好的公司投入資本回報(bào)率也越高，內(nèi)部控制水平的提高有利于增加企業(yè)的投入資本回報(bào)率。

2010年美國(guó)《財(cái)富》雜志公布的世界500強(qiáng)公司排名中，中國(guó)石化名列第七位。2002年開(kāi)始，中國(guó)石化按照美國(guó)《薩班斯法案》的要求著手內(nèi)部控制體系的建設(shè)，圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略和合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)安全目標(biāo)、財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)效果效率目標(biāo)，從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等方面，規(guī)范并梳理了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和重大事項(xiàng)，形成了具有中國(guó)石化特色的內(nèi)部控制制度體系。世界第七的排名，不僅彰顯著中國(guó)石化作為一家大型跨國(guó)石油企業(yè)綜合實(shí)力的持續(xù)上升，更凝聚著七年來(lái)中國(guó)石化內(nèi)控建設(shè)背后的無(wú)數(shù)艱辛。

同樣位居全球上市壽險(xiǎn)公司市值榜首的中國(guó)人壽，借鑒國(guó)際國(guó)內(nèi)諸多企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，按照最高的標(biāo)準(zhǔn)、最嚴(yán)的要求建設(shè)內(nèi)控。雖然付出了高昂的代價(jià)，但其外部收益和內(nèi)部效益也是非常明顯的。2007年，中國(guó)人壽的SOX遵循工作獲得美國(guó)證監(jiān)會(huì)等外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外部審計(jì)師的全面認(rèn)可。自2008年起，中國(guó)人壽便開(kāi)始遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并對(duì)外出具A股項(xiàng)下的內(nèi)控自我評(píng)估報(bào)告，為其進(jìn)一步貫徹執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》提供了良好的平臺(tái)和基礎(chǔ)。從中國(guó)人壽自身來(lái)看，通過(guò)近6年的內(nèi)控體系建設(shè)，進(jìn)一步確保了財(cái)務(wù)報(bào)告的公允性，提升了公司的經(jīng)營(yíng)管理水平，并逐漸形成了全員參與的內(nèi)控文化，提升了公司的品牌形象。

中集集團(tuán)是中國(guó)改革開(kāi)放以后第一家真正意義上的中外合資企業(yè)，居2011年中國(guó)500強(qiáng)第68位，同樣是得益于其敢為天下先的內(nèi)控體系的建設(shè)及有效運(yùn)行。從2007年開(kāi)始，集團(tuán)按COSO框架逐步建立內(nèi)控體系，經(jīng)過(guò)4年的時(shí)間，全集團(tuán)共識(shí)別出現(xiàn)內(nèi)控缺陷1萬(wàn)多條并完成整改；推動(dòng)了35項(xiàng)內(nèi)控基礎(chǔ)制度、129項(xiàng)專(zhuān)業(yè)制度的建設(shè)及更新；推動(dòng)完成了24個(gè)主流程模塊；形成了一套獨(dú)具特色的培訓(xùn)教材；制定了一套完整的用于項(xiàng)目組織、管理、交流跟蹤的工作模板；打造了一支專(zhuān)業(yè)過(guò)硬、初具規(guī)模的內(nèi)控隊(duì)伍。此外，從2009年至今，中集相繼在亞洲、北美、歐洲、澳洲、南美等分、子公司，按中國(guó)五部委內(nèi)控規(guī)范推行企業(yè)內(nèi)控建設(shè)，并將內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)與海外下屬企業(yè)實(shí)際情況相結(jié)合，獨(dú)立設(shè)計(jì)了針對(duì)歐美下屬企業(yè)的外文內(nèi)控模板工具，開(kāi)創(chuàng)了讓外國(guó)人遵從“中國(guó)薩班斯法案”之先河，提升了海外下屬企業(yè)的整體管理水平。

上述案例充分說(shuō)明，建立和有效實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制是當(dāng)今世界資本市場(chǎng)發(fā)展的一項(xiàng)基礎(chǔ)性工作，它有助于企業(yè)及時(shí)識(shí)別國(guó)內(nèi)外經(jīng)營(yíng)環(huán)境急劇變化形成的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)規(guī)避危機(jī)的沖擊，獲得更多更好的發(fā)展機(jī)會(huì)，提升可持續(xù)發(fā)展能力，從而得到投資人的長(zhǎng)期青睞和資本市場(chǎng)的尊重。

2012年，是我國(guó)在境內(nèi)主板上市的公司開(kāi)始實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)，作為企業(yè)而言，要根據(jù)《規(guī)范》和《指引》的要求，建立建全內(nèi)部控制體系，并將其作為長(zhǎng)效機(jī)制保持有效運(yùn)行。作為政府及主管部門(mén)，應(yīng)在全面總結(jié)內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，形成可供借鑒的內(nèi)控典型案例，加強(qiáng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)和實(shí)施的正確引導(dǎo)，加大監(jiān)督檢查力度，對(duì)內(nèi)部控制相關(guān)制度的建立和執(zhí)行情況定期進(jìn)行檢查，通過(guò)培訓(xùn)、媒體宣傳、發(fā)布研究報(bào)告等方式，傳播內(nèi)部控制是一種全員控制、全面控制、全過(guò)程的控制的理念，增強(qiáng)上市公司對(duì)內(nèi)部控制的重視，使管理層意識(shí)到內(nèi)部控制的健全有利于企業(yè)價(jià)值的提升，從而使內(nèi)部控制的建設(shè)與實(shí)施從外部壓力轉(zhuǎn)變成為一種自發(fā)的管理需要。

[1]企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范.財(cái)會(huì)【2008】7號(hào).2008年 6月28日發(fā)布.

[2]企業(yè)內(nèi)部控制配套指引.財(cái)會(huì)【2010】11號(hào).2010年4月26日發(fā)布.

[3]池國(guó)華.內(nèi)部控制學(xué).北京大學(xué)出版社，2010

[4]傅勝，池國(guó)華.企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范指引操作案例點(diǎn)評(píng).北京大學(xué)出版社.2011

[5]胡為民.內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理.電子工業(yè)出版社.2011

[6]《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》IPO大躍進(jìn)背后的失意者 去年“被否”特別多2012.1.4

[7]《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》蒙牛的內(nèi)控之殤 2011.12.27