民營中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化研究——以富思特系統(tǒng)工程有限公司為例

林曉華，高 燕

（1.武漢長江工商學(xué)院 經(jīng)濟(jì)與外語學(xué)院，湖北 武漢 430070；2.武漢工業(yè)學(xué)院 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，湖北 武漢 430023）

一、引言

改革開放以來，隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的不斷深入，中小企業(yè)得到迅速發(fā)展，他們在國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展中發(fā)揮了越來越重要的作用。早期對中小企業(yè)的研究借助于宏觀背景或一般的公司治理理論，研究既定社會服務(wù)體系格局下中小企業(yè)成長面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)（Bryson J.R.and Daniels P.W，1998），以及政府對中小企業(yè)的支持體系（James Curran，2002），中小企業(yè)產(chǎn)業(yè)促進(jìn)政策（Bennett R.and Robson P，2000）、中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展（WREN C，2001）、區(qū)域服務(wù)政策對中小企業(yè)的推動（Armstrong H.W，2001）、中小企業(yè)集群（仇保興，1998）、中小企業(yè)政策環(huán)境的文獻(xiàn)（葛立成，2004）等，這些文獻(xiàn)改變了各界對中小企業(yè)的看法，并成為各國推動中小企業(yè)發(fā)展的理論依據(jù)。隨著中小企業(yè)板（有的國家為創(chuàng)業(yè)板）的推出及一批批中小企業(yè)的發(fā)展壯大，而另一些中小企業(yè)走向衰亡，基于中小企業(yè)特殊的公司治理問題再次進(jìn)入人們的視野，S.Carter（2006）探討了中小企業(yè)的機(jī)制設(shè)計(jì)，R.J.Rosen（2007）研究了中小企業(yè)的競爭優(yōu)勢與競爭力，林漢川（2003）構(gòu)建了中小企業(yè)競爭力及評價(jià)體系。同時(shí)，我們也應(yīng)該承認(rèn)，已有的研究對中小企業(yè)成長的異質(zhì)性研究不夠，對近年來快速發(fā)展的民營中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的研究更顯滯后。本文的研究盡管只是針對湖北民營中小企業(yè)的個(gè)案，如果能以此吸引更多的學(xué)者加以關(guān)注和討論，并引發(fā)實(shí)踐中更多的中小企業(yè)主“以身試法”，也是一種有意義的探索。

富思特系統(tǒng)工程有限公司借經(jīng)濟(jì)放開搞活的春風(fēng)，1999年誕生于九省通衢的武漢，由楊總、吳總合伙創(chuàng)辦。2004年更名為武漢市富思特系統(tǒng)工程有限公司 （以下簡稱富思特公司）。截至2011年末，公司擁有固定資產(chǎn)2000余萬元，流動資金800余萬元，吸納員工百余人，是一家以軟件研發(fā)、軟件銷售、電子政務(wù)、系統(tǒng)集成、工程質(zhì)量檢測為核心的高新技術(shù)企業(yè)。近幾年年產(chǎn)值1000萬左右，2011年更是達(dá)到1500萬元。

富思特公司高度重視股權(quán)在公司發(fā)展中的激勵(lì)性作用，在始于2010年并逐步推進(jìn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整（富思特公司稱其為體制改革）中，積極引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的技術(shù)股、管理股，創(chuàng)造了35%的凈資產(chǎn)利潤率。富思特公司在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)中，利用民營化的效率優(yōu)勢，建立了分工合理、績效與薪酬有機(jī)結(jié)合的激烈約束機(jī)制，建立了監(jiān)管體系、定期報(bào)告、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制三位一體的披露機(jī)制。

二、股權(quán)分散：民營中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的邏輯起點(diǎn)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的核心問題，它有兩層含義。第一層含義是指股權(quán)集中度，即各股東所持有股權(quán)的比例。在公司治理實(shí)踐領(lǐng)域，股權(quán)集中度有三種類型：一是股權(quán)高度集中，即公司存在一個(gè)掌握絕大多數(shù)（一般指50%以上）股權(quán)的絕對控股股東；二是股權(quán)高度分散，即公司不存在一個(gè)掌握絕大多數(shù)股權(quán)的絕對控股股東，公司股權(quán)分散在眾多的股東手中；三是股權(quán)相對集中，即存在一個(gè)相對控股股東，但相對控股股東沒有掌握絕大多數(shù)（一般指50%以上）股權(quán)，只是在公司所有股東中持股比例最大。國內(nèi)外眾多學(xué)者圍繞股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效的關(guān)系進(jìn)行了大量研究，研究結(jié)論有股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效正相關(guān) （Levy 等，1983；Grossman 等,1980；Grossman&Hart，1988；Demsetz，1985；La Porta，1999；Blair等，1995；Cleassens，1997；Classens&Djankov，1999；Classens，2000；Pedersen&Thomsen，1999；Lin&Servaes，2003；Shleifer&Vishny，1986；Shleifer&Vishny，1997；Gordon&Schmid，2000）、 負(fù) 相 關(guān) （Jensen&Meckling，1976；Demsctz，1983；Burkart、Gromb&Panunzi，1997）、曲 線 關(guān) 系 （Stulz，1988；Servaes，1990；Morck、Nakamura&Shivdasani，2000；McConnell&Servaes，1990；Cho，1998）以及無關(guān) （Vives，2001；Stigler&Friedland，1983；Demsctz&Lehn，1985）幾類結(jié)論。股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二層含義是指股東（主要是指控股股東）的個(gè)體特征，即控股股東的性質(zhì)。國內(nèi)外學(xué)者也圍繞控股股東的性質(zhì)與公司治理績效的關(guān)系進(jìn)行了大量研究，少量的研究成果表明，公司業(yè)績與國有股比例成正相關(guān)（Chen，1998；于東智，2001；周業(yè)安，1999；Sun、Tong&Tong，2002）。 更多的研究支持國有股的無效率而肯定非國有股的積極作用（許小年、王燕，1999；陳曉、江東，2000；董秀良，2001；陳小悅、徐曉東，2003；張蕾，2004）。盡管上述研究各自依據(jù)不同的假設(shè)，或采用不同的樣本，得出的結(jié)論不盡一致，但有一點(diǎn)是毋庸置疑的是，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)涵著特定的股權(quán)集中度及大股東身份，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于基礎(chǔ)性地位，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司的權(quán)力運(yùn)作方式和效果各不相同，從而產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)后果。

在民營中小企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)框架內(nèi)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是被關(guān)注的第一要素（董富華，2011）。從股權(quán)屬性分析，民營中小企業(yè)一般都由創(chuàng)業(yè)起家的“原始”股東擔(dān)任核心股東，從而其既有動機(jī)又有能力建立有效的治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本。

富思特公司把握武漢市基礎(chǔ)設(shè)施加快建設(shè)的機(jī)遇，圍繞市場對基建材料和質(zhì)量檢測的旺盛需求，通過對建筑工程和鋼結(jié)構(gòu)檢測兩大業(yè)務(wù)模塊的大力支持，促進(jìn)了公司業(yè)績的大幅提升和公司規(guī)模的急劇增長，培養(yǎng)了與企業(yè)發(fā)展同步成長起來的幾個(gè)部門經(jīng)理。在富思特公司磨煉起來的經(jīng)理層，由于多年的摸打滾爬，既積累了豐富的經(jīng)營之道，又在個(gè)人資本方面小有儲蓄。這種情況下，富思特公司創(chuàng)始人楊總、吳總慷慨讓出一部分股權(quán)，吸納經(jīng)理人為股東，富思特公司的體制改革于2000年破冰。

由于公司勵(lì)精圖治的工作作風(fēng)、科學(xué)的管理模式和激勵(lì)機(jī)制，在公司的鋼材和鋼結(jié)構(gòu)檢測保持良性增長的同時(shí)，軟件開發(fā)、教育也逐步成長起來，2007年，應(yīng)客戶的聯(lián)盟意向，公司首次增資，新增了幾家客戶為股東，為公司的多元化發(fā)展創(chuàng)造了良機(jī)。公司成長過程中水到渠成地造就了軟件開發(fā)和教育行業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人，2010年，公司再次增資，給軟件開發(fā)和教育部門的經(jīng)理提供了入股機(jī)會，進(jìn)一步為公司的持續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

富思特公司還具有敏銳的捕捉市場機(jī)遇的能力，2011年，公司看好了船舶運(yùn)輸行業(yè)，于是對兩家因資金鏈幾近斷裂的公司實(shí)行并購，添置了兩臺5000噸級的船舶。

縱觀富思特公司的體制改革，體現(xiàn)出以下兩個(gè)特點(diǎn)。一是股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇合適的時(shí)機(jī)一步步實(shí)現(xiàn)分散。富思特公司不是盲目地增資，而是在有合適的股東加入的前提下選擇合適的時(shí)機(jī)一步步實(shí)現(xiàn)增資和股權(quán)分散。股權(quán)分散后，監(jiān)督主體也自然而然地實(shí)現(xiàn)了多元化，從而在一定程度上降低了信息不對稱，并激發(fā)了各個(gè)股東的活力。二是創(chuàng)始人的控股地位始終不動搖。在并購船舶業(yè)務(wù)的過程中，富思特公司最初收到的是參股的邀請，實(shí)際上就是打算借富思特的資金解其燃眉之急，富思特公司召開股東會商議此事，一致反對參股而明確提出控股，因?yàn)?，參股的情況下，富思特公司只能聽任經(jīng)營失敗的前船舶公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營決策而無法施加控制，更談不上力挽狂瀾。

三、權(quán)力制衡：民營中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的關(guān)鍵

公司法對公司治理結(jié)構(gòu)制度安排的初衷就是為了使公司治理層形成權(quán)責(zé)明確、相互制約的格局，從而既保障資產(chǎn)所有者的權(quán)益，又賦予經(jīng)營者充分的經(jīng)營自主權(quán)。2000年以來，富思特公司以體制改革為契機(jī)，逐步構(gòu)建了股東會、董事會、監(jiān)事會，根據(jù)分權(quán)、制衡、問責(zé)等治理原則，逐步優(yōu)化治理層和管理層的工作機(jī)制和職責(zé)邊界，確保運(yùn)作模式和經(jīng)營目標(biāo)兼顧各方利益相關(guān)者的需求。民營性質(zhì)的所有者主體，決定了委托人的明確化和監(jiān)督的切實(shí)到位，有利于防止經(jīng)營者的道德風(fēng)險(xiǎn)和偷懶行為。富思特公司由于治理結(jié)構(gòu)合理，既避免了一股獨(dú)大容易帶來的武斷決策風(fēng)險(xiǎn)，又形成了暢通的決策傳導(dǎo)機(jī)制，董事會的決策和監(jiān)督作用得以有效發(fā)揮。從總體來看，富思特公司的治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)了權(quán)利制衡的治理理念，較好地實(shí)現(xiàn)了民主性、效率性和科學(xué)性的有機(jī)統(tǒng)一。富思特公司雖然沒有上市，不屬于公眾公司，但為了強(qiáng)化對高管履職情況和業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)的監(jiān)督，公司組成了包含1名外部人士、2名股東和2名職工的監(jiān)事會，形成了獨(dú)特而有效的監(jiān)督方式。

四、激勵(lì)約束：民營中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的核心

合理有效的激勵(lì)約束機(jī)制就像引擎，引導(dǎo)管理層帶領(lǐng)公司走上持續(xù)發(fā)展的快車道。富思特公司合理的產(chǎn)權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)決定了其良好的激勵(lì)約束機(jī)制——一方面通過公司治理結(jié)構(gòu)對高管層形成強(qiáng)大的激勵(lì)，使高管層按公司運(yùn)行目標(biāo)的要求完成代理任務(wù)，在實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的同時(shí)，更好地實(shí)現(xiàn)委托人的目標(biāo)，另一方面通過董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和懲罰機(jī)制及代理合約，對代理人構(gòu)成有效約束，防止代理人的逆向選擇，同時(shí)對高管和經(jīng)營層的瀆職進(jìn)行問責(zé)和懲罰。

富思特公司的股權(quán)全部為自然人股，且股東之間心照不宣，所以其委托代理鏈相對簡單，降低了信息損失，這為建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制奠定了基礎(chǔ)。經(jīng)過十多年的探索和完善，富思特公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度薪酬管理的要求，建立了公司效益、風(fēng)險(xiǎn)和薪酬有機(jī)結(jié)合、短期激勵(lì)與長期激勵(lì)有機(jī)結(jié)合、顯性激勵(lì)與隱性激勵(lì)有機(jī)結(jié)合、激勵(lì)與懲罰有機(jī)結(jié)合的激勵(lì)約束機(jī)制。

（一）創(chuàng)建“開放式”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提供內(nèi)部人激勵(lì)

富思特公司股東會提出“開放式”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即股權(quán)結(jié)構(gòu)是可拓展的，隨時(shí)歡迎新股東加入。對于內(nèi)部高管層，公司給予有吸引力的激勵(lì)政策：成為公司股東后，各該業(yè)務(wù)分部實(shí)現(xiàn)的利潤上交30%給公司的資產(chǎn)管理委員會（資產(chǎn)管理委員會專門行使公司資產(chǎn)的購置、改造和處置權(quán)），剩余部分由各自業(yè)務(wù)部門經(jīng)理決定利潤分配政策，從而最大限度地釋放了高管層的壓力。

為激發(fā)高管層對“名譽(yù)激勵(lì)”的追求，富思特公司采用優(yōu)勝劣汰的市場競爭機(jī)制來發(fā)揮作用，一方面對高管的選聘唯能是用，另一方面對于公司內(nèi)部各業(yè)務(wù)分部或管理部門的負(fù)責(zé)人依其專長配置職位，做到揚(yáng)長避短，從而排除了業(yè)績評價(jià)和報(bào)酬計(jì)劃實(shí)施的主觀性干擾。

（二）科學(xué)、合理的監(jiān)督、考核機(jī)制，對管理層形成有效約束

富思特公司建立了對管理層執(zhí)行董事會決議的問責(zé)機(jī)制，加強(qiáng)對管理層工作的跟蹤評價(jià)，制定了合理的考核評價(jià)體系，并將考核評價(jià)結(jié)果作為管理層職務(wù)任免、薪酬及獎(jiǎng)懲的依據(jù)，以確保管理層的經(jīng)營行為符合董事會預(yù)定的戰(zhàn)略方向。監(jiān)事會對管理層的違反法規(guī)行為和損害相關(guān)者利益的行為進(jìn)行問責(zé)。

五、信息暢通：民營中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的保障

為保證監(jiān)督到位，避免監(jiān)管決策出現(xiàn)偏差，建立信息暢通的溝通機(jī)制就成為必然的選擇。非上市公司不存在公開上市的公眾公司所負(fù)的披露義務(wù)，從而其信息的透明缺乏強(qiáng)制性的制度安排。富思特公司注意到了這一問題，因而公司實(shí)行了辦公自動化，建立了內(nèi)部流通的信息平臺——工作周報(bào)，對于緊急的問題則實(shí)時(shí)公報(bào)，讓投資者和監(jiān)管者及時(shí)掌握公司的真實(shí)經(jīng)營狀況，從而規(guī)范了公司的日常運(yùn)轉(zhuǎn)。

除了在公司內(nèi)部建立信息平臺，富思特公司還主動向監(jiān)管部門或相關(guān)部門披露公司運(yùn)轉(zhuǎn)的信息，向外傳遞公司的內(nèi)在價(jià)值和持續(xù)增長的潛力，博得外界的認(rèn)同。

六、結(jié)論及建議

良好的治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)良性發(fā)展和持續(xù)增長的基石，股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中起著基礎(chǔ)性作用。富思特公司相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)在企業(yè)成長期極有效率，這對民營企業(yè)具有借鑒意義。民營化的股權(quán)主體決定了股東監(jiān)督的到位，股東直接選舉的董事會和監(jiān)事會有效避免了信息成本的增加。董事會、監(jiān)事會直接對股東負(fù)責(zé)，代理鏈條單一，確保董事會的決策貼近企業(yè)和市場，并加強(qiáng)對經(jīng)理層的監(jiān)督，有效防止經(jīng)理層對董事會決策的偏離。富思特公司的激勵(lì)約束機(jī)制在治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著核心作用，董事會能依據(jù)掌握的充分信息客觀評價(jià)經(jīng)營者并實(shí)施包括職務(wù)晉升、薪酬、福利等在內(nèi)的激勵(lì)，也有依據(jù)實(shí)施包括經(jīng)理層任免、獎(jiǎng)金計(jì)劃在內(nèi)的有效約束。及時(shí)、全方位的信息披露是富思特公司治理的有效保障，是對企業(yè)治理的全面約束。當(dāng)然，不同性質(zhì)的公司具有不同的治理模式，同屬民營企業(yè)的公司也會因?yàn)楣蓶|的“個(gè)性”、偏好和治理層的契合度而具有不同的治理模式，最終公司治理功能的發(fā)揮也大不一樣。本文展示的富思特公司的治理模式對處于相同股東特性和相同的治理層契合度的民營企業(yè)具有借鑒意義，對治理背景和股東偏好差異明顯的企業(yè)如何實(shí)施體制改革具有參考價(jià)值。

[1]吳海燕，馬超群.股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與正虹公司治理研究[J].湖南大學(xué)學(xué)報(bào)（社會科學(xué)版），2002，（5）.

[2]李錦生，張英明.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與公司治理結(jié)構(gòu)完善[J].經(jīng)濟(jì)體制改革，2006，（2）.

[3]郭春麗.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu):完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的突破口[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2002，（9）.

[4]董富華.中小民營銀行公司治理結(jié)構(gòu)研究：以稠州商行為例[J].經(jīng)濟(jì)學(xué)動態(tài)，2011，（5）.