企業(yè)兼并中的財務(wù)風(fēng)險分析及對策研究

河南中平煤電有限責(zé)任公司 魏相存

一、企業(yè)兼并的本質(zhì)

企業(yè)兼并其實就是企業(yè)不斷擴(kuò)大的一種方式，使企業(yè)逐漸成為一個實力雄厚的企業(yè)集團(tuán)的有效手段。企業(yè)集團(tuán)由于其自身規(guī)模的優(yōu)勢能有效的聚集資源，使管理具有協(xié)同性，而且不同的企業(yè)具有不同的企業(yè)文化，企業(yè)通過結(jié)合，不斷的揚(yáng)長避短，最終可以達(dá)到“1+1＞2”的效果，這就使不同的企業(yè)具有企業(yè)集團(tuán)的首要特征。當(dāng)企業(yè)并購后，母公司、子公司之間協(xié)調(diào)統(tǒng)一，最終實現(xiàn)協(xié)調(diào)有序的運(yùn)行。企業(yè)并購也可以使公司確立一個有利于集團(tuán)公司整體利益最大化目標(biāo)的規(guī)范的制度，使各個員工自動遵循。為了實現(xiàn)公司利益最大化，作為并購一方的母公司充分發(fā)揮自身主導(dǎo)功能，不斷制定管理制度、政策、發(fā)展戰(zhàn)略以及組織章程，使整個企業(yè)之間不斷協(xié)調(diào)有序運(yùn)行。

二、企業(yè)兼并存在的潛在風(fēng)險分析

目前所說的兼并，已經(jīng)不是簡簡單單的兩個或者多個企業(yè)的人員和結(jié)構(gòu)上的合并，而是需要企業(yè)之間，無論市場、產(chǎn)品、無形資產(chǎn)、市場、設(shè)備、資金、文化、管理，都不是單純的求大，而是通過企業(yè)兼并，除去原有企業(yè)之間的集團(tuán)集而不團(tuán)、團(tuán)而不集、力量分散、規(guī)模不經(jīng)濟(jì)以及排除“反共生效應(yīng)”。但是，由于企業(yè)兼并在我國應(yīng)用的時間比較短，企業(yè)并購后會存在許多問題也是企業(yè)管理必須考慮的。例如負(fù)擔(dān)沉重、營運(yùn)成本急劇上升、商業(yè)秘密外泄、高級管理者或職工人心渙散等等問題，這些問題一旦出現(xiàn)，相當(dāng)于就是企業(yè)給自身設(shè)置了一個陷阱。

（一）企業(yè)兼并可能會使未來的企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營不善 通俗地說，企業(yè)兼并就是一個實力稍微強(qiáng)的公司并購瀕于破產(chǎn)或者實力稍微小的公司，當(dāng)然，作為并購集團(tuán)，最終的目的是要使公司的整體業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)更流暢，但是要想使所并購企業(yè)能夠融入自身企業(yè)現(xiàn)有狀況中，并且最終提高公司的整體業(yè)務(wù)，并購企業(yè)強(qiáng)有力的經(jīng)營管理能力以及經(jīng)濟(jì)實力是保證并購后企業(yè)能夠順利運(yùn)行的一個必要條件。例如被并購公司不適應(yīng)原公司的經(jīng)營管理方式，所選企業(yè)和公司目標(biāo)不符合，就可能會使公司未來的經(jīng)營不善，更嚴(yán)重的可能會使公司陷入經(jīng)營的困境，導(dǎo)致整體業(yè)務(wù)下滑。并且公司總有意想不到的開銷，因此公司在并購之前必須具有足夠的資金來應(yīng)付即將開展的工作，因為總有意想不到的開銷，如被購目標(biāo)公司的種種或有負(fù)債等。由于可能對并購企業(yè)的不了解，或者所并購企業(yè)對即將進(jìn)入市場的競爭對手不了解，尤其是當(dāng)企業(yè)進(jìn)行跨國并購時，這就不僅要求企業(yè)了解競爭對手，更重要的是要了解該國家內(nèi)競爭對手的情況。因為國際經(jīng)濟(jì)形勢瞬息萬變，這些變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊會造成被購目標(biāo)公司與其他所在行業(yè)競爭，因此還需要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購時必須進(jìn)行謹(jǐn)慎的思考，最好聘請有關(guān)專家進(jìn)行專項調(diào)查和專業(yè)咨詢。

（二）企業(yè)兼并可能陷入信息錯誤陷阱 由于我國在并購時，信息取得是非常困難和復(fù)雜的，因此我國企業(yè)在并購后會發(fā)現(xiàn)前期獲得的許多信息都是錯誤的，這會對企業(yè)日后的生產(chǎn)經(jīng)營造成許多麻煩。企業(yè)在并購時，千方百計會對被收購企業(yè)進(jìn)行信息搜集，但是企業(yè)千方百計獲得的信息，在后期都會發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的錯誤，甚至有時候會因為這些錯誤造成企業(yè)后期經(jīng)營困難，甚至倒閉。因此不可忽視企業(yè)前期這些微小的錯誤，后期可能會發(fā)展成為企業(yè)致命的危害。因此，企業(yè)在并購前，為了規(guī)避這種信息錯誤，在并購前投入必要的費(fèi)用對所并購企業(yè)進(jìn)行必要的信息搜集和信息分析是十分必要的，這些必要的開支主要作為企業(yè)分析所并購企業(yè)或者對其未來的盈利能力進(jìn)行分析的投資。除此之外，企業(yè)還可以在簽訂并購合同時，加入對自身具有保護(hù)性的“保證性條款”，依此作為未來一旦產(chǎn)生危害的補(bǔ)救措施。企業(yè)簽訂保證性條款，主要目的就是使得買賣雙方在法律的約束下，界定被購企業(yè)與收購企業(yè)的資產(chǎn)狀況，各方的權(quán)利和義務(wù)，以及經(jīng)營和資產(chǎn)的范圍；它是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，同時也在一定程度上，保證了買方的利益。這種保證條款對于今后的誤解、矛盾和糾紛具有十分重要的作用。

三、企業(yè)防范兼并風(fēng)險對策研究

根據(jù)對企業(yè)兼并存在的潛在風(fēng)險分析，企業(yè)在防范兼并風(fēng)險時可以采取以下對策:

（一）依據(jù)財務(wù)決策，選擇正確的兼并方式 企業(yè)實施兼并后，在財務(wù)模式上主要有股份交易、承擔(dān)債務(wù)、現(xiàn)金支付這三種交易方式?，F(xiàn)金支付適用于那種兼并方具有很強(qiáng)的實力，具有多方面的資金來源可以在有限的時間內(nèi)籌集到購買被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)的資金時，這個時候可以選擇現(xiàn)金支付方式，這種快捷有效的方式可以為兼并企業(yè)贏得時間上的優(yōu)勢；當(dāng)被兼并方負(fù)債較高，而兼并方并沒有足夠多的資金為被兼并企業(yè)提供債務(wù)償還，這時候可以把資金投入到對被兼并企業(yè)改進(jìn)管理和提供技術(shù)上，并通過這種方式為被兼并企業(yè)提供部分債務(wù)，這種情況下一般采用股份交易的形式；承擔(dān)債務(wù)方式多應(yīng)用于雖然雙方企業(yè)具有不同的所有制性質(zhì)，但是兼并方經(jīng)濟(jì)實力雄厚，或者兼并方雖資金不足，但在經(jīng)營上能謀求協(xié)同效應(yīng)且有較大發(fā)展?jié)摿?，這種情況下兼并方可以承擔(dān)被兼并方的所有債務(wù)使被兼并方可以快速高效的投入工作。

從上面的分析可以看出，企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身的不同情況選擇不同的兼并方式，而且這種方式要充分的考慮到財務(wù)決策的影響。例如現(xiàn)金支付這種方式，在考慮是否要實施這種模式時應(yīng)充分考慮一下為被兼并企業(yè)的支付的價格有多少，市場上被兼并企業(yè)的最高價格又是多少，如果收購了該企業(yè)后主要存在的風(fēng)險有哪些，還應(yīng)該建立一個適當(dāng)?shù)哪Ｐ停瑴y試一下兼并后對企業(yè)未來的資產(chǎn)負(fù)債、現(xiàn)金流量、收益等的影響有哪些，這些因素都應(yīng)該考慮到收購中。但是反過來說，企業(yè)兼并的目的還是為了盈利，因此兼并是企業(yè)的一種投資手段，它是一種高風(fēng)險投資，因此企業(yè)在關(guān)注成本、收益的同時，還應(yīng)該充分考慮到兼并可能帶來的各種風(fēng)險，如影響償債能力的財務(wù)風(fēng)險、貿(mào)然行動的信息不對稱風(fēng)險、相關(guān)的法律風(fēng)險以及規(guī)模龐大引起的營運(yùn)風(fēng)險等，這些對未來的財務(wù)決策都會有很大的影響。

（二）充分考慮企業(yè)兼并動機(jī)，制定合理的計劃 通俗地說，兼并就是一家企業(yè)用證券、現(xiàn)金或者其他形式購買得到的其他企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)，這時所購買的這家企業(yè)就改變了法人實體或者喪失了法人資格，通過這種方式取得對這個企業(yè)的決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。本文通過對一些文獻(xiàn)的閱讀，總結(jié)出了目前我國企業(yè)進(jìn)行兼并主要存在以下幾方面動機(jī):獲得特殊資產(chǎn)、市場多樣化、促使產(chǎn)品、合理避稅、減少競爭、高額獲利、減少虧損等幾方面。因此可以說，企業(yè)進(jìn)行兼并的主要目的就是為了企業(yè)的資本成本有所降低或者整體償債能力有所增加，通過這種方式實現(xiàn)被兼并企業(yè)與自身低成本的有效配置。企業(yè)依據(jù)于這種動機(jī)，對未來進(jìn)行合理的規(guī)劃，當(dāng)然，這時候財務(wù)計劃就成為企業(yè)能否兼并成功的最重要的計劃。

整體而言，企業(yè)實行財務(wù)計劃主要有兩個方面。第一個方面就是資金籌措。企業(yè)在進(jìn)行兼并計劃時，首先面臨的就是兼并資金的問題，企業(yè)可以考慮的資金來源主要有發(fā)行債券、增資擴(kuò)股、銀行貸款、內(nèi)部留成等。企業(yè)首先可以做的就是依據(jù)自身償還能力來確定應(yīng)該選擇哪種資金來源的方式，其次還需要考慮，要保證未來的合理運(yùn)行，企業(yè)自身應(yīng)該準(zhǔn)備多少的流動資金，以保證后期的經(jīng)營。企業(yè)需要考慮的第二個方面就是盈利的預(yù)測，包括現(xiàn)金流量預(yù)測、成本和費(fèi)用預(yù)測、銷售預(yù)測等。企業(yè)通過這些預(yù)測來確定收購的最大金額，以及確定投資回收期等指標(biāo)，對股東或者債權(quán)人有一個合理的解釋。

（三）充分利用自身核心優(yōu)勢，發(fā)展成為獨(dú)特的核心競爭力 企業(yè)收購另一家企業(yè)后，雙方的融合肯定需要一定的時間，并且對于傳統(tǒng)的一些經(jīng)營模式肯定也會曝露出一些缺陷。因此企業(yè)在合理的范圍內(nèi)，就要對自身進(jìn)行一個系統(tǒng)的重構(gòu)。

首先就是企業(yè)收購時要充分利用核心競爭力指標(biāo)，并把它作為自身并購決策的依據(jù)。對于并購企業(yè)而言，使利潤最大化，獲得經(jīng)濟(jì)收益是其非常重要的一個因素，但是企業(yè)在并購后，應(yīng)從這種簡單的財務(wù)效應(yīng)中跳出來，而努力專注于核心競爭力。也就是說，企業(yè)在進(jìn)行并購后，應(yīng)對所并購企業(yè)的核心競爭力進(jìn)行一下充分的分析，通過對被并購方的核心競爭力的再造、提高或者強(qiáng)化來對并購方的核心競爭力進(jìn)行補(bǔ)充；其次，企業(yè)在并購前也應(yīng)該對被并購方的核心競爭力進(jìn)行可行性分析，以此作為指導(dǎo)思想來確定并購目標(biāo)，取舍并購方案。這里需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)的是，企業(yè)的核心競爭力目標(biāo)也不是一成不變的，當(dāng)企業(yè)在后期運(yùn)營過程中，發(fā)現(xiàn)有不合適的地方，應(yīng)根據(jù)實際情況進(jìn)行具有的變更。

并購目標(biāo)的考慮也要基于核心競爭力的分析上。對于并購企業(yè)來說，他可以通過對自身產(chǎn)業(yè)價值鏈或者競爭對手的分析基礎(chǔ)上，找出自身存在的問題以及缺陷。秉持去差保優(yōu)的原則，企業(yè)可以確定自己需要提高哪些方面來獲得或者加強(qiáng)核心競爭力。當(dāng)確定了自身需要彌補(bǔ)的因素后企業(yè)就可以在區(qū)域、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)和行業(yè)等方面來確定準(zhǔn)并購企業(yè)的范圍。范圍一旦確定了，企業(yè)的并購目標(biāo)也就確定了，決策部門可以根據(jù)前面所確立的核心競爭力的標(biāo)準(zhǔn)條件，運(yùn)用專業(yè)的手段進(jìn)行分析，綜合考慮內(nèi)外部條件、行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)等因素，對并購企業(yè)有一個充分全面的了解，以減少后期運(yùn)營過程中的后顧之憂。

從根本而言，核心競爭力的綜合評估就是對企業(yè)未來的并購計劃有一個充分的選擇。評估結(jié)果出來后，企業(yè)就可以運(yùn)用核心競爭力指標(biāo)對并購方進(jìn)行分析，通過分析并購方對企業(yè)核心競爭力的再造、更新、維護(hù)、提高等方面的影響，并要充分以此為依據(jù)進(jìn)行并購決策。大量的實例表明，并購對企業(yè)具有非常大的影響，可能使企業(yè)縮小與競爭對手的差距，可能讓企業(yè)超過對手，甚至從某種方面來說拉大了企業(yè)與競爭對手之間的距離，但是總體上而言，只要企業(yè)并購后可以提高自身的核心競爭力，那么這個并購計劃就是可行的。

財務(wù)決策在并購前期起到了很大的作用，并購后，企業(yè)應(yīng)該做的就是依據(jù)規(guī)模經(jīng)濟(jì)原則或者協(xié)同效應(yīng)，來充分幫助企業(yè)管理層進(jìn)行要素的配置，來保證企業(yè)從始至終都有一個確切的目標(biāo)。當(dāng)然，在日常的工作中，財務(wù)決策對企業(yè)的核心競爭力進(jìn)行部署、規(guī)劃、培育、在線升級和維護(hù)是必不可少的。

［1］史東明:《核心能力論:構(gòu)筑企業(yè)與產(chǎn)業(yè)的國際競爭力》，北京大學(xué)出版社2002年版。