波譎云詭的董事會戰(zhàn)爭

文/魏平

南國冬日的陽光很是燦爛，路邊的農(nóng)田、果園已經(jīng)提前發(fā)出了新綠。在新年的第一天，廣州泰達(dá)公司董事、總經(jīng)理黃家瑞唱著歌、開著車，行駛在廣深高速路上，準(zhǔn)備到深圳出席例行的年度董事會議。這真是個好兆頭?。↑S家瑞神清氣爽，抬頭瞥了一眼戴在手腕上的手表。恩，這個時間點(diǎn)剛剛好，應(yīng)該還有半個小時的富余。

董事會剛完成換屆，引入了不少新成員，并推舉了新的董事長Jerry。Jerry是地地道道的美國人，修一口非常漂亮的絡(luò)腮胡子，與黃家瑞有10多年交情，說是老朋友一點(diǎn)也不為過。黃家瑞相信：借助Jerry的豐富閱歷和卓越的企業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗，廣州泰達(dá)公司邁上新的征程——迅速實現(xiàn)正規(guī)化和國際化——完全不成問題。

今天的會議將給一年來的努力劃上一個圓滿的句號，會是一次令人深刻的總結(jié)會，同時，也會籌劃公司新的發(fā)展計劃。黃家瑞想著如何開始那份振奮人心的陳述報告，考慮在某些要點(diǎn)上如何措辭，以達(dá)到陳述報告的最佳效果。盡管對于這場報告的開場白，他是再清楚不過了。他將從公司成立之初，或者再久遠(yuǎn)一點(diǎn)，他與Jerry的那場友誼說起。

上世紀(jì)九十年代初，黃家瑞從國內(nèi)一所名校的管理系碩士畢業(yè)，同時獲得了海外MBA學(xué)位。雖然毫無商業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)驗，黃家瑞還是毅然放棄了留校做教師的鐵飯碗，懷著創(chuàng)業(yè)的夢想，來到了人生地不熟的深圳。在奔波流浪兩三年、多次跳槽之后，黃家瑞一事無成。彷徨惆悵之際，大學(xué)同學(xué)郭俊將美國人Jerry帶到了他面前。

此時的郭俊已經(jīng)是某跨國公司駐深圳的首席代表。從某種意義上講，郭俊就是黃家瑞心目中的成功典范和學(xué)習(xí)楷模。郭俊給黃家瑞帶來了好消息：Jerry是美國一家小型電子公司的老板，想在中國開設(shè)一家分公司，把美國的生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移到中國來。Jerry希望招聘一名中國人擔(dān)任副總經(jīng)理，與他一起籌建及運(yùn)營中國公司。黃家瑞認(rèn)為這是一個難得的好機(jī)會，欣然應(yīng)允，順利加盟了該公司。

黃家瑞和Jerry一起，實現(xiàn)了全部生產(chǎn)線的順利轉(zhuǎn)移。不但將公司由小做大，黃家瑞與Jerry也成為了好朋友，并從Jerry那里學(xué)到了豐富的西方企業(yè)管理經(jīng)驗。兩年后，Jerry回到美國擔(dān)任董事長，他推舉黃家瑞擔(dān)任中國區(qū)總經(jīng)理，和兩位副總（美國人）一起組建成中國公司的高管團(tuán)隊，這在當(dāng)時的外商獨(dú)資企業(yè)里并不多見。想到這里，黃家瑞臉上不禁露出了得意的微笑。

2007年，Jerry將公司賣給了一家美國上市公司，自己轉(zhuǎn)行去做投資家。黃家瑞雖然可以繼續(xù)留在中國公司、得心應(yīng)手地做著總經(jīng)理，但已經(jīng)感覺不到什么挑戰(zhàn)了。是按部就班地工作？還是換個方式、迎接新的挑戰(zhàn)呢？這個問題時?？M繞在黃家瑞的腦海里。

10年的外企總經(jīng)理生涯，讓黃家瑞建立了豐富的海外人脈。英國R公司總經(jīng)理Thomas一直努力尋求將R公司的生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移到中國的解決方案。為此，多年來，他與郭俊和黃家瑞保持著密切接觸，只是苦于一直未能醞釀出一個好的決定。現(xiàn)在，黃家瑞覺得時機(jī)到了，他大膽地向Thomas提出解決方案：由黃家瑞、郭俊等在中國成立一個公司來承擔(dān)R公司轉(zhuǎn)移生產(chǎn)線到中國的任務(wù)。Thomas滿口同意，這正是他多年的夙愿。

于是，廣州泰達(dá)公司就這樣成立了。黃家瑞與郭俊成為了泰達(dá)公司的主要股東，離職了的黃家瑞還順理成章地?fù)?dān)任了首任總經(jīng)理。黃家瑞隨后引進(jìn)了幾個以前在外企擔(dān)任高管的朋友，組建起了公司最初的管理團(tuán)隊。2008年底，公司制定出了三年“三個一”（1億元的營業(yè)額、1000萬元的利潤、1個管理團(tuán)隊）的經(jīng)營目標(biāo)。今天，這個目標(biāo)居然提前實現(xiàn)了！

想到這里，黃家瑞不禁摸了一下放在副駕駛座上的上年度財務(wù)決算報表，心情非常愉快。畢竟，1.1億元的營業(yè)額，1500萬元的稅后利潤，對于一個三年多前從零開始的小企業(yè)來說，算是一份不錯的答卷。他將身子往后靠了靠，一種春風(fēng)得意的感覺油然而生。

漂亮的財務(wù)報表

改組后的董事會在深圳觀瀾湖度假酒店舉行。黃家瑞對高檔酒店并不陌生，但這三年來，自己一直在勒緊褲腰帶艱苦打拼，猛然回到久違的場所，多少還是有點(diǎn)不適應(yīng)。這地方的價錢也太貴了吧？不過，這是新任董事長Jerry的安排。也許，這是作為投資家的Jerry為泰達(dá)帶來的第一個新變化呢。黃家瑞也不好多說什么。

其實，Jerry成為廣州泰達(dá)公司的股東、董事長還是出于黃家瑞的精心安排。2011年下半年，黃家瑞覺得現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)已不適應(yīng)公司的飛速發(fā)展了，需要引進(jìn)境外股東，改組現(xiàn)有清一色中方人員組成的董事會，使得新的董事會有西方公司的專業(yè)人員加入，這不但能確立一個明晰的股東會、董事會、管理層的公司治理架構(gòu)，還使泰達(dá)更像一個國際化的公司，有利于承接更多歐美公司的生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)，也完全符合泰達(dá)公司外向型經(jīng)營的戰(zhàn)略方向。

理性的黃家瑞認(rèn)為：自己帶領(lǐng)一個管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)該沒有什么問題，但泰達(dá)公司董事會還缺乏有國際化經(jīng)驗的領(lǐng)導(dǎo)人，畢竟自己對西方文化的理解不是那么深刻、也沒有做董事長的經(jīng)驗，不是這個角色的最佳人選。在這樣的思路下，R公司和Jerry的投資被陸續(xù)引進(jìn)來了，雖然其股比都不超過8%，但Jerry和R公司的總經(jīng)理Thomas均一起進(jìn)入了董事會。在黃家瑞的力薦下，有著豐富海外企業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗的Jerry，還被一致推舉為董事長，居然又一次成了黃家瑞的“老板”。生活就是這樣奇妙，或許，世界真的是太小了？

董事會如期準(zhǔn)點(diǎn)召開，躲藏在綠葉深處的小鳥上躥下跳、吱吱地叫著，為會場增添了幾許靈動活潑的氣氛。黃家瑞一本正經(jīng)地建議道：“對于小鳥的‘發(fā)言就不必記錄了，因為它沒有獲得正式邀請?！迸c會者聽后哈哈大笑，黃家瑞也欣賞自己的機(jī)智幽默和一口流利的英語發(fā)言。

黃家瑞首先匯報了2011年的業(yè)績，從最有說服力的數(shù)據(jù)講起，并與年初的預(yù)算進(jìn)行了對比。無論是銷售額還是利潤，都實現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)，事實上，由于利潤的大幅增長，公司凈資產(chǎn)也大幅提高，股東們在上一年都得到了豐厚的回報。就連剛剛?cè)胭Y的新股東，其股份也得到了增值。報告完了，黃家瑞感到由衷的欣慰，他微笑著等待董事會成員的熱烈祝賀。

可是，他等來的卻是一片意料之外的沉寂。黃家瑞狐疑地挪動了一下身體，讓自己盡量舒服點(diǎn)，目光不停地來回掃過眾人?？擅總€人似乎都在用心地研究報表，半天沒有人抬起頭來。

突然而至的詰難

“報表是怎么做出來的？”Jerry打破了難堪的沉寂。

“公司會計做的，我審查的?！?/p>

“準(zhǔn)確嗎？”

“這個？”黃家瑞稍有遲疑，旋即答道：“基本準(zhǔn)確?！?/p>

“是嗎？”Jerry欠了欠身：“據(jù)我所知，公司的ERP還沒有掛上財務(wù)模塊吧？”

“是的，目前是手工記賬。公司初建，上財務(wù)模塊耗資較大，也很麻煩。”黃家瑞對自己的節(jié)儉感覺到自豪。

“作為總經(jīng)理，你這么說不對！”Jerry緊盯著黃家瑞的目光變得犀利起來?！斑@么大的銷售額，這么多數(shù)據(jù)，不上ERP財務(wù)模塊，全靠手工記賬，怎么保證銷售額的準(zhǔn)確性？怎么保證所有的材料損耗都被計入了成本？怎么保證所有的費(fèi)用都被正確分?jǐn)偅吭趺幢ＷC沒有少收貨款或者多付采購款給供應(yīng)商？沒有這些，又怎么保證當(dāng)期利潤是正確的？怎么保證按照利潤所報的股東資產(chǎn)增值是正確的？”

連珠帶炮的問詢讓黃家瑞有些暈眩，同時也深感委屈：“公司由我一手創(chuàng)立，基本情況我十分熟悉，何況，我也受過正規(guī)的管理訓(xùn)練，經(jīng)常會自覺地用資產(chǎn)負(fù)債表來印證利潤表，數(shù)據(jù)若有大的差錯肯定能第一時間發(fā)現(xiàn)。同時，公司初創(chuàng)，快速成長，資金緊張，沒有上齊ERP模塊也是為了公司好，省錢、省力。我覺得這是適合公司目前規(guī)模的一種管理模式，很多同等規(guī)模的中國公司不但沒有財務(wù)模塊，甚至連任何ERP模塊都完全沒有呢！”

“這正是問題所在！很多中國公司曇花一現(xiàn)、紅火一時，卻沒有國外公司那樣長久的生命力，正是因為它們基礎(chǔ)沒有建好、打牢。一個公司不知道自己產(chǎn)品的準(zhǔn)確成本，是不可想象的！”Jerry毫不客氣地說。

“其它支出上這部分錢是什么？”一直埋頭看報表的Thomas也突然跳了出來。

“這是由于公司初期投資少、現(xiàn)金流緊張，我和幾個中方股東湊錢借給公司，為此支出的利息，年息才8%，這在中國已經(jīng)是非常低的民間借款利息了。與其說是借款，還不如說是股東們在幫公司度過難關(guān)！”黃家瑞坦然應(yīng)對。

“有沒有經(jīng)過董事會批準(zhǔn)？”

“同郭俊商量過?！?/p>

“這牽涉到公司舉債、關(guān)聯(lián)交易，沒有董事會正式批準(zhǔn)簡直不可思議！”Thomas把文件往桌上一甩，顯得很不耐煩。

黃家瑞無助地望著郭俊，希望他能出來幫自己辯解幾句。但郭俊似乎對報表產(chǎn)生了前所未有的濃厚興趣，一直低著頭，專心致志地研究報表，完全沒有注意到會場的緊張氣氛和黃家瑞的尷尬境況。黃家瑞非常失望，這就是同學(xué)？這就是近20年的好朋友？黃家瑞恨不得拿起茶杯砸向郭俊的黑框眼鏡！

黃家瑞沒有料到會議氣氛急轉(zhuǎn)直下，很快就進(jìn)入到劍拔弩張的緊張局面。以前都是幾個中國人在一起開董事會，無非就是先敘敘舊，看看報表，聽聽報告，而后就進(jìn)入了展望未來的大討論，會后再一起吃飯、喝酒了事。畢竟這還是一個初創(chuàng)型的小公司，大家認(rèn)為盡量省錢是對的。有時候也難免會有一些爭論，但在這樣一個朋友熟人組成的董事會里，那也只是輕描淡寫一筆帶過。朋友之間的信任似乎更為重要。

黃家瑞有些受不了，感到了莫名的屈辱。自己是在為公司省錢，并不是裝進(jìn)自己的腰包??！非但沒有得到表揚(yáng)，反而還要受指責(zé)，這簡直就是不合情理！

黃家瑞猛然想起了自己邀請Jerry入股泰達(dá)時的情景。那是2011年9月底，Jerry來中國旅游，順路到泰達(dá)公司參觀。黃家瑞在簡單地介紹了公司營運(yùn)狀況后，提出讓Jerry作為戰(zhàn)略投資人，按當(dāng)期財務(wù)報表的凈資產(chǎn)計價入股泰達(dá)5%，Jerry連財務(wù)報表都沒有看，就滿口答應(yīng)了。一回到美國，在沒有任何文字手續(xù)的情況下，即將投資款匯到了泰達(dá)公司賬戶，并表示如有可能，自己愿意追加投資，黃家瑞當(dāng)時認(rèn)為這是源于朋友的信任。誰知，現(xiàn)在卻變成了這樣，難道是自己引狼入室了？

讓黃家瑞更覺失望的還有郭俊，在整個過程中他很少發(fā)言。雖說他沒有參與公司的日常管理，可他畢竟和自己一起討論過公司發(fā)展遇到的各種問題，對于公司初建期的艱辛，他是完全知情的，對于資金困難時期，黃家瑞和整個管理團(tuán)隊付出的超常規(guī)努力，郭俊也是十分清楚的，并未有任何異議。為什么這時候就裝聾作啞、一聲不吭了呢？而Thomas作為英國R公司的全權(quán)代表，始終將轉(zhuǎn)移R公司生產(chǎn)線到中國作為自己三年來的最主要工作，這樣一個工作伙伴一直在和黃家瑞朝夕相處、并肩戰(zhàn)斗?？墒乾F(xiàn)在，他居然跳出來發(fā)難了！

黃家瑞畢竟做過10年外企總經(jīng)理，已經(jīng)比較習(xí)慣理性、客觀、寬容地看待問題了。在一陣氣惱后，還是控制住了情緒，站在職業(yè)經(jīng)理人的角度，再次仔細(xì)地思考了Jerry和Thomas的話，或許，他們是對的?；蛟S，是自己錯了？引入Jerry的目的，不就是提高公司的管理水平嗎？不就是希望公司能實現(xiàn)正規(guī)化、國際化嗎？想到這些，黃家瑞的態(tài)度恢復(fù)了自然。他客觀地承認(rèn)，現(xiàn)有記賬方式，有可能使財務(wù)報表的數(shù)字不準(zhǔn)確。

讓黃家瑞始料不及的是，這僅僅是一個開始，更艱難的話題還在后面。他在這個議題上退了一小步，就很可能在后面的議題退上一大步！

集體圍攻

“如果這些數(shù)據(jù)有問題，那么以前按照這些數(shù)據(jù)分配的獎金和股權(quán)就存在很大問題了，這是錯誤的，對其他股東很不公平！”Jerry突然又轉(zhuǎn)移到了一個新的話題，顯然，他是有備而來！

黃家瑞的汗水直流而下，至此，他完全明白了Jerry的意圖。Jerry真正想挑戰(zhàn)的是公司設(shè)定的股權(quán)激勵制度。

公司初創(chuàng)時，董事會由黃家瑞、郭俊和另外幾個中國股東組成，董事會討論了工資、獎金和股權(quán)的激勵方案，郭俊力主以股權(quán)獎勵為主，工資、獎金激勵為輔，黃家瑞明白郭俊的意圖，因為在泰達(dá)成立之初，企業(yè)前景還不十分明朗，對企業(yè)而言，現(xiàn)金為王。至于股權(quán)，在黃家瑞看來，這也還算公平，公司若搞好了，作為總經(jīng)理的他和核心管理團(tuán)隊可以得到很好的股權(quán)獎勵，搞不好，承受一些損失也是理所當(dāng)然的，愿賭服輸嘛。就這樣，一個股權(quán)分量較重，工資、獎金較輕的激勵方案就被董事會確定下來了。

在公司初創(chuàng)時，公司的主要業(yè)務(wù)就只有R公司的生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移，Thomas作為R公司的總經(jīng)理，直接領(lǐng)導(dǎo)了R公司生產(chǎn)線轉(zhuǎn)移，為此，他經(jīng)常往返中英兩國。黃家瑞視他為朋友和海外專家，經(jīng)常邀請他參與泰達(dá)公司董事會的激勵方案討論。所以，整個方案的出爐過程他也是完全知情的。

2010年底，泰達(dá)形成獎勵方案后的第一個營運(yùn)年度的財務(wù)結(jié)果出來了，銷售額和利潤都非?？捎^。按照這個結(jié)果，黃家瑞和管理團(tuán)隊不但得到了現(xiàn)金獎勵，同時也得到了相當(dāng)可觀的股權(quán)獎勵，由于利益巨大，為了慎重起見，黃家瑞還特意要求股東們寫下了書面承諾。回過頭來看，當(dāng)時確有考慮不周的地方，沒有預(yù)見到公司會發(fā)展得這么好。按照這個勢頭，如果再如期實現(xiàn)2011、2012年的業(yè)績指標(biāo)，未來對管理層的股權(quán)獎勵，就可能使得原有股東的股比大幅縮水3成以上。而黃家瑞具有股東和公司高管的雙重身份，原有股份的縮水可以從股權(quán)獎勵里超額補(bǔ)償回來。不過，從公平的角度上講，這對其他非管理層股東就不盡合理了。黃家瑞在高興的同時，也隱隱感到一絲不安，只是當(dāng)時他無法知道哪里不安。今天，Jerry終于讓他知道了。

黃家瑞努力將自己的注意力拉回到會場。

“數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性可以委托會計師事務(wù)所審計。”黃家瑞不得已拋出了一個解決方案。

“現(xiàn)在的獎勵方案是根據(jù)2008年的報表結(jié)果制定的，2008年的報表數(shù)據(jù)沒法審計了，按照一個不知道準(zhǔn)確與否的年報制定的獎勵方案是不合理的?！盝erry回?fù)舻馈?/p>

“可是2009年的股權(quán)獎勵制度是經(jīng)過當(dāng)時的董事會成員簽字生效了的呀?！秉S家瑞氣憤地反擊道。

“生什么效，不過是一張紙而已，又沒有辦理股權(quán)登記，撕掉了就什么都不是！”Jerry輕蔑地說。

“那么我就把公司和所有簽字的人都送上法庭！”黃家瑞激動地站起來，臉漲得通紅，情緒完全崩潰了！

原以為十分輕松愜意的董事會，居然在緊張的氣氛中連續(xù)開了十多個小時。Jerry的語氣緩和了下來，開始反復(fù)講他的道理，并且提出，能不能找出一個折中的方案。他的理由還是報表不準(zhǔn)，股權(quán)獎勵方案會對原始股東利益造成重大損失，這些都是不能接受的，必須推翻。郭俊和Thomas也開始積極建議起具體的折中方案，基本意思是取消現(xiàn)有的股權(quán)獎勵方案，用現(xiàn)金補(bǔ)償已經(jīng)發(fā)放的股權(quán)，再重新建立新的合理的股權(quán)獎勵方案。

在黃家瑞看來，這次董事會，讓他遭到了一次有預(yù)謀的圍攻，圍攻者的手段極不光明，目的很詭異。到后來，對于那個所謂的折中方案，黃家瑞表態(tài)說：首先，他需要想想，不能現(xiàn)在答應(yīng)。其次，這不僅僅是他個人的問題，還需要聽聽高管團(tuán)隊的意見。再后來，盡管其他人不厭其煩地反復(fù)勸說（圍攻）。黃家瑞干脆就沉默以對了。

“黃家瑞，那就這樣決定了！”Jerry最后武斷地說道。郭俊還在裝模作樣地翻著報表，Thomas也早已請假出外接聽電話了。

“沒有什么決定，至少我這里沒有！我還是那句話，需要時間想想！”這是孤立無援的黃家瑞在董事會上的最后一句話。

尾聲

董事會不歡而散，除去約定好了下次開會的時間外，沒有形成任何決議?；氐娇头?，黃家瑞的心情十分糟糕，看見豪華、整潔的房間陳設(shè)，黃家瑞打心底里泛起一陣陣厭惡！他再也不愿意在此多呆一秒種！決定連夜驅(qū)車回廣州。

節(jié)日深夜的廣深高速公路上，車流稀少。朦朧的路燈照在灰暗的路面上，周圍一片漆黑。在10多個小時緊張激烈的爭辯后，黃家瑞現(xiàn)在都還覺得全身發(fā)熱。他打開車窗，氣流呼嘯著涌進(jìn)車內(nèi)，凜冽的寒風(fēng)吹在滾燙的腦門上，晝夜溫差真大啊！

黃家瑞開始檢討起自己在董事會的表現(xiàn)。真是準(zhǔn)備不足啊，自己沒有注意到身份的轉(zhuǎn)換。過去僅僅是一個高級打工仔，現(xiàn)在卻兼具高管、董事、股東的多重身份，自己的責(zé)任更大了，要平衡的范圍更廣了，如何才能處理好這些身份間的復(fù)雜關(guān)系呢？看來，Jerry的意見還是很有價值，需要引起自己的深思??！

黃家瑞心緒逐漸平復(fù)。他升起了車窗，寒風(fēng)和呼嘯立即被關(guān)在了車外。在車燈的照耀下，灰暗的路面似乎也開始亮了起來。

魏平：本刊特約研究員

點(diǎn)評1

馬連福

南開大學(xué)商學(xué)院教授，公司治理研究中心副主任

公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。公司治理中的董事會具有雙重身份，既是代理人又是委托人，因此，基于不同利益關(guān)系訴求和不同思維方式的董事會里的戰(zhàn)爭應(yīng)該是現(xiàn)代公司治理實踐中不可避免的現(xiàn)象，無論是國外公司（如蘋果公司等），還是中國公司（如國美的控制權(quán)之爭等），都是如此。

本案例反映了我國普遍存在的公司治理瑕疵問題：

一是創(chuàng)始人治理替代了公司治理。由于創(chuàng)始人豐富的人生閱歷與管理經(jīng)驗，在企業(yè)的發(fā)展過程中，逐漸形成具有創(chuàng)始人色彩的企業(yè)文化和企業(yè)行為，創(chuàng)始人越成功，創(chuàng)始人治理色彩就越濃厚。在本案例中，雖然創(chuàng)始人黃總在主觀意識上，希望通過引進(jìn)境外投資者確立一個明晰的股東會、董事會、管理層的公司治理架構(gòu)，但是在董事會構(gòu)成、股權(quán)激勵制度等重要決策事項上依然彰顯創(chuàng)始人思維。因此，當(dāng)他在董事會遇到挑戰(zhàn)時，必然很憤怒。

二是董事會文化尚未建立。董事會是一個崇尚平等的經(jīng)營決策機(jī)制，每個董事的地位都是平等的，不同的董事提出各種具有競爭性和沖突的觀點(diǎn)都是正?，F(xiàn)象，這有利于公司決策的科學(xué)性，相反，“一言堂”或“沉默式”的董事會既不利于董事會文化的塑造，更不利于董事會的科學(xué)決策。案例中的黃總顯然沒有認(rèn)識到這一點(diǎn)，面對境外董事的“詰難”和“圍攻”，不理解、不適應(yīng)，最終不歡而散，董事會也沒有達(dá)成任何決議。

為盡力減少“董事會里的戰(zhàn)爭”，可從以下兩個方面予以考慮。

一是轉(zhuǎn)換角色。公司治理機(jī)制主要是解決股東、董事、經(jīng)理三者之間的利益權(quán)衡與博弈關(guān)系問題。當(dāng)股東、董事、經(jīng)理“三位一體”時，就很難科學(xué)地處理三者之間的關(guān)系。當(dāng)董事會討論經(jīng)理人員股權(quán)激勵制度設(shè)計時，黃總的“腦袋”是經(jīng)理人，但當(dāng)時的“屁股”是坐在董事的位置上。相比之下，兩名境外董事就很好地從“朋友”角色轉(zhuǎn)換為公司“董事”，因為董事要履行誠信義務(wù)，承擔(dān)維護(hù)股東利益的責(zé)任。

二是加強(qiáng)溝通。董事會是多方制衡、共同代表股東利益的議事機(jī)制，在公司重大決策事項上，勢必會出現(xiàn)集體決策中的多重博弈問題，表現(xiàn)在董事會會議上的戰(zhàn)爭，其解決的有效途徑之一就是加強(qiáng)董事之間的信息溝通，集體決策較為敏感的問題，需要事前進(jìn)行溝通交流。尤其在引入西方董事時，要認(rèn)識到西方治理文化和本土治理文化的差異，充分實現(xiàn)兩種文化相互學(xué)習(xí)、取長補(bǔ)短，將沖突消融在溝通和融合中。

公司治理不應(yīng)該僅僅停留在意愿或愿望之中，更為關(guān)鍵的是在深入理解公司文化以及董事會文化基礎(chǔ)上，不斷規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)和完善公司治理機(jī)制。對于那些公司治理不規(guī)范的公司來說，更需要如同本案例中的一場戰(zhàn)爭來保持對公司治理的清醒認(rèn)識，否則企業(yè)難以做優(yōu)做長。

點(diǎn)評2

尹朝安

北京優(yōu)西國際咨詢有限公司董事總經(jīng)理

這是一起比較典型的中國民營企業(yè)走向世界途中必然會遇到的中外企業(yè)管理文化沖突的案例。從案例主人公黃家瑞主動爭取外來投資者參與公司國際化發(fā)展的舉動前后，特別是召開新一屆董事會的心路歷程從樂觀、欣喜到遭遇“圍攻”、甚至挫敗的巨大心理反差，不難看出這起中外企業(yè)管理文化沖突問題的嚴(yán)重性。

從狹義標(biāo)準(zhǔn)來衡量和定義，黃家瑞的個人經(jīng)歷和創(chuàng)業(yè)歷程非常成功。因為他不僅擁有MBA學(xué)位，還有外資從業(yè)經(jīng)驗和高管背景，并且能夠在短短的3年之內(nèi)，將公司從無到有，并且做到1.1億元的營業(yè)額，實屬罕見。但是，當(dāng)他帶著漂亮的財務(wù)報表參加新一屆董事會，外方投資者對他的管理能力不斷質(zhì)疑和挑戰(zhàn)，他深感委屈、無助，毫無還手之力，這就足以看出，黃家瑞的現(xiàn)有思維方式和習(xí)慣，甚至管理方式都是落后的、中國式的管理，不符合西方企業(yè)規(guī)范化管理的嚴(yán)格要求。因此，他在國際化企業(yè)管理方面的閱歷和企業(yè)經(jīng)營管理能力，還存在嚴(yán)重不足和欠缺。

黃家瑞與郭俊，以及兩個國外伙伴的業(yè)務(wù)交往，初期通過個人努力，贏得了信任，但是，這些都是表面的成功。就像上面分析的那樣，深層次的差異、沖突早已存在，只是被表面現(xiàn)象所蒙蔽，所掩蓋。黃家瑞已經(jīng)受到新股東美國人Jerry和英國R公司股東代表人Thomas的嚴(yán)正質(zhì)疑，所以，對黃家瑞而言，這是一場嚴(yán)重的個人信任危機(jī)，千萬不要掉以輕心。在我看來，郭俊和兩個國外投資者在董事會上的所有表現(xiàn)無可厚非，他們都體現(xiàn)了資本的力量，代表了資本的利益和訴求。

如果黃家瑞不能很好地處理這次信任危機(jī)，通過改造自己的思維習(xí)慣，包括公司的治理結(jié)構(gòu)，以符合西方企業(yè)管理的規(guī)范化要求，他與外方投資者的合作，將來可能會南轅北轍、不歡而散甚至被踢出局也不無可能。

在西方管理史上，企業(yè)創(chuàng)始人引進(jìn)外來投資者之后，因為管理文化沖突與處理不善，而招致投資者用腳投票，創(chuàng)始人被驅(qū)逐出董事會，甚至離開公司管理層的例子不勝枚舉。要知道，資本逐利，也最無情。企業(yè)創(chuàng)始人任何輝煌的過去、情感與信任都得服從“優(yōu)勝劣汰”這個不二法則。

我們可以設(shè)想，廣州泰達(dá)公司只有兩條路可供選擇，要么按照既定的方向，一路前行；要么撤退，往后退。雖然公司外向型發(fā)展的目標(biāo)極為明確，然而，這次董事會會議表現(xiàn)出來的某些中西方企業(yè)管理文化上的深層次差異，甚至難以回避的沖突，早已存在，也不是一天兩天就能彌補(bǔ)或者消失的。

黃家瑞在將來的日常管理事務(wù)中，必然面臨與新股東的合作，如何進(jìn)行合理有效的責(zé)權(quán)利劃分？在這一過程中斗爭、內(nèi)耗都不可避免。當(dāng)然，他為此而經(jīng)歷的各種心理痛苦、矛盾與糾纏，也在所難免。

該案例再次證明，公司領(lǐng)導(dǎo)層的任何一次變革、改造或者理想的騰飛，都要付出一定的成本和代價，甚至是巨額的代價，絕對不是一般人所想像的那般輕松。沒有付出，就難言收益。

點(diǎn)評3

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美國科爾尼管理顧問 （A.T.Kearney） 全球合伙人，科爾尼中國研究中心主任

我們可以從兩個不同的角度分析解讀案例。一是企業(yè)如何從不規(guī)范發(fā)展到規(guī)范化的過程。二是創(chuàng)業(yè)者如何成功轉(zhuǎn)化為職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)家。前者是企業(yè)的轉(zhuǎn)變，后者是創(chuàng)業(yè)者個人的轉(zhuǎn)變。

初創(chuàng)期的企業(yè)運(yùn)營相對簡單，創(chuàng)業(yè)者抓住市場的一個或者多個機(jī)遇，使得企業(yè)更快速地發(fā)展，并且能夠產(chǎn)生贏利。因此，企業(yè)運(yùn)營并不規(guī)范。企業(yè)內(nèi)部如何運(yùn)作，以及運(yùn)營效率的高低，一切以便利為主要目的。案例中的廣州泰達(dá)公司就是抓住英國R公司生產(chǎn)線向中國轉(zhuǎn)移這樣一個契機(jī)，從無到有，從小到大，一步步發(fā)展壯大。從創(chuàng)業(yè)的角度講，此做法無可厚非。

只是，當(dāng)企業(yè)再往前一步，就會面臨職業(yè)化和規(guī)范化的轉(zhuǎn)型要求。轉(zhuǎn)型背后有兩個驅(qū)動因素，一是業(yè)務(wù)本身需要持續(xù)成長，使得企業(yè)需要逐步建立起相應(yīng)的規(guī)章、制度、標(biāo)準(zhǔn)、流程，來進(jìn)行更加專業(yè)化和職業(yè)化的管理與之相匹配。二是，當(dāng)企業(yè)從無到有，價值開始創(chuàng)造出來之后，涉及到價值分配問題。廣州泰達(dá)公司經(jīng)過三年多的努力，創(chuàng)造出1.1億元的銷售收入，1500萬元的稅后利潤，將來還會穩(wěn)定增長，這時，企業(yè)開始顯露其價值。

企業(yè)是否能夠安全地度過轉(zhuǎn)型期，取決于上述兩方面是否處理得足夠好。案例中的主人公黃家瑞先生所面臨的主要困境，是他沒有意識到，企業(yè)發(fā)展到了一定規(guī)模之后，來自于企業(yè)發(fā)展所需要的職業(yè)化的轉(zhuǎn)變，以及當(dāng)企業(yè)開始創(chuàng)造價值之后，不同利益相關(guān)方對于企業(yè)價值要求回報的需求。董事會爭議里面最重要的焦點(diǎn)，實質(zhì)也是上述兩個問題。一是對于企業(yè)早期的某些做法是否認(rèn)同，二是利益如何分配。因為牽涉到利益分配問題，所以牽扯出來對于企業(yè)規(guī)范化管理的要求。所以，利益分配是一個更核心、更本質(zhì)的問題。

早期，大家在對于企業(yè)未來、風(fēng)險與回報看得不是非常明朗，主要管理人員和股東之間形成了約定，達(dá)成了一個以股權(quán)激勵為主、工資和獎金激勵為輔的激勵方案。這在當(dāng)時，大家是認(rèn)同的，因為基于未來的風(fēng)險與回報，當(dāng)時是未知的。

只是現(xiàn)在，大家對于企業(yè)發(fā)展前景有了不一樣的認(rèn)識與判斷——相比較當(dāng)時而言?？v然如此，過去那些創(chuàng)業(yè)者和高管團(tuán)隊通過承擔(dān)風(fēng)險而得到的回報，盡管是在現(xiàn)在才得到回報，那也是他們應(yīng)得的部分，理應(yīng)得到補(bǔ)償。

至于董事會上的爭議，基于財務(wù)報表的不規(guī)范、不精細(xì)，所產(chǎn)生出來的對于未來權(quán)益的分配方面的分歧，個人覺得可以拆解成兩個問題。一是，過去幾年得到的權(quán)益，該是怎么樣，就是怎樣，應(yīng)該按照過去的約定來做。二是，從今往后，我們需要重新評估廣州泰達(dá)公司真正的價值是多少，各方股東所做的貢獻(xiàn)以及未來可能要做的貢獻(xiàn)，對于原來的股權(quán)激勵方案以及給予股權(quán)分配比例等，可以再來一次新的談判與博弈，然后重新界定清楚。歷史的賬應(yīng)該按照歷史的約定去算，今天的賬可以按照未來發(fā)展前景重新再界定。

站在案例主人公黃家瑞的角度，可以在聽取各方面意見，包括代表自身利益順便也代表小股東利益方的Jerry的訴求之后，再來決定，是否需要采取如案例中所提到的以現(xiàn)金補(bǔ)償已經(jīng)發(fā)放的股權(quán)這樣一個折中方案。現(xiàn)金補(bǔ)償與否并不重要，問題的核心本質(zhì)還是利益各方對于企業(yè)未來的發(fā)展判斷。如果看好企業(yè)的未來，小股東、非高管團(tuán)隊的股東就不會眼睜睜看著股權(quán)被稀釋，就會同意用現(xiàn)金補(bǔ)償已經(jīng)發(fā)放的股權(quán)。

所以，過去的賬就按照過去的去計算，從今往后，有關(guān)利益分配問題，可以在今天的基礎(chǔ)上，各方達(dá)成新的一致協(xié)議。

利益分配解決之后，企業(yè)的規(guī)范化管理就要提上議事日程，尤其是財務(wù)方面的信息系統(tǒng)，以及一些相應(yīng)的規(guī)劃和要求、透明化等等，就成為企業(yè)的日常工作。

就個人而言，創(chuàng)業(yè)者的強(qiáng)項往往在于有敏銳的商業(yè)嗅覺，善于抓住市場機(jī)會，獲取資源，然后去安排相應(yīng)的業(yè)務(wù)。對于組織結(jié)構(gòu)、管理等，往往并不在行。如何讓組織發(fā)揮更高的效率，讓資源的效率提升，往往并不是創(chuàng)業(yè)者的強(qiáng)項。所以創(chuàng)業(yè)者要變成真正意義上的企業(yè)家，就得將注意力和關(guān)注點(diǎn)從資源的獲取與積累，轉(zhuǎn)向資源如何發(fā)揮更大的效率。這是創(chuàng)業(yè)者向職業(yè)經(jīng)理人和企業(yè)家的轉(zhuǎn)變。

創(chuàng)業(yè)者需要有意識地進(jìn)行角色轉(zhuǎn)換，更加關(guān)注公司的治理結(jié)構(gòu)，關(guān)注在當(dāng)今的組織體系中，董事會、管理層以及下面的執(zhí)行層，如何形成一個有序的體制，使得方方面面都能夠更有效地開展工作。企業(yè)家應(yīng)該在不同的層面承擔(dān)不同的責(zé)任。例如，企業(yè)家必須要平衡和解決股東各方面利益問題，不至于讓他們在董事會上因利益而爭吵，對于董事會的決策，企業(yè)家也應(yīng)出具有參考性的意見。在管理層，企業(yè)家應(yīng)設(shè)定企業(yè)的愿景、目標(biāo)，及階段性任務(wù)。企業(yè)家要善于培養(yǎng)人才，同時做好績效考評等基礎(chǔ)性工作。

創(chuàng)業(yè)者如若沒有做好這方面轉(zhuǎn)型，那么，帶給企業(yè)的就會有兩條路。一是，如若創(chuàng)業(yè)者在組織中的位置非常穩(wěn)固，組織就會被拖垮。二是，如若創(chuàng)業(yè)者在組織中的位置不穩(wěn)定，創(chuàng)業(yè)者就會出局。通用汽車公司的威廉·杜蘭特 （William Crapo Durant） 就是一個典型。杜蘭特是典型的創(chuàng)業(yè)者，他收購了很多企業(yè)，但他不是一個好的組織者，由于過分?jǐn)U張，他將通用帶到了破產(chǎn)的邊緣，自己也兩次被迫離開一手創(chuàng)建的通用。后來還是杜邦家族的人幫助重新搭建新的組織架構(gòu)，通用的運(yùn)營效益才重新發(fā)揮出來。