江蘇熔盛騎虎難下

張哲

距離江蘇熔盛16.62元的收購(gòu)價(jià)，全柴動(dòng)力的股價(jià)已跌去50％，這令押寶的眾多基金幻想徹底破碎。

作為一只要約收購(gòu)價(jià)與股價(jià)長(zhǎng)期倒掛的股票，在水井坊、廣汽長(zhǎng)豐、路橋建設(shè)一樁樁并購(gòu)套利交易機(jī)會(huì)兌現(xiàn)之后，幾乎是碩果僅存的套利概念股全柴動(dòng)力一度被追捧，在今年一季度最高觸及16.32元，幾乎趕上16.62的要約收購(gòu)價(jià)。但自此之后全柴動(dòng)力的股價(jià)一路走低，到8月23日收盤(pán)價(jià)僅為8.53元，已經(jīng)相對(duì)要約收購(gòu)價(jià)折價(jià)了近50%！

套利變成了套牢

曾經(jīng)，這原本是一樁不錯(cuò)的交易。

2011年3月11日，全柴動(dòng)力就宣布因政府將全柴集團(tuán)產(chǎn)權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓而停牌。到4月28日，全柴動(dòng)力就發(fā)布要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。報(bào)告書(shū)中正式宣布因江蘇熔盛通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易方式受讓全椒縣人民政府所持全柴集團(tuán)100%的股權(quán)，從而成為全柴集團(tuán)控股股東，并通過(guò)全柴集團(tuán)間接控制全柴動(dòng)力44.39%的股權(quán)而觸發(fā)。

江蘇熔盛需要以16.62元/股的價(jià)格，啟動(dòng)對(duì)非全柴集團(tuán)所持全柴動(dòng)力股權(quán)的要約收購(gòu)。江蘇熔盛是H股上市的熔盛重工控股97.55%的子公司。要約收購(gòu)書(shū)中表示，江蘇熔盛是以海洋裝備制造為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，是經(jīng)國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)興建船塢的大型造船企業(yè)，主要從事造船業(yè)務(wù)和海洋工程業(yè)務(wù)。

2010年年底江蘇江蘇熔盛的總資產(chǎn)達(dá)到了308億元，凈資產(chǎn)接近90億元，資產(chǎn)負(fù)債率70.83%，2010年的凈利潤(rùn)超過(guò)13億元。在這樣一份不錯(cuò)的資產(chǎn)負(fù)債表之下，盡管當(dāng)時(shí)收購(gòu)最高代價(jià)將為26.19億元，但對(duì)于當(dāng)時(shí)的熔盛來(lái)說(shuō)收購(gòu)全柴并不是很大的負(fù)擔(dān)。

根據(jù)合同的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分期支付，受讓方首付款為全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%即人民幣6.4億元，首付款在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)付清，剩余款項(xiàng)在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后1年內(nèi)付清，并由受讓方提供經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，同時(shí)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息。

這份協(xié)議的簽訂時(shí)間為2011年4月26日，需要在“權(quán)益變動(dòng)取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部等相關(guān)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效?！苯K熔盛在2011年中報(bào)稱(chēng)，已經(jīng)支付了11億預(yù)付款。

之后全柴動(dòng)力先后在2011年8月9日和8月31日發(fā)布提示性公告，宣布上述交易已經(jīng)商務(wù)部反壟斷局和國(guó)資委批準(zhǔn)，換言之，只要江蘇熔盛提交相關(guān)材料報(bào)送證監(jiān)會(huì)批復(fù)通過(guò)，那么全柴動(dòng)力就可以進(jìn)行要約收購(gòu)。

夜長(zhǎng)夢(mèng)多

然而，夜長(zhǎng)夢(mèng)多。

全柴動(dòng)力2011年6月29日的一份公告中表示，2011年5月4日，江蘇熔盛將《安徽全柴動(dòng)力股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)備案》行政許可申請(qǐng)材料報(bào)送至中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。公告中表示，因?yàn)榻灰姿婕暗氖马?xiàng)尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部反壟斷局的相關(guān)批復(fù)文件，且該等批復(fù)文件為中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的補(bǔ)正材料之一。因此，江蘇熔盛已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料，待取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、商務(wù)部反壟斷局相關(guān)批復(fù)文件后立即將補(bǔ)正材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

事與愿違的是，等到江蘇熔盛在2011年8月底拿到國(guó)資委的批復(fù)文件時(shí)，全柴動(dòng)力的股價(jià)已經(jīng)面目全非：全柴動(dòng)力的股價(jià)在暫時(shí)沖高到17.58元至后很快回落，到9月9日就跌破了16.62元的要約收購(gòu)價(jià)，10月下旬一度跌破15元，到2011年12月14日曾跌至12.61元，相對(duì)要約收購(gòu)價(jià)折價(jià)24.13%。

這將江蘇熔盛推到了一個(gè)無(wú)解境地：以當(dāng)時(shí)的股價(jià)，一旦江蘇熔盛在提交相關(guān)補(bǔ)正材料并獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，那么全柴動(dòng)力的其他股東就會(huì)選擇按照約定的要約收購(gòu)價(jià)將全柴動(dòng)力的股份賣(mài)給江蘇熔盛，一方面江蘇熔盛將為此付出額外的26億元，另一方面全柴動(dòng)力也將會(huì)因此退市。

這顯然不是熔盛希望看到的結(jié)果，而直至如今證監(jiān)會(huì)就一直沒(méi)有收到江蘇熔盛的那份補(bǔ)正資料。

熔盛的困局

如今，江蘇熔盛對(duì)于這份好不容易“搶”來(lái)的合同看上去已經(jīng)是有心無(wú)力。

江蘇熔盛的主業(yè)造船業(yè)本身就是一個(gè)周期性很強(qiáng)的行業(yè)，2011年開(kāi)始國(guó)內(nèi)外造船及航運(yùn)市場(chǎng)逐漸跌入歷史最低谷。

江蘇熔盛之前公布的2012年一季度財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2012年一季度，江蘇熔盛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.26億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為虧損1.42億元。然而，中國(guó)造船業(yè)正走向近10年來(lái)訂單情況最糟的一年。英國(guó)船運(yùn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)克拉克森7月公布的數(shù)據(jù)顯示，今年頭6個(gè)月中國(guó)造船廠僅拿到182艘船的訂單，而去年為561艘，頂峰時(shí)為2007年的2036艘。受影響最嚴(yán)重的省份之一是江蘇，那里有很多大型造船廠，其中就包括熔盛。江蘇省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)數(shù)據(jù)顯示，今年前5個(gè)月該省造船廠共收到72艘船的訂單，同比下降61.7%。江蘇熔盛也確認(rèn)，今年前6個(gè)月沒(méi)能拿到1張訂單。上一張訂單是去年12月初香港的全球船運(yùn)聯(lián)盟訂購(gòu)的10艘同樣載重的油輪。

從江蘇熔盛的港股走勢(shì)也折射出它的困境。2010年上市之初時(shí)中國(guó)江蘇熔盛價(jià)格還在接近8港元/股，在和全柴動(dòng)力簽訂協(xié)議時(shí)股價(jià)已經(jīng)處在下跌中，但仍然接近7港元。但是，到2011年8月底只剩下已經(jīng)3港元左右，再到2011年底時(shí)，江蘇熔盛的價(jià)格只剩下2.118元；2012年，其股價(jià)仍舊延續(xù)下跌態(tài)勢(shì)，截至7月24日收盤(pán)，僅為1.350港元。

顯然，江蘇熔盛已經(jīng)早已不是一年多前那個(gè)財(cái)大氣粗的熔盛，倘若貿(mào)然傾全力收購(gòu)全柴動(dòng)力之后，江蘇熔盛還需要投資15億元，然后設(shè)法使得全柴動(dòng)力的銷(xiāo)售額達(dá)到100億元——在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，更像是一件不可能完成的任務(wù)。

全柴套牢機(jī)構(gòu)

因?yàn)楝F(xiàn)金選擇權(quán)的存在，全柴動(dòng)力吸引了一批機(jī)構(gòu)投資者的參與。

華商策略、工銀瑞信平衡、工銀瑞信紅利和華富價(jià)值是其第3-6大流通股東，其中華富價(jià)值增長(zhǎng)持有的全柴占基金凈值的7.66%，是最為重倉(cāng)的基金，其他基金均不超過(guò)4%。

在這個(gè)季度，全柴集團(tuán)宣布掛牌手中的全柴動(dòng)力的股票，之后和熔盛達(dá)成協(xié)議。在達(dá)成協(xié)議之前，全柴的股價(jià)已經(jīng)被拉升到了相當(dāng)高的位置，買(mǎi)入較早的投資者顯然獲得了一定的利潤(rùn)。

一個(gè)季度之后，持有全柴的基金公司增加到10只，但是很多都是新進(jìn)入的。興業(yè)全球和天治基金各有4基金持有全柴動(dòng)力。其中興業(yè)全球4只基金均為新進(jìn)買(mǎi)入的，天治則是上個(gè)季度就已經(jīng)持有。華商策略和工銀瑞信紅利繼續(xù)持有全柴，華富價(jià)值增長(zhǎng)和工銀瑞信平衡則賣(mài)出了全柴的股票。

興業(yè)全球買(mǎi)入的股數(shù)較多，興全趨勢(shì)和興全視野分別以753萬(wàn)股和349萬(wàn)股成為全柴的第2和第4大流通股東。在全柴的中報(bào)中則出現(xiàn)了中融增強(qiáng)36號(hào)和融新140號(hào)資金信托合同兩只信托公司的產(chǎn)品。

到今年二季度，全柴一再拖延之下，投資者已經(jīng)逐漸的失去了耐心。股價(jià)一直走低，不過(guò)跌幅并不算大。

在投資全柴的機(jī)構(gòu)中，大多數(shù)基金公司很早就知難而退了。興業(yè)全球和天治是時(shí)間最長(zhǎng)的，不過(guò)天治基金的持股數(shù)較少，只有不足50萬(wàn)股。

在江蘇熔盛要約收購(gòu)全柴動(dòng)力被一拖再拖之后，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開(kāi)始逐漸的失去了耐心。7月4日，作為全柴動(dòng)力的投資者，興業(yè)全球基金與東方證券在一則聯(lián)名公告中要求江蘇熔盛配合全柴動(dòng)力，對(duì)遲遲未能向證監(jiān)會(huì)提交相關(guān)材料的真實(shí)原因和收購(gòu)后續(xù)安排情況召開(kāi)情況說(shuō)明會(huì)，以敦促熔盛履行收購(gòu)要約，維護(hù)投資者利益。