從兩則案例分析中國石油公司在海外并購中政治行為的影響

■ 方旖旎 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)

自2008年來，中國石油公司掀起了第二次海外并購浪潮。2009年其海外并購交易額達(dá)160億美元，2010年海外并購額占同期全球上游并購的20%，2011年僅公布交易額的海外并購已超200億美元。石油是不可再生的戰(zhàn)略物資，受到各國政府的高度關(guān)注。中國進(jìn)行海外并購的石油公司多為國企，其身份的特殊性使其進(jìn)行海外并購時(shí)常被視為政府“代理人”，易遭遇政治阻擾，因此政治風(fēng)險(xiǎn)是中國石油公司海外并購中最大的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)政治行為（CPA）是指企業(yè)試圖通過影響政府政策來為公司謀利（Baysinger,1984）的行為。因此CPA是企業(yè)降低政府阻擾甚至獲得其支持的最直接有效的途徑。

本文通過總結(jié)中國石油公司海外并購典型案例中CPA的經(jīng)驗(yàn)與存在的問題，針對CPA對海外并購的影響，提出了降低CPA負(fù)面影響的應(yīng)對措施。

一、成功案例：中石油并購P K公司

（一）并購的基本情況

中國石油天然氣集團(tuán)公司（簡稱中石油，CNPC）是國家控股公司，在中國石油、天然氣市場上占據(jù)主導(dǎo)地位，也是進(jìn)軍國際石油市場的國家主力軍。2010年《財(cái)富》全球500強(qiáng)排名中位列第10，至今已在30個(gè)國家和地區(qū)擁有投資項(xiàng)目，獲取海外原油6920萬噸（中石油，2009）。P K公司1991年進(jìn)入哈薩克斯坦，注冊地為加拿大，公司油氣田、煉油廠等資產(chǎn)全部在哈薩克斯坦（以下簡稱哈）境內(nèi)，是哈最大私人石油公司，市值約33億美元，旗下奇姆肯特?zé)捰蛷S是哈最大煉油廠。宣布出售前公司開工率不足60%，股價(jià)下跌47%，產(chǎn)量萎縮35%。

2005年10月23日，中石油以41.8億美元100%并購P K公司，開啟了中國石油公司整體并購海外油氣上市公司的先例。并購成功后，中石油擁有P K在哈12個(gè)油田權(quán)益，產(chǎn)量增加6%，石油儲備增加5.5億桶，有效緩解中哈石油管線油量不足的現(xiàn)狀。并購后兩年，PK公司新增探明儲量和銷售額均創(chuàng)歷史新高，原油生產(chǎn)破千萬噸，并購資金已回收69%，目前哈已成為蘇丹之后中石油第二個(gè)一體化的海外基地。

（二）CPA的成功運(yùn)用降低了交易風(fēng)險(xiǎn)

該并購成功的基本原因有兩個(gè)：一是41.8億美元的高價(jià)，另一個(gè)便是哈政府的支持。而中石油成功的CPA運(yùn)用是獲得哈政府支持重要的因素。

對中石油的CPA進(jìn)行梳理分析，我們得出其CPA的成功運(yùn)用主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)。

1.主動(dòng)與哈政府聯(lián)系。中石油長期主動(dòng)與哈政府高層官員接觸，構(gòu)建了與政府溝通的渠道。尤其是并購期間哈上議院與總統(tǒng)相繼批準(zhǔn)了允許政府阻止外資控制該國油氣資源法案，增加交易不確定性時(shí)，中石油主動(dòng)要求會見哈政府高級官員，26日與哈能源部和礦產(chǎn)資源部長什科里尼科夫進(jìn)行閉門會談，達(dá)成向哈出讓30%股權(quán)的協(xié)議。這一協(xié)議有效避免中石油并購與哈政府控制資源的對立。

2.調(diào)動(dòng)社會力量，引導(dǎo)輿論。中石油聘請專業(yè)公關(guān)公司——偉達(dá)公關(guān)收集各利益集團(tuán)信息，引導(dǎo)輿論走向。一方面在P K公司股價(jià)攀升時(shí)轉(zhuǎn)移媒體注意，抑制其對競購的不利影響，另一方面通過媒體適時(shí)披露于己有利的政府態(tài)度，降低交易不確定性。如交易初期強(qiáng)調(diào)該交易是落實(shí)兩國戰(zhàn)略合作的商業(yè)行為；當(dāng)哈政府通過對交易不利法案時(shí)，披露哈高層官員“向中石油在競標(biāo)階段取得成果表示祝賀”；由于盧克公司訴訟導(dǎo)致交易延遲時(shí)，中石油為通過哈政府審查，宣布哈國家石油公司將參購P K“部分股份”等。

3.政治關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)有力促進(jìn)雙方政企關(guān)系。長期以來，中石油投入大量資源協(xié)助哈政府發(fā)展本國石油工業(yè)（勘探石油，提供可行性研究報(bào)告，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等），同時(shí)對當(dāng)?shù)卣畬?shí)施財(cái)務(wù)刺激策略（慈善捐款、資助教育、修建使民眾直接受益的基礎(chǔ)工程等）。在并購過程中，面臨哈政府可能對交易進(jìn)行政治干預(yù)時(shí)，與哈國家石油公司簽署《相互諒解備忘錄》，向后者出售P K公司33%股份，與其平分奇姆肯特?zé)捰蛷S股份和成品油銷售權(quán)，形成了中哈兩國石油企業(yè)共同并購的局面，確保哈政府對國家石油資源極其收益的控制。有效地緩解哈政府擔(dān)憂，降低交易不確定性。事后分析師認(rèn)為，這一舉措有力地清除了中石油可能遭遇的政治風(fēng)險(xiǎn)。

在此次并購中，中石油能夠成功，哈政府的支持態(tài)度起了決定性作用。中石油主動(dòng)與哈政府聯(lián)系，使其在交易過程中能夠及時(shí)與政府溝通，改變并購方案，獲取哈政府的諒解和支持，同時(shí)及時(shí)反饋給母國政府，獲取外交協(xié)助，政府的支持有效地降低了政治風(fēng)險(xiǎn)。而中石油推動(dòng)當(dāng)?shù)丶夹g(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，履行社會義務(wù)，參與當(dāng)?shù)毓媸聵I(yè)等一系列典型的經(jīng)營活動(dòng)、政治關(guān)聯(lián)與財(cái)務(wù)刺激CPA策略，無疑也為并購中掌握輿論導(dǎo)向，獲取當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)支持提供了有力的基礎(chǔ)。

二、失敗案例：中海油并購優(yōu)尼科公司

（一）并購的基本情況

這是中國石油公司迄今為止規(guī)模最大的一次海外并購，入選當(dāng)年年度標(biāo)志意義并購事件榜。中國海洋石油公司（簡稱中海油，CNOOC）是中國第三大國家石油公司，負(fù)責(zé)在中國海域?qū)ν夂献鏖_發(fā)海洋石油、天然氣資源。投資國家和地區(qū)達(dá)30個(gè)，獲得海外原油833萬噸（中海油，2009）。優(yōu)尼科是美國第九大石油公司，市值約117億美元，油氣資源總量約17.6億桶當(dāng)量，其中50%位于中東。競購對手雪佛龍是美國第二大石油公司（全球500強(qiáng)排名 11），業(yè)務(wù)遍及180個(gè)國家和地區(qū)，海外產(chǎn)量占比超過67%。

若此次并購成功，中海油產(chǎn)量將增加一倍，儲量提高80%，有效改善油氣不足的現(xiàn)狀。而優(yōu)尼科所擁有的世界頂尖深水勘探技術(shù)與優(yōu)秀國際化人才有助于中海油進(jìn)一步推進(jìn)國際化戰(zhàn)略。此次競購中，盡管中海油報(bào)價(jià)超過雪佛龍10億美元，并且承擔(dān)優(yōu)尼科約16億美元的債務(wù)，承諾不裁員，滿足員工福利條件等，但最終雪佛龍利用中海油國企身份大打“政治牌”，其嫻熟地運(yùn)用CPA，將輿論導(dǎo)向引向中海油并購將威脅美國能源安全，最終由于美國國會的干預(yù)，中海油主動(dòng)退出競購。

（二）CPA的失敗運(yùn)用提高了交易風(fēng)險(xiǎn)

多數(shù)研究人員將此次并購的失敗歸咎于美國政府不公平的干預(yù)，屬于政治風(fēng)險(xiǎn)。但深入分析發(fā)現(xiàn)，雪佛龍嫻熟的CPA與中海油失誤的CPA共同促成了交易中政治風(fēng)險(xiǎn)的形成與擴(kuò)大。中海油CPA的失誤主要體現(xiàn)在政治游說和媒體輿論導(dǎo)向上，而這恰是雪佛龍CPA成功之處。

1.政治游說的失誤。美國企業(yè)通過與政府建立長期友好的關(guān)系以實(shí)施CPA。雪佛龍多年來在美國重金培養(yǎng)的政治人脈在此次競購中起了關(guān)鍵作用。中海油23日正式宣布競購，但17日資源委員會主席與軍事服務(wù)委員主席就已致信總統(tǒng)對中海油并購表示擔(dān)憂，27日41名議員聯(lián)名致信CFIUS要求審查中海油，半月后兩位議員致信美國商務(wù)部要求審查中海油并購貸款。據(jù)華爾街日報(bào)報(bào)道，反對中海油并購議員中不少接受過雪佛龍的政治捐獻(xiàn)：能源委員會主席喬·巴頓2004年競選中接受其政治捐獻(xiàn)，41名眾議員中22名曾接受其政治獻(xiàn)金。雪佛龍是石油天然氣行業(yè)主要捐助企業(yè)之一，自1990年起，累計(jì)向美國聯(lián)邦政府選舉候選人提供近900萬美元政治捐款（陳曉剛，2005），其在美國國會議員要求政府審查中海油并購過程中起了直接作用（馬毅穎，2005）。而中海油僅在宣布競購前后聘請華盛頓游說巨頭Akin Gum作為政治顧問，雇傭美國BrunswidceGroup對政府進(jìn)行游說，缺乏長期的游說基礎(chǔ)，效果大打折扣。且在游說機(jī)構(gòu)行動(dòng)前，美國不少議員已公開表明其反對或懷疑的立場，此時(shí)即便進(jìn)行專業(yè)游說也收效甚微。面對雪佛龍的壓力競購，中海油首次參加了美財(cái)政部關(guān)于此次并購的外國投資審查委員會會議，但該聽證會最終由于雪佛龍強(qiáng)大的政治游說與P A C捐款無果而終（江捷，2007）。

2.媒體輿論導(dǎo)向失誤。早在2005年1月《金融時(shí)報(bào)》就披露了中海油并購意圖，但中海油首次公開發(fā)表評論是在6月7日向香港聯(lián)交所遞交的一份報(bào)告上，5個(gè)月媒體沉默期使中海油錯(cuò)失引導(dǎo)輿論的先機(jī)。而雪佛龍?jiān)谥泻Ｓ凸_競購前就利用前期中海油獨(dú)立董事對并購的反對，將其渲染為中海油為滿足政府利益不惜犧牲股東利益，這一導(dǎo)向與當(dāng)時(shí)美國國內(nèi)“中國威脅論”思想之一的中國國家利益必然與美國國家利益相悖結(jié)合，中海油并購有損美國國家利益的邏輯便順理成章。在中海油公開競購當(dāng)天，雪佛龍兩位董事通過媒體強(qiáng)調(diào)“交易不公平，是政府行為”，此后更是鼓動(dòng)媒體向民眾渲染中海油并購的“陰謀性”，強(qiáng)調(diào)美國石油安全，連續(xù)向中海油發(fā)問，將并購與愛國主義相聯(lián)系。中海油在媒體運(yùn)用方面無論是時(shí)間還是宣傳效果上都落后于前者。時(shí)間上，在公開競購后才著手進(jìn)行媒體公關(guān)，接受國際媒體采訪時(shí)僅單方面強(qiáng)調(diào)并購的商業(yè)性，對民眾和政府關(guān)注的并購經(jīng)濟(jì)邏輯、整合計(jì)劃、未來商業(yè)運(yùn)作策略與原則等回答較少，且在受訪時(shí)表示國資委支持此次收購，這無疑增添了民眾對交易性質(zhì)的猜忌。據(jù)The Wall Street Journal 和NBC News 聯(lián)合民調(diào)顯示：73%受訪者反對中海油并購，且基本不知曉中海油有關(guān)美國石油安全的承諾。

并購伊始，中海油就錯(cuò)誤地估計(jì)了并購中的政治干預(yù)，其最初判斷是“會引起關(guān)注，但不會太強(qiáng)烈?！边@一判斷直接導(dǎo)致了后續(xù)CPA策略失誤。采取政治游說時(shí)為時(shí)已晚且缺乏長期溝通基礎(chǔ)，并購初期采取媒體沉默策略，錯(cuò)過主導(dǎo)輿論先機(jī)，并購期間與媒體溝通基于對競購方的被動(dòng)回應(yīng)，對民眾與政府關(guān)心的議題表達(dá)甚少，媒體策略效果大打折扣。最終這場競購的走向?yàn)檠┓瘕圕PA所推動(dòng)，在雙方的強(qiáng)攻弱守之下，并購最終由于政治干預(yù)，中海油退出競購。

三、兩則案例帶來的啟示

通過對上述兩個(gè)案例中CPA的分析，針對避免CPA的不利影響提出以下應(yīng)對措施：

第一，與東道國政府建立信息交流和協(xié)調(diào)機(jī)制。P K案例中，哈政府對中石油的支持很大程度上源于中石油對哈政府長期成功的CPA運(yùn)作，為雙方提供了良好的溝通基礎(chǔ)。而優(yōu)尼科案例中，美財(cái)政部副部長金米特指出，中海油應(yīng)該事先向美國國會多宣傳其市場化運(yùn)作的情況以及中國能源行業(yè)的開放程度，同時(shí)中國企業(yè)在并購美國企業(yè)之前應(yīng)充分做好與美駐華使館經(jīng)濟(jì)官員、國會議員和州政府與其他地方政府的交流和接觸。當(dāng)東道國政府干預(yù)時(shí)，及時(shí)溝通闡明利弊，有可能獲得東道國政府的諒解或支持。

第二，采用“合資收購，間接整合”的并購策略。P K案例中，在面臨哈政府的可能干預(yù)時(shí)，中石油改變原先獨(dú)資并購策略，實(shí)現(xiàn)中哈兩國石油企業(yè)共同并購，確保哈政府的利益。與國內(nèi)外企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合并購一方面減少了本國企業(yè)與東道國資源類企業(yè)的競爭摩擦，另一方面通過與東道國大型資源公司戰(zhàn)略關(guān)系的建立減少了東道國政府疑慮，

第三，對收購目標(biāo)由獲得控制權(quán)轉(zhuǎn)為謀求能源定價(jià)權(quán)。通過對歷年并購案例對比分析，當(dāng)買家企圖獲取并購的完全所有權(quán)或至少控制權(quán)時(shí)易引起公眾和監(jiān)管者的不安，如優(yōu)尼科案例中中海油試圖謀取美國第九大石油公司的完全所有權(quán)，引起了民眾和政府的高度關(guān)注。但如將目標(biāo)轉(zhuǎn)為謀求資源定價(jià)權(quán)的部分股權(quán)在減輕公司負(fù)擔(dān)的同時(shí)能有效減少東道國的阻力，尤其是政治方面的疑慮。

第四，準(zhǔn)確判斷出競爭者可能的CPA策略。在進(jìn)行并購之前，需要收集潛在競爭者的資料，推測其可能采取的CPA策略，提前做好應(yīng)對措施。優(yōu)尼科案例中，雪佛龍多次在商業(yè)競爭中使用政治游說與媒體公關(guān)的CPA策略，但中海油由于事先判斷失誤未做好充分準(zhǔn)備，從而在與對手的CPA對抗中處于下風(fēng)。

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