我國醫(yī)藥企業(yè)并購行為研究

楊舒杰，陳 晶，王淑玲

(沈陽藥科大學(xué)工商管理學(xué)院，遼寧 沈陽 110016)

我國醫(yī)藥企業(yè)并購行為研究

楊舒杰，陳 晶，王淑玲

(沈陽藥科大學(xué)工商管理學(xué)院，遼寧 沈陽 110016)

該文根據(jù)并購理論對我國醫(yī)藥企業(yè)并購行為的動因、特點(diǎn)進(jìn)行分析，指出我國醫(yī)藥企業(yè)并購行為中的問題，提出必須加快政策法規(guī)建設(shè)、轉(zhuǎn)變政府職能、明確并購主題、培育和發(fā)展中介機(jī)構(gòu)、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升企業(yè)的核心競爭力的建議。

醫(yī)藥企業(yè);并購行為;研究

并購行為已經(jīng)成為醫(yī)藥企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力、提高效率、提高國際競爭力的重要手段，但目前我國醫(yī)藥企業(yè)的并購行為還存在一些問題，這導(dǎo)致了許多醫(yī)藥企業(yè)的并購活動最終以失敗告終。因此，研究有關(guān)問題具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。

1 現(xiàn)狀

當(dāng)前我國的醫(yī)藥企業(yè)并購行為特點(diǎn)表現(xiàn)為:以廣州醫(yī)藥聯(lián)合美華、上海醫(yī)藥與日本鈴謙株式會社的合作、拜耳對東盛的并購為代表的外資并購，其表現(xiàn)出對商業(yè)流通渠道的偏愛;以先聲、同濟(jì)堂等新近上市企業(yè)尋找并購對象為代表的上市企業(yè)并購，是以風(fēng)險投資為主的并購;以對品種的選擇為代表的并購行為，改變了過去的產(chǎn)能優(yōu)先的并購。從強(qiáng)并弱到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，是提高產(chǎn)業(yè)的集中度的并購;以民營企業(yè)為主導(dǎo)的并購行為增多，以應(yīng)對國有大型企業(yè)和跨國公司的威脅。

2 行為分析

2.1 外部環(huán)境的影響

2.1.1 政策、法律及法規(guī)的影響

企業(yè)并購重組是政策性很強(qiáng)的工作，必須具備一個良好的政策法規(guī)環(huán)境[1－2]。目前國內(nèi)企業(yè)并購主要遵循《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行規(guī)定》等法律法規(guī)，但我國相關(guān)法律、法規(guī)的完善程度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，在并購中債權(quán)保護(hù)、收購談判披露、反欺詐、風(fēng)險套利、內(nèi)幕交易等方面均缺乏針對性的法律法規(guī)，導(dǎo)致了并購的非市場性很強(qiáng)，影響了并購行為的發(fā)展。

2.1.2 資本市場完善程度與中介機(jī)構(gòu)發(fā)展的影響

資本市場的建立和完善是企業(yè)間開展戰(zhàn)略并購活動的基礎(chǔ)。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級階段，不僅市場規(guī)模較小，而且股權(quán)嚴(yán)重分裂，大量的國有股和國有法人股不能上市流通，致使醫(yī)藥上市企業(yè)通過證券市場進(jìn)行戰(zhàn)略并購受到了限制。資本市場的不完善也直接導(dǎo)致了中介機(jī)構(gòu)發(fā)展的滯后。金融業(yè)快速發(fā)展是企業(yè)并購的動力之一，銀行等金融機(jī)構(gòu)特別是投資銀行充當(dāng)了歷次并購風(fēng)潮的主要角色，銀行等金融機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購過程中起了重要的中介作用。我國具有某些投資銀行功能的券商，包括證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司等中介機(jī)構(gòu)，發(fā)展嚴(yán)重滯后，雖然積累了部分股份改組和證券經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，但與從事國際制藥業(yè)企業(yè)并購重組等業(yè)務(wù)的投資銀行相比還有差距。

2.1.3 新醫(yī)改的推動

新醫(yī)改給醫(yī)藥市場帶來新一輪的需求增長，對未來預(yù)期的向好將推動各種類型的企業(yè)擴(kuò)容。首先，外資將繼續(xù)加大對我國市場的投資，在投資策略上，既包括產(chǎn)品系列和主營范圍的加大投入，也包括補(bǔ)缺性的并購。其次，在藥品發(fā)展方向上，新醫(yī)改促使行業(yè)加大對非處方藥的投入，鑒于新醫(yī)改強(qiáng)調(diào)預(yù)防為主，疫苗的生產(chǎn)與銷售將有比較好的增長。并購可以大大縮短醫(yī)藥企業(yè)的投資周期，因此新一輪的醫(yī)療體制改革推動了醫(yī)藥企業(yè)的并購。

2.2 醫(yī)藥企業(yè)的內(nèi)部問題

2.2.1 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的明晰度

由于國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)屬于“全體人民”，而產(chǎn)權(quán)制度改革尚不到位，往往產(chǎn)生以下弊端。一是政企不分:政企不分會導(dǎo)致醫(yī)藥企業(yè)并購帶有濃厚的行政色彩。政府介入并購活動最明顯的負(fù)面效應(yīng)是，政府干預(yù)違背了市場規(guī)律，人為規(guī)定了生產(chǎn)要素的流向，不利于社會資源的優(yōu)化配置;破壞了優(yōu)勢企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，削弱其競爭力和發(fā)展勢頭。二是內(nèi)部人控制:由于所有者缺位，而國有醫(yī)藥企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)又不完善，往往會出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。目前，國有企業(yè)經(jīng)理層的報酬普遍偏低，再加上市場體制不完善，經(jīng)理人市場沒有形成，經(jīng)理人失去了控制權(quán)就失去了一切。為了避免控制權(quán)遭受損失，經(jīng)理人會采取措施抵制并購活動，甚至通過對地方政府的游說來阻礙戰(zhàn)略并購活動，使得能使公司價值最大化的戰(zhàn)略活動難以開展。

2.2.2 支付手段的局限

上市公司收購可采用現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付、資產(chǎn)支付以及其他支付方式進(jìn)行，但在實(shí)際的并購案例中，支付手段仍然以現(xiàn)金為主，杠桿支付運(yùn)用得很少，而現(xiàn)金支付手段缺陷明顯?，F(xiàn)金支付限制并購規(guī)模，國內(nèi)企業(yè)因?qū)嵙τ邢薅宫F(xiàn)金支付能力較弱;而且現(xiàn)金支付易形成等價交換，新的收購方獲得目標(biāo)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)而使得原來的控制方出局。

2.2.3 并購與整合的配合不暢

企業(yè)并購是否成功，既與并購的前期準(zhǔn)備、具體談判、簽約有直接關(guān)系，也與并購后的企業(yè)是否能進(jìn)行有效整合有著因果聯(lián)系。醫(yī)藥企業(yè)要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性并購目標(biāo)，并購后資源整合是關(guān)鍵。如三九、華源集團(tuán)并購的失敗[3－4]。有效地整合資源有賴于并購后企業(yè)成功的流程再造和企業(yè)文化的融合，若不能達(dá)到一種更高層次上的資源優(yōu)化配置和卓有成效的文化管理，并購將失去原本的意義。

2.2.4 并購的目的性不夠明確

從華源、東盛等企業(yè)的并購行為可以看出，企業(yè)在并購的過程中，被收購的企業(yè)不完全是制藥企業(yè)，還涉及到房地產(chǎn)、輕紡等產(chǎn)業(yè)。另外，許多企業(yè)通過前后一體化或通過控制區(qū)域銷售來做大規(guī)模，以達(dá)到抵制外資并購的目的，應(yīng)對入世后的新形勢。到目前為止，醫(yī)藥行業(yè)并購的動機(jī)雖然已呈現(xiàn)多樣化，但只要是以追求利潤和應(yīng)對競爭壓力的動機(jī)為主，企業(yè)的并購行為就可以發(fā)揮資源協(xié)同效應(yīng)，產(chǎn)生規(guī)模效益，積極參與國際競爭[5－6]。但有些企業(yè)不顧自身條件，盲目擴(kuò)張規(guī)模，不惜高價并購其他企業(yè)，導(dǎo)致自身負(fù)債累累;有的企業(yè)戰(zhàn)線拉得過長，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)不突出，無法形成核心競爭力;有的企業(yè)片面追求規(guī)模，不重視并購后的資產(chǎn)整合和管理融合，導(dǎo)致無法實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，推動企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展;有的并購企業(yè)往往將被并購企業(yè)當(dāng)成自己的財務(wù)工具;有的企業(yè)對被并購企業(yè)進(jìn)行重新包裝后再高價出手，達(dá)到炒作醫(yī)藥概念的目的。由于并購動機(jī)、目的性的偏差，往往導(dǎo)致并購的失敗。

2.2.5 過度擴(kuò)張導(dǎo)致資金鏈斷裂

過分依賴并購擴(kuò)張勢必造成公司管理層的分散，給原本正常的業(yè)務(wù)開展帶來影響，對公司的資金鏈帶來嚴(yán)峻考驗(yàn)。資金鏈一旦斷裂，整體運(yùn)作就十分困難[7]。作為技術(shù)含量相對較高的產(chǎn)業(yè)組織，醫(yī)藥企業(yè)必須做到技術(shù)創(chuàng)新能力、市場創(chuàng)收能力及管理創(chuàng)效能力的強(qiáng)大，而不僅僅依靠資金運(yùn)作。如三九集團(tuán)和東盛集團(tuán)的并購。

3 策略建議

3.1 改善醫(yī)藥企業(yè)并購行為的政策建議

3.1.1 政府要調(diào)整宏觀導(dǎo)向

以往我國的企業(yè)兼并往往以企業(yè)解困為主要目的，故政府干預(yù)相應(yīng)較多，其形式主要是“強(qiáng)幫弱”，這種兼并成本過高且成功率也較低。應(yīng)倡導(dǎo)企業(yè)并購以產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整為主要目的，以適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)格局和市場競爭態(tài)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。政府扶持的并購應(yīng)是企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，以通過壯大企業(yè)實(shí)力、增強(qiáng)企業(yè)競爭優(yōu)勢，來達(dá)到增強(qiáng)國力、適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)全球化的目的。

3.1.2 政府要營造良好的外部環(huán)境

一是要制定企業(yè)并購配套服務(wù)的人財物流動政策，以打破現(xiàn)有的人事管理、財稅體制、資產(chǎn)經(jīng)營上的障礙;二是研究向內(nèi)、外資企業(yè)出售國有企業(yè)的政策;三是政府在正確處理政企關(guān)系的同時，要妥善處理政政關(guān)系;四是要完善相關(guān)法律、法規(guī)，以便企業(yè)并購依法進(jìn)行;五是擴(kuò)大融資渠道，使存量資產(chǎn)的調(diào)整得到增量的注入;六是規(guī)范中介機(jī)構(gòu)行為，充分發(fā)揮中介作用。

3.2 醫(yī)藥企業(yè)并購行為的調(diào)整

3.2.1 明確企業(yè)并購的目標(biāo)

并購行為本身是一把雙刃劍，會給企業(yè)帶來管理上的風(fēng)險，管理成本會提高。并購目標(biāo)選擇不當(dāng)是并購失敗的主要原因。企業(yè)并購的目標(biāo)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略確定，橫向一體化的戰(zhàn)略應(yīng)選擇橫向并購活動，縱向一體化的戰(zhàn)略應(yīng)選擇縱向并購活動。

3.2.2 盡可能多地掌握目標(biāo)企業(yè)信息

對目標(biāo)企業(yè)信息掌握的多寡決定著并購后麻煩的少或多，在成本允許的情況下，應(yīng)盡可能地從公司發(fā)展歷程、財務(wù)收支、生產(chǎn)經(jīng)營、人員構(gòu)成、戰(zhàn)略導(dǎo)向、研發(fā)專利、企業(yè)文化等方面搜集目標(biāo)公司信息。應(yīng)高度重視并購中的盡職調(diào)查，包括相關(guān)資料的搜集、各方權(quán)責(zé)的劃分、協(xié)議的簽訂及中介機(jī)構(gòu)的聘請，其目的是調(diào)查與證實(shí)重大信息，防范并購風(fēng)險。

3.2.3 注重并購后的資源整合

醫(yī)藥企業(yè)的并購過程是資源的重新組合、配置過程。醫(yī)藥企業(yè)要實(shí)現(xiàn)真正意義的戰(zhàn)略性并購目標(biāo)，并購后資源整合是關(guān)鍵。醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)從人力、技術(shù)、財務(wù)、營銷資源有效整合的角度來實(shí)現(xiàn)并購的最終目標(biāo)。作為目標(biāo)企業(yè)的人員，工作變動往往很劇烈，而其中的核心員工，如科研骨干、營銷能手、高級技工等，從經(jīng)紀(jì)人的角度考慮，不穩(wěn)定性最強(qiáng)。從個人角度，將影響其職業(yè)生涯的發(fā)展;從企業(yè)角度，將影響未來企業(yè)的其他方面資源的整合。因此并購公司的管理層應(yīng)盡快出臺政策，若處理不當(dāng)則易影響企業(yè)的穩(wěn)定。如果忽視并購后資源整合或整合方法運(yùn)用不當(dāng)，并購雙方將難以實(shí)現(xiàn)提高資源有效利用的目標(biāo)。

[1]張秋生.企業(yè)兼并與收購[M].北京:北方交通大學(xué)出版社，2001:28.

[2]干春暉.資源配置與企業(yè)兼并[M].上海:上海財經(jīng)大學(xué)出版社，1997:45.

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[4]佚 名.聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)與華源并購北醫(yī)集團(tuán)之比較[EB/OL].www.chinapharm.com.cn/html/scfx/07445320050408.html，2005－04－08/2010－04－06.

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[7]徐建中，劉 琳.國內(nèi)外醫(yī)藥行業(yè)并購特點(diǎn)及策略研究[J].現(xiàn)代管理科學(xué)，2004(8):52.

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