機(jī)構(gòu)投資者左右國美控制權(quán)之爭

　　國美電器發(fā)展到今天，已經(jīng)成為具有國際競爭力的民族零售企業(yè)，是國內(nèi)最大的家電消費(fèi)通路。國美的終端門店既是家電銷售平臺(tái)，更是中國經(jīng)濟(jì)指數(shù)的“信息平臺(tái)”。國美電器為中國家電產(chǎn)品整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的供應(yīng)商提供強(qiáng)大的終端消費(fèi)引擎，利益相關(guān)者涉及到方方面面，關(guān)系到幾千億元的經(jīng)濟(jì)規(guī)模和幾百萬人的就業(yè)。
　　
　　“一邊倒”的機(jī)構(gòu)投資者
　　
　　作為管理者陳曉認(rèn)為，與員工一起分享企業(yè)成就，才是企業(yè)做大的根本保證。但作為大股東黃光裕不這么看，他認(rèn)為公司應(yīng)由大股東控制，公司現(xiàn)階段的發(fā)展不是精細(xì)化管理，而是規(guī)模領(lǐng)先。分歧由此產(chǎn)生，更加遺憾的是，雙方并沒有站在對(duì)方的角度去思考問題。黃光裕開始假設(shè)命題逆推，“假設(shè)陳曉目的是為奪權(quán)，那么他所做的一切自然就帶有很大的私心”。在與陳曉及其管理團(tuán)隊(duì)爭奪控制權(quán)這件事情上，除了對(duì)自己股權(quán)被不斷地稀釋不滿之外，黃光裕還有兩個(gè)重要不滿：其一，國美即將被蘇寧超越，按照業(yè)內(nèi)的計(jì)算，蘇寧現(xiàn)在的市場份額，僅與國美相差10％左右；其二，作為機(jī)構(gòu)持股者的貝恩提出的捆綁協(xié)議，只要核心團(tuán)隊(duì)成員3人中的2人離開公司，國美就要賠錢，但這3個(gè)核心成員都不是黃光裕的人員。
　　
　　一邊是行業(yè)控制權(quán)的喪失，一邊是資本控制權(quán)的喪失。這讓黃光裕很難接受。他在公開信中宣稱陳曉“陰謀一旦得逞，后果將不堪設(shè)想”。黃光裕一直認(rèn)為，陳曉在公司推行的“去黃光?；?，就是其意圖控制國美的表現(xiàn)。
　　于是黃光裕獨(dú)資擁有的Shinning Crown以第一大股東身份向國美電器提出舉行臨時(shí)股東大會(huì)的要求。除了請(qǐng)求撤銷前股東大會(huì)給予董事局增發(fā)20％股權(quán)的授權(quán)，更要求審議一系列重要人士變更的議案。而從當(dāng)時(shí)的主要持股人持股比例可知支持黃光裕的陣營持股比例優(yōu)勢遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于陳曉陣營，具體持股比例見表2。
　　國美電器2010年9月28日發(fā)布公告，稱占公司總股本約81.23％，約135余億股的股東在本次股東大會(huì)上行使了投票權(quán)利。投票的結(jié)果見表3。
　　由表3可知：黃光裕家族所提五項(xiàng)決議均獲得現(xiàn)場投票48％左右支持，即持國美股份39％左右(48％*81.23％=38.99％)的股東支持黃光裕。而黃光裕的確定支持率占公司總股本的35.07％。這意味著黃光裕家族只獲得除了既定選票以外的持股4％左右的支持。從股東大會(huì)現(xiàn)場投票的小股東大多數(shù)表示支持黃光裕家族，甚至有小股東在股東問答環(huán)節(jié)質(zhì)疑現(xiàn)任董事會(huì)道德問題來看，黃光裕家族持股4％的支持，應(yīng)該大多數(shù)來源于這些小股東。
　　對(duì)于撤銷陳曉董事局主席、執(zhí)行董事孫一丁等決議，投反對(duì)票的在51.8％左右，即持國美股份42％(51.8％*81.23％)左右的股東支持陳曉方面。而即陳曉方確定的支持率占公司共股本的15.45％，則陳曉方面還獲得了約持股26％的支持。
　　因此，我們可以知道機(jī)構(gòu)投資者主要支持者為陳曉所代表的管理層。陳曉方面除了增發(fā)授權(quán)項(xiàng)，其余7項(xiàng)決議國美電器董事局均獲得半數(shù)以上的支持，而這些投票支持主要來源于機(jī)構(gòu)投資者。其中包括大通摩根、摩根士丹利、富達(dá)基金在內(nèi)的前50大機(jī)構(gòu)股東，他們均支持國美現(xiàn)任管理層。
　　機(jī)構(gòu)投資者為什么會(huì)選擇“一邊倒”?首先，國美電器于8月23目發(fā)布了2010年半年報(bào)。半年報(bào)顯示，國美電器2010年上半年凈利潤9.62億元，同比上升65.86％。銷售收入24.87億元，同比上升21.55％經(jīng)營利潤1.24億元，同比上升86.14％；經(jīng)營利潤率由去年同期的3.28％增長至5.02％。這些都反映了管理層經(jīng)營公司的能力，這些成績得到了作為股東的機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可。
　　另外，對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者貝恩資本而言，如果當(dāng)初任由黃光裕代表的大股東將陳曉掃地出門，根據(jù)協(xié)議，其約16億元的投資只能收回24億元，而收益率約為50％而當(dāng)貝恩實(shí)施債轉(zhuǎn)股后，獲得國美9.98％股權(quán)，按照當(dāng)日的國美電器收盤價(jià)2.34港元計(jì)算，貝恩持股市值為37.4億元，投資收益率高達(dá)137％。不僅如此，貝恩還在11人的國美董事會(huì)中擁有4個(gè)席位，比重超過40％。如果將陳曉和孫一丁也算做貝恩一方的盟友，那么貝恩在董事會(huì)中的“勢力”已超過半數(shù)。貝恩資本在此次國美控制權(quán)之爭中獲得了豐厚的利益。
　　
　　機(jī)構(gòu)投資者的作用
　　
　　從公司治理的角度來看，機(jī)構(gòu)投資者也發(fā)揮著重要作用。公司治理主要是要解決股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡，并能有效地防范大股東侵占小股東利益，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間、大股東與小股東之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。
　　機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。一是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有效解決小股東參與公司治理的缺陷，約翰·龐德(JohnPound，1993)認(rèn)為，機(jī)構(gòu)投資者作為企業(yè)資產(chǎn)的實(shí)際所有者，是有依據(jù)且有節(jié)制的企業(yè)監(jiān)督者。機(jī)構(gòu)投資者一旦擁有公司的股份，會(huì)積極地參與公司的治理。而小股東在公司治理中處于弱勢地位，小股東遠(yuǎn)離了公司的最終控制權(quán)。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理在客觀上保證了小股東的利益。二是機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理有助于解決股東與管理層之間的利益沖突，由于委托代理的關(guān)系，管理層的自利主義往往導(dǎo)致內(nèi)部人控制，傾向驅(qū)使其表現(xiàn)為公司的“所有者”來實(shí)施對(duì)公司的內(nèi)部控制，為了實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化而不惜背離股東的目標(biāo)。由于機(jī)構(gòu)投資者具有投資管理專業(yè)化、投資結(jié)構(gòu)組合化、投資行為規(guī)范化的特點(diǎn)，因此它有能力也有動(dòng)力去對(duì)公司價(jià)值作出評(píng)估，同時(shí)作為股東的機(jī)構(gòu)投資者可以對(duì)公司管理層提出議案。
　　
　　結(jié)論與啟示
　　
　　國美事件的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典范。因?yàn)閲赖耐镀笔窃诜煽蚣芟鹿竭M(jìn)行的，是用市場的手段解決市場的問題。誰最終拿到了國美的控制權(quán)，結(jié)果并不重要，重要的是我們?cè)撊绾卧O(shè)計(jì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司治理，從而避免出現(xiàn)大股東與管理團(tuán)隊(duì)的沖突，國美之爭其實(shí)有許多東西都值得借鑒和思考。
　　機(jī)構(gòu)投資者在這場爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮了決定性的作用，這為我們研究機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理樹立了一個(gè)好的樣本。與發(fā)達(dá)國家相比，中國機(jī)構(gòu)投資者的歷史很短，在1990年代后期才獲得較顯著的發(fā)展。近幾年來，中國機(jī)構(gòu)投資者在數(shù)量和規(guī)模上取得了迅猛的發(fā)展，投資者結(jié)構(gòu)得到較好的改善，證券市場得到健康穩(wěn)定的發(fā)展。但中國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現(xiàn)，長期以來，包括證券投資基金在內(nèi)的中國機(jī)構(gòu)投資者普遍采用被動(dòng)投資策略，參與公司治理的意識(shí)不強(qiáng)，只按基本分析及財(cái)務(wù)狀況來選擇投資對(duì)象，一旦對(duì)目標(biāo)不滿便采取拋售股票的方式來“用腳投票”，或通過聯(lián)手坐莊的方式賺取低買高賣的差價(jià)，漠視公司治理的建設(shè)，形成負(fù)面作用?？偟膩碚f，目前中國機(jī)構(gòu)投資者在促進(jìn)上市公司治理方面所起的作用還很有限。
　　國美電器作為在中國香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進(jìn)行判定。中國社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認(rèn)為，國美事件的平穩(wěn)解決與國美在海外注冊(cè)，香港上市的身份密不可分。如果換作一家“血脈純正”的本土企業(yè)，能否也有相同的結(jié)果，她并不是很有信心。因?yàn)槟壳霸谥袊鴥?nèi)地，很多涉及到信息披露，內(nèi)幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決，商法和民法的空間還不是很大。有時(shí)還會(huì)受到非市場手段的干預(yù)。她同時(shí)認(rèn)為有契約，還需要有法律框架推動(dòng)契約的執(zhí)行，商法和民法未來應(yīng)該發(fā)揮更大的作用。
　　由于存在制度層面的障礙，限制了機(jī)構(gòu)投資者介入上市公司治理的積極性和有效性，所以有必要搭建一個(gè)穩(wěn)健的制度平臺(tái)來改善這些不利的局面。我們可借鑒國內(nèi)外的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合實(shí)際環(huán)境，從建設(shè)基本制度人手，推進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍壯大。同時(shí)，加強(qiáng)和改善信息披露機(jī)制，持之以恒地推進(jìn)上市公司治理機(jī)制的建設(shè)，有目的、有計(jì)劃地探索適合中國公司治理的新途