北京：國有資產優(yōu)化配置的精彩詮釋

□/張彤宇 陸藝

北京：國有資產優(yōu)化配置的精彩詮釋

□/張彤宇 陸藝

在北京產權交易所掛牌的金中都公司80%股權轉讓項目，被媒體稱為“央企退出房地產業(yè)務的第一單”，復雜程度在北交所近些年來掛牌項目中也是比較罕見的。

北京金中都置業(yè)有限公司是中國航天科工集團四級子公司，大股東金冠公司持有其80%股權。金中都公司主要資產為金宮花園的土地使用權。因股東變更等一系列原因，金宮花園項目長期擱置，在建工程已經“爛尾”。為了集中力量做好主業(yè)，金冠公司在得到了科工集團的批復后，委托航天科工資產管理公司進行資產處置。航天科工資產管理公司經過分析論證，在與北京產權交易所充分溝通后，決定選擇在北交所公開掛牌轉讓金中都公司80%股權。

一、項目資產狀況優(yōu)劣明顯

地理位置很好。金中都公司的金宮花園項目占地面積為38538平方米，位于北京市宣武區(qū)廣安門外南大街，東據西二環(huán)路僅百余米，據北京大觀園不足一公里；北距復興門、金融街2.5公里；向西毗鄰規(guī)劃中的麗澤商務區(qū)，距北京西客站僅1.5公里，屬于在北京這個寸土寸金的城市中罕有的位于內城區(qū)的地段，地理位置極佳。

用地瑕疵較多。首先，2006年，北京市政府對金宮花園用地改變規(guī)劃，致使土地性質由住宅變更為綜合用地，50年的土地使用年限從1994年起至今還剩下36年，且還需補交3200余萬元土地出讓金；其次，項目用地近一半面積被北京市文物局勘定為金代金中都御花園遺址，不能進行商業(yè)開發(fā)，對金宮花園整體開發(fā)設計產生很大影響；再次，用地緊臨鐵路，而且限高僅16.1米，容積率僅0.4；最后，按照新規(guī)劃，用地上“爛尾”建筑還需拆除。

股東利益微妙。持有金中都20%股權的小股東?？跂|華源公司曾是金中都的實際控制人，后在2004年將金中都80%股權轉讓給金冠公司。在2004年的轉讓協(xié)議中，為了保護股東利益，設置了很多對轉讓各方的約束條件。近些年來，北京市房地產價格持續(xù)上漲，東華源為了自身利益，利用2004年股權轉讓協(xié)議中的部分條款四處宣揚和夸大項目瑕疵，極力給外界造成金中都產權狀況不清晰等印象，意圖打壓項目的成交價格，以使其能以盡量低的成本順利行使優(yōu)先購買權。由于具有優(yōu)先購買權的優(yōu)勢，東華源又在場外高價兜售其擁有的20%股權，對項目的進行產生了巨大影響。

外部環(huán)境多變。近些年來，北京市房地產市場行情持續(xù)走高，但是自2010年以來尤其是4—5月份，國家房地產調控政策不斷推出，國內房地產市場風云突變，市場資金開始吃緊，投資者觀望氣氛濃厚，對金中都項目也產生了不小的影響。尤其是各大媒體紛紛將金中都項目與央企退出房地產市場聯系起來，將金中都項目推到“風口浪尖”，給項目期望的增值空間及市場化運作帶來巨大壓力。

二、各環(huán)節(jié)運作亮點

（一）精心設計交易流程

在得到航天科工集團公司批復后，轉讓方金冠公司對金中都項目進行了資產評估及備案，評估值1.31億元。由于轉讓后大股東將失去控股地位，該項目掛牌信息還在國資委進行了備案。項目各項資料完整，清晰地反映出了項目資產狀況和權屬關系?？紤]到金中都項目的復雜性以及東華源有行使優(yōu)先購買權的意愿，金中都項目交易流程設計與一般產權交易項目有所不同。

首先，在掛牌之前與東華源積極協(xié)商。出于有利于提升項目整體價值的考慮，金冠公司聯合航天科工資產管理公司懇切善意地建議東華源將持有標的企業(yè)的20%股權與金冠公司聯合掛牌出售。在東華源明確表態(tài)拒絕后，決定如實披露2004年股權轉讓協(xié)議，以供投資者分析其可能造成的影響。

其次，為了便于意向受讓方深入分析項目、決策以及籌措資金，決定將掛牌時間定為30個工作日，以及出于平衡意向受讓方實力和數量的考慮，決定將拍賣保證金額定為起拍價的20%。

再次，為了同時保護小股東場外行權的權利和受讓方場內報價的權利，項目掛牌條件中詳細注明了小股東行使優(yōu)先購買權的方式和方法。在不違反國家法律法規(guī)的前提下，拍賣流程中加入了場內競價方有最后舉牌報價一次的特別規(guī)定。

最后，為保證國有產權的增值性，溢價5300萬掛牌，最終確定掛牌價為1.84億元。

（二）主動展開市場推介

項目掛牌后，重點工作轉移為尋找意向受讓方。經項目各方負責人認真分析后，認為金中都項目雖然瑕疵很多，但是由于其具有獨特的地理位置和深厚的文化底蘊，將會成為未來北京市南城開發(fā)中的一個亮點。而表面上看來對其影響最大的文物規(guī)劃限制，如設計得當，反而會對該項目形成烘托效應，增加項目文化價值。因此，決定以此作為金中都項目的市場定位。

確定了市場定位以后，北交所在自己網站顯著位置持續(xù)滾動發(fā)布金中都項目轉讓信息，并在北交所、航天科工資產管理公司放置大幅金宮花園宣傳效果圖及項目問答資料，提供現場咨詢。

2010年3月26日，北交所、航天科工資產管理公司、北京陽光拍賣公司舉行項目媒體推薦會，分別邀請到中國證券報、上海證券報、中國房地產報、北京青年報等媒體參加，對金宮花園的情況進行了詳細的推介，通過媒體的大幅宣傳與傳播，引起了眾多投資者的關注。

項目團隊還依托自身的客戶資源，主動與國內多家知名地產公司聯系，推介項目，積極尋找有實力的意向受讓方。一時間打給北交所、航天科工資產管理公司的項目咨詢電話絡繹不絕，不少意向受讓方及代理會員甚至多次登門，詳細了解項目情況，現場實地勘察。據統(tǒng)計，金中都項目來自全國各地及海外的咨詢方達到71家。

項目團隊積極聯合各意向受讓方代理會員耐心細致地向意向受讓方就2004年股權轉讓協(xié)議做出公正客觀的分析，打消了意向受讓方的疑慮，并協(xié)助意向受讓方進行現場考察，為意向受讓方提出的有關法律、規(guī)劃、商業(yè)、建筑、交易規(guī)則等多方面問題進行解釋。直至拍賣前一天晚上，項目團隊還在根據情況的變化緊張籌劃并向報名競買方逐一做市場分析和競買形勢與策略的宣傳。

（三）收官之戰(zhàn)謹慎嚴密

拍賣前夕，項目團隊根據報名情況對拍賣活動的各項細節(jié)可能出現的情況進行了分析，制訂了多種應急預案和防范措施，保證了拍賣過程順利，最終的競價結果是2.84億元，溢價率116%！拍賣結束后，經與北交所協(xié)商，航天科工資產管理公司第一時間以當面送達和公證發(fā)出兩種形式向東華源發(fā)出了是否行使優(yōu)先購買權的征詢函。東華源回函表示行使優(yōu)先購買權，并在規(guī)定的時間內將交易保證金和后續(xù)交易價款及時匯入了北交所結算賬戶，北交所按規(guī)定時限出具了產權交易憑證，航天科工資產管理公司在規(guī)定時間內協(xié)助交易雙方完成了標的交接和工商變更，北交所及時將交易價款匯入了轉讓方賬戶。整個過程嚴格按照產權交易有關規(guī)則運作，保證了交易資金的安全，程序的合法合規(guī)，整個項目運作畫上了一個圓滿的句號。

三、體現了進場交易的優(yōu)勢

一是客戶群體的發(fā)現功能。產權市場項目信息發(fā)布面廣，受眾群體較多，便于項目的宣傳和推介，有利于征集到更為廣泛的客戶群體。

二是產權價值的挖掘功能。金中都項目本身存在較多瑕疵，因此評估值不是很高，但最終以較為理想價格成交，歸功于產權交易平臺的價值挖掘功能。買家可以通過交易平臺充分與賣家溝通項目信息，了解項目背景，充分研究和分析項目情況，發(fā)現項目價值所在，也可以使項目形成令人滿意的轉讓價格。

三是專業(yè)團隊的運作功能。產權交易經紀人作為產權交易專業(yè)運作機構，有成熟的專業(yè)市場化運作經驗和手段，可以使項目價值得到充分體現。

四是資產的有序流轉功能。產權項目通過產權市場轉讓，交易各環(huán)節(jié)既銜接緊密，又規(guī)范公正透明，交易機構對交易項目的合法和合規(guī)性可以進行有效監(jiān)督，防止了轉讓過程中的暗箱操作和利益輸送等不正當行為。

五是交易的安全保障功能。金中都項目涉及資金量比較大，而且資產狀況復雜，買賣方交接手續(xù)繁雜，誠信問題顯得尤為突出。產權市場作為交易平臺具有相當大的誠信度，項目交易資金在場內流轉，既保障了交易價款的安全支付，又保障了交接手續(xù)高效順利地完成。

航天科工資產管理公司；北京產權交易所）