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    資產(chǎn)重組問題探析

    2010-11-18 17:31:47王立紅
    商業(yè)經(jīng)濟(jì) 2015年1期
    關(guān)鍵詞:問題探析資產(chǎn)重組

    王立紅

    [摘 要] 在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中,企業(yè)保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的途徑之一是企業(yè)并購,且其效率更高。企業(yè)在吸收合并資產(chǎn)過程中要了解吸收合并方基本情況;符合特殊性稅務(wù)處理有關(guān)規(guī)定;確定購買日,確定雙方約定投資比例與外匯資本項(xiàng)目管理、工商登記的關(guān)系,著力彌補(bǔ)虧損和稅收優(yōu)惠承繼。企業(yè)重組復(fù)雜多樣,重組過程中要多方面考慮,做好合并企業(yè)之間的溝通,及合并企業(yè)與稅務(wù)、工商、外匯、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào),助推合并企業(yè)變更登記順利解決。

    [關(guān)鍵詞] 外商投資企業(yè);資產(chǎn)重組;問題探析

    [中圖分類號(hào)] F230 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] B

    在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中,企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。企業(yè)在變化中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的途徑之一是企業(yè)并購,且其效率更高。筆者曾為某公司吸收合并事項(xiàng)做策劃,現(xiàn)將該公司在吸收合并過程中的工商變更、外匯核準(zhǔn)、稅務(wù)處理等事項(xiàng)分析如下:

    一、吸收合并方基本情況

    甲公司為臺(tái)港澳僑投資企業(yè),公司實(shí)收資本為人民幣8421.00萬元。其A股東出資4800.00萬元占實(shí)收資本57.00%;B股東(港資)出資3200.00萬元占實(shí)收資本的38.00%;C股東出資421.00萬元占實(shí)收資本的5.00%。公司享受外商投資企業(yè)所得稅兩免三減半優(yōu)惠政策,2008年度為獲利年度,即2008、2009年企業(yè)所得稅為免稅年度,2010、2011、2012年度為企業(yè)所得稅減半征收年度。

    乙公司為外商獨(dú)資企業(yè),實(shí)收資本為人民幣4851.76萬元,全部由D股東出資,公司無稅收優(yōu)惠政策。

    甲公司為某公司的核心供應(yīng)商,具有一批專業(yè)技術(shù)人員,擁有土地、廠房和專用設(shè)備,經(jīng)營理念較為先進(jìn),效益比較突出。乙公司在開發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)等方面具備世界級(jí)競(jìng)爭(zhēng)力,由于進(jìn)入中國市場(chǎng)較晚,本土化能力較弱,投資風(fēng)險(xiǎn)較大,難以持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營。

    經(jīng)雙方董事會(huì)研究,2011年12月31日簽署合并協(xié)議,協(xié)議約定甲公司吸收合并乙公司,并更名為丙公司。重組形式為非同一控制下的企業(yè)吸收合并。

    二、吸收合并過程分析

    1.符合特殊性稅務(wù)處理有關(guān)規(guī)定

    ⑴具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的合并雙方在同一區(qū)域內(nèi)經(jīng)營同類業(yè)務(wù),企業(yè)合并后將成為國內(nèi)同類專業(yè)制造業(yè)的中外合資企業(yè),有利推動(dòng)該地區(qū)同類專業(yè)制造業(yè)的發(fā)展和振興。

    ⑵被合并資產(chǎn)或股權(quán)比例符合通知規(guī)定的比例。本次合并采用吸收合并形式,合并后甲公司為存續(xù)企業(yè),整體承繼乙公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)、人員和其他事項(xiàng),乙公司按規(guī)定注銷。

    ⑶企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。甲公司為存續(xù)企業(yè)未改變重組資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

    ⑷重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合該通知規(guī)定比例。本次合并不存在非股權(quán)支付情況。

    ⑸企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)

    取得股權(quán)支付的乙公司D股東承諾12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其取得的股權(quán)。

    ⑹合并各方于2011年度分別向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交了備案資料。2012年度企業(yè)所得稅匯算清繳前根據(jù)國家稅務(wù)總局2010年第4號(hào)公告以及當(dāng)?shù)貒叶悇?wù)局重組指南的規(guī)定又補(bǔ)充提交備案資料。

    企業(yè)合并可以使得公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率得到提升,雙方資源得到有效整合,營業(yè)收入增長(zhǎng),管理成本下降,盈利能力增強(qiáng)。

    2.確定購買日

    購買日是購買方獲得對(duì)被購買方控制權(quán)的日期,即企業(yè)合并交易進(jìn)行過程中發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的日期。本次企業(yè)合并購買日為2012年7月31日,甲公司在購買日確認(rèn)取得乙公司各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債等。

    3.雙方約定投資比例與外匯資本項(xiàng)目管理、工商登記的關(guān)系

    (1)約定合并后股東持股比例。雙方股東約定:以2011年8月31日各自的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為參考確定雙方各股東在合資公司的股權(quán)比例,合并方式為100%股權(quán)支付。最終確定被合并方原乙公司股東持有合并后丙公司26.20%的股權(quán)(該股權(quán)比例已經(jīng)政府相關(guān)部門批復(fù))。其合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

    (2)2011年8月31日雙方實(shí)收資本及經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn)情況如下:

    (3)解決工商登記、外匯管理局核準(zhǔn)問題。國家對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局令2001年第8號(hào)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(簡(jiǎn)稱8號(hào)令)第十一條規(guī)定,股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的,合并后公司的注冊(cè)資本為原公司注冊(cè)資本額之和。第十二條規(guī)定,各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定,由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其在原公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果,在合并后的公司合同、章程中確定,但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

    根據(jù)8號(hào)令的規(guī)定,合并后公司的注冊(cè)資本為原公司注冊(cè)資本之和,為13,272.76萬元。但實(shí)務(wù)中由于合并企業(yè)與被合并企業(yè)各自經(jīng)營期間的盈利或虧損及其他權(quán)益變動(dòng),使得合并各方股東的凈資產(chǎn)比例和在合并企業(yè)中的股權(quán)比例往往會(huì)產(chǎn)生不相匹配的情形。雖然合并各方股東在公司章程和合并協(xié)議中可予明確,但在外匯登記和工商登記中如何處理仍是一個(gè)難題。

    根據(jù)外匯管理規(guī)定,股東B(港資)和股東D(外資)的外資企業(yè)資本項(xiàng)目必須到外匯管理部門辦理核準(zhǔn)手續(xù)。資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)審驗(yàn)流程有三項(xiàng)內(nèi)容,即外匯資本金、利潤(rùn)再投資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    根據(jù)合并協(xié)議約定,D股東應(yīng)享有合并后丙公司股權(quán)26.20%。根據(jù)工商部門規(guī)定,合并后D股東應(yīng)享有丙公司股權(quán)36.55%。D股東減少股權(quán)比例應(yīng)轉(zhuǎn)增至甲公司的原股東持有,其中甲公司的B股東(港資)需要增加外匯資本,外匯管理部門才能準(zhǔn)予辦理核準(zhǔn)手續(xù),一般情況下是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。但通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式是企業(yè)不愿接受的,除了增加相應(yīng)的稅收成本外,被吸收合并企業(yè)原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)還涉嫌違反特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定。endprint

    為滿足外匯管理的要求,主要有以下三種方案可供選擇:一是仍按原公司注冊(cè)時(shí)的外匯資本項(xiàng)目進(jìn)行核準(zhǔn),問題是合并后的A股東不愿外資控股,且經(jīng)國家有關(guān)部門批復(fù)的合并后的各方股東的實(shí)際收益權(quán)需要約定;二是甲公司股東A、B和C增資,達(dá)到各方股東約定的出資比例,但企業(yè)認(rèn)為目前注冊(cè)資本在同行業(yè)已超規(guī)模不宜增加;三是乙公司股東D仍按協(xié)議約定享有丙公司26.20%的股權(quán),由甲公司股東以未分配利潤(rùn)增資。

    經(jīng)過討論,最終選擇第三種方案,甲公司股東會(huì)決議公司以未分配利潤(rùn)按A、B、C股東原出資比例分別轉(zhuǎn)增資本(甲公司的外方股東B以未分配利潤(rùn)增資,按規(guī)定對(duì)2008年1月1日以后形成的未分配利潤(rùn)增資需由甲公司代扣代繳預(yù)提所得稅)。

    在資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)問題解決的同時(shí),需要注意同步完成工商登記手續(xù),通常以未分配利潤(rùn)增資和外商投資企業(yè)吸收合并分屬兩項(xiàng)不同的業(yè)務(wù),工商行政管理部門有可能要求分別出具兩份驗(yàn)資報(bào)告,如果出具兩份驗(yàn)資報(bào)告,則會(huì)導(dǎo)致前面已經(jīng)解決的難題再次發(fā)生。因此,要將外商投資企業(yè)吸收合并中的特殊情況與工商行政管理部門及時(shí)溝通,以求得到解決。本例通過以未分配利潤(rùn)增資和企業(yè)吸收合并事項(xiàng)在同一驗(yàn)資報(bào)告中完成,使得合并企業(yè)變更登記順利解決。

    根據(jù)公司修改后的章程、股東會(huì)決議及合并協(xié)議的規(guī)定,甲公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本10,097.1840萬元并更名為丙公司,其中以未分配利潤(rùn)5,245.4198萬元轉(zhuǎn)增資本,轉(zhuǎn)增基準(zhǔn)日為2012年7月31日,轉(zhuǎn)增后甲公司原股東(A、B、C)持有丙公司股權(quán)13,666.42萬元,占73.80%;D股東以原投入被吸收合并方乙公司的注冊(cè)資本4,851.7642萬元對(duì)丙公司出資,占26.20%。

    4.彌補(bǔ)虧損和稅收優(yōu)惠承繼

    ⑴彌補(bǔ)虧損。①被合并方乙公司2012年1-7月份視同一個(gè)獨(dú)立的納稅年度。②可以在丙公司企業(yè)所得稅稅前彌補(bǔ)的虧損額彌補(bǔ)順序?yàn)椋?011年度可彌補(bǔ)金額及2012年1-7月可彌補(bǔ)金額??蓮浹a(bǔ)虧損金額已經(jīng)某稅務(wù)師事務(wù)所出具的企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)鑒證報(bào)告確認(rèn)。③因該合并事項(xiàng)復(fù)雜,時(shí)間跨度超過了半年,稅務(wù)機(jī)關(guān)要求以2012年7月31日為基準(zhǔn)日重新進(jìn)行審計(jì)評(píng)估,以2012年7月31日凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值,分別計(jì)算甲、乙公司各占比例。④最長(zhǎng)期限的國債利率。經(jīng)調(diào)查,2012年度我國發(fā)行的最長(zhǎng)期限國債利率為4.35%。丙公司根據(jù)稅法規(guī)定企業(yè)所得稅前可彌補(bǔ)的虧損限額為乙公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×4.35%。⑤計(jì)算2012年度累計(jì)可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ)虧損金額。其中包括2011年度彌補(bǔ)虧損后尚余待彌補(bǔ)虧損金額和2012年度未彌補(bǔ)虧損金額。

    ⑵優(yōu)惠承繼。2012年度是甲公司享受企業(yè)所得稅減半征收的最后一年,全年享受企業(yè)所得稅減免稅額分兩步計(jì)算。

    ①計(jì)算2012年1-7月份減免稅額企業(yè)合并前甲公司應(yīng)納所得稅額÷2。②計(jì)算2012年8-12月份減免稅額合并后丙公司2012年8-12月實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額按照甲、乙公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值所占比重進(jìn)行分配,分別計(jì)算出原甲、乙公司應(yīng)納稅所得額。原甲公司應(yīng)納稅所得額按照減半征收,計(jì)算應(yīng)納所得稅額;原乙公司應(yīng)納稅所得額先行彌補(bǔ)虧損(以乙公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的4.35%計(jì)算得出可彌補(bǔ)虧損限額為限),彌補(bǔ)虧損后余額按法定稅率計(jì)算應(yīng)納所得稅額。

    企業(yè)重組復(fù)雜多樣,重組過程既要關(guān)注會(huì)計(jì)、稅務(wù)問題,還要處理好企業(yè)工商變更、外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)等事項(xiàng);既要做好合并企業(yè)之間的溝通,更要做好合并企業(yè)與稅務(wù)、工商、外匯、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)。

    [參 考 文 獻(xiàn)]

    [1]高金平.稅收疑難案例分析[M].北京.中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2014

    [責(zé)任編輯:劉玉梅]endprint

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