公司風(fēng)險治理框架下的董事會風(fēng)險治理

□文/趙 鵬

一、公司風(fēng)險治理框架

（一）公司風(fēng)險治理的內(nèi)涵。公司風(fēng)險治理就是指使用治理的方法和手段解決公司風(fēng)險問題的一整套理論體系。對公司風(fēng)險治理的具體解釋如下：

1、公司風(fēng)險治理的具體方法包括：完善組織結(jié)構(gòu)、健全規(guī)章機(jī)制、確保人員道德與能力、培養(yǎng)良好的文化與理念等方法。通過實施上述治理措施，達(dá)到對風(fēng)險有效治理的目的。

2、從本質(zhì)上說，公司風(fēng)險治理是針對公司風(fēng)險的一項治理活動，它在很大程度上借鑒了公司治理的方法和手段，它同公司治理一樣，主要是由治理層人員實施和負(fù)責(zé)。

（二）構(gòu)建公司風(fēng)險治理框架。在公司風(fēng)險治理體系中，將公司風(fēng)險劃分為治理風(fēng)險與管理風(fēng)險兩大類，并進(jìn)一步將兩類風(fēng)險按層級進(jìn)行了劃分。公司風(fēng)險治理以各層級風(fēng)險為研究平臺，研究范圍涵蓋了公司的所有風(fēng)險。

1、利益相關(guān)者對股東會風(fēng)險的治理。通過國家制定法規(guī)、政府和市場監(jiān)督與引導(dǎo)等方式治理由于股權(quán)資本結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的一股獨大風(fēng)險，防止少數(shù)大股東操縱股東會，大股東侵害中小股東利益。

2、利益相關(guān)者、股東會、董事會自我對董事會風(fēng)險的治理。董事會風(fēng)險涉及面廣，在治理層級風(fēng)險中，董事會風(fēng)險占據(jù)多數(shù)，董事會風(fēng)險是最為復(fù)雜繁多的治理風(fēng)險，對其付有治理責(zé)任的群體或機(jī)關(guān)也比較多。首先，利益相關(guān)者通過外部審計、參與董事會管理、輿論監(jiān)督等方式，及時發(fā)現(xiàn)和治理董事會風(fēng)險；其次，股東會通過制定與修改公司章程、對重大事項審批等方式，實現(xiàn)在公司重大事項上約束與制衡董事會，控制董事會風(fēng)險。由于股東會的作用有限，董事會還需要通過對自身風(fēng)險進(jìn)行評估和治理，實現(xiàn)董事會風(fēng)險自我治理。董事會通過利用外部董事，特別是獨立董事，參與董事會工作，約束制衡內(nèi)部董事，以此通過董事會自身治理化解一部分董事會內(nèi)部風(fēng)險。

3、董事會對經(jīng)理層風(fēng)險的治理。董事會通過決定任免經(jīng)理人員、日常監(jiān)管經(jīng)理人員、參與公司重大戰(zhàn)略的制定與決策等手段，充分制衡經(jīng)理層權(quán)利和約束經(jīng)理行為，及時采取有效措施避免和化解經(jīng)理層已存在或可能存在的各類風(fēng)險，實現(xiàn)對經(jīng)理層風(fēng)險的有效治理。

4、董事會、經(jīng)理層對執(zhí)行層風(fēng)險的治理。

董事會、經(jīng)理層、執(zhí)行層三者組成了現(xiàn)有風(fēng)險管理的主體結(jié)構(gòu)，這部分與風(fēng)險管理出現(xiàn)重疊，但兩者并不矛盾。

（三）公司風(fēng)險治理框架與公司風(fēng)險管理框架的關(guān)系。公司風(fēng)險治理框架與公司風(fēng)險管理框架是兩個不同的框架，從兩者的涉及范圍來看，公司風(fēng)險治理框架比公司風(fēng)險管理框架涉及范圍更廣，本文認(rèn)為公司風(fēng)險管理框架應(yīng)是公司風(fēng)險治理框架的一部分。從具體包括的內(nèi)容來看，風(fēng)險管理政策與方針的制定屬于風(fēng)險治理范疇，從這個角度可以說，風(fēng)險管理是風(fēng)險治理針對管理風(fēng)險采取的一項重要措施，風(fēng)險管理的具體工作是對風(fēng)險管理政策與方針的具體落實。

二、董事會風(fēng)險治理的內(nèi)涵

（一）董事會風(fēng)險治理的定義。董事會風(fēng)險治理可以定義為：針對與董事會相關(guān)的風(fēng)險，從制度、文化、人員等方面采取的一系列有效應(yīng)對措施，是用治理的方法解決董事會的風(fēng)險問題。

（二）董事會風(fēng)險治理的緊迫性。當(dāng)前，董事會風(fēng)險具有三個方面的特點，決定了董事會風(fēng)險治理的緊迫性。董事會風(fēng)險的三個特點分別是：

1、董事會風(fēng)險成為頻發(fā)風(fēng)險。從安然事件到麥道夫案件，從中航油到三鹿，從對近年來國內(nèi)外頻繁發(fā)生的大公司倒閉破產(chǎn)事件分析發(fā)現(xiàn)，表面上可以認(rèn)為是各種各樣的風(fēng)險所導(dǎo)致，但從根本上探究，根源風(fēng)險是董事會風(fēng)險。許多大公司經(jīng)營失敗，都是由于董事會存在巨大風(fēng)險。因此，董事會風(fēng)險成為頻發(fā)風(fēng)險。

2、董事會風(fēng)險影響后果嚴(yán)重。董事會是公司絕大多數(shù)重要事件的最終決定者，董事會對于整個公司來說至關(guān)重要。正是因為董事會掌握著公司發(fā)展的方向和命運，所以董事會的行為最終能對公司產(chǎn)生重大影響，不恰當(dāng)?shù)亩聲袨闀矶聲L(fēng)險，董事會風(fēng)險的發(fā)生會給公司和社會造成嚴(yán)重影響。董事會風(fēng)險的發(fā)生往往使得一個公司遭受巨大損失、甚至破產(chǎn)，公司的不良行為也會引起社會上的負(fù)面效應(yīng)，所以董事會風(fēng)險影響巨大、后果嚴(yán)重。

3、董事會風(fēng)險受重視程度不夠。當(dāng)前，人們對公司風(fēng)險問題的研究，更多的是著眼于管理風(fēng)險，在發(fā)生某些不利事件時，通常是歸因于日常經(jīng)營管理風(fēng)險問題。人們對包括董事會風(fēng)險在內(nèi)的治理風(fēng)險重視不夠，一方面對治理風(fēng)險研究的較少，沒有形成專門針對治理風(fēng)險的研究理論和系統(tǒng)性成果；另一方面當(dāng)不利事件發(fā)生時，對是否由治理風(fēng)險所引起的深入研究仍較少，而多是粗糙地歸因于日常經(jīng)營管理風(fēng)險問題或公司治理問題。通常，人們更多的是關(guān)注董事會效率，而非董事會風(fēng)險。

從上述對三個特點的論述中可以發(fā)現(xiàn)，董事會風(fēng)險治理的現(xiàn)實緊迫性。董事會風(fēng)險是當(dāng)前國內(nèi)外最需要解決的一類風(fēng)險，由于董事會的自身特點，決定了解決董事會風(fēng)險問題應(yīng)采取治理的方法和手段。

（三）董事會風(fēng)險治理的研究內(nèi)容。董事會風(fēng)險種類繁多，這是與董事會在公司所處的位置有關(guān)。董事會不僅是公司治理的核心，而且在公司管理中擁有最高決策權(quán)。最為普遍的董事會風(fēng)險大致包括以下幾大類別：

1、結(jié)構(gòu)風(fēng)險。這里所指的結(jié)構(gòu)風(fēng)險包括兩個方面，一方面是指公司治理結(jié)構(gòu)不完善導(dǎo)致的風(fēng)險，屬于董事會外部結(jié)構(gòu)風(fēng)險；另一方面是指董事會自身組織結(jié)構(gòu)不合規(guī)，屬于董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)風(fēng)險。如果董事會存在內(nèi)外部結(jié)構(gòu)不完善的問題，就會影響董事會正常發(fā)揮作用，對董事會的制約不夠，這些都是造成董事會失職、舞弊等風(fēng)險問題的最根本原因。

2、控制風(fēng)險?？刂骑L(fēng)險可以從兩個角度理解，一是董事會被控制風(fēng)險；二是董事會控制經(jīng)理層風(fēng)險。前者指董事會被大股東、總經(jīng)理、董事長等人控制所導(dǎo)致的內(nèi)部人控制風(fēng)險，這種風(fēng)險非常普遍，內(nèi)部人控制是導(dǎo)致董事會失效，從而引發(fā)董事會風(fēng)險的主要原因之一。后者指董事會對經(jīng)理層的監(jiān)管風(fēng)險，這類風(fēng)險將被歸為決策與監(jiān)管風(fēng)險。

3、決策與監(jiān)管風(fēng)險。它是指與經(jīng)理層相聯(lián)系的董事會風(fēng)險。董事會與經(jīng)理層共同制定戰(zhàn)略規(guī)劃，董事會并最終具有戰(zhàn)略決策權(quán)，同時董事會還負(fù)責(zé)監(jiān)督管理經(jīng)理層。董事會在制定和決策戰(zhàn)略時，可能會出現(xiàn)戰(zhàn)略失誤風(fēng)險。在董事會監(jiān)督管理公司與經(jīng)理層方面，董事會在選用、評價、日常監(jiān)督、解聘經(jīng)理人員等各環(huán)節(jié)的工作不到位以及公司發(fā)展方向的偏差，都是董事會風(fēng)險。

4、道德與能力風(fēng)險。董事會的組成人員是董事，董事的道德品質(zhì)和職業(yè)能力是否合格，是當(dāng)前擺在董事會面前的一大疑問。董事的道德品質(zhì)好壞決定了他們是否會從事違反道德的事情，例如舞弊行為；董事也是一種職業(yè)，其職業(yè)能力如何，是否能夠勝任，如果董事不能勝任就可能會導(dǎo)致董事會因能力不足而未能完成好自身的工作，從而造成董事會失職風(fēng)險。

5、文化與理念風(fēng)險。公司缺少良好的風(fēng)險文化，就容易造成上至董事會、管理層，下至普通員工，缺乏風(fēng)險意識，缺少風(fēng)險應(yīng)對措施。而董事會正是公司文化培養(yǎng)的主要負(fù)責(zé)者，因而文化風(fēng)險屬于董事會風(fēng)險。同時，經(jīng)營理念是公司文化的另外一個重要部分，董事會是公司發(fā)展方向的主導(dǎo)者，董事會具有良好的經(jīng)營理念是公司長期健康發(fā)展的必要條件。但是，現(xiàn)實中存在許多董事會經(jīng)營理念不佳，例如過分追求短期利潤、思想守舊不求革新等，這些都是董事會風(fēng)險。

6、溝通風(fēng)險。董事會既是溝通股東與經(jīng)理的橋梁，又代表公司與外部利益相關(guān)者溝通，因此董事會溝通是其一項重要工作。有效溝通是化解各方矛盾的最好方法，是凝聚各方力量的重要保證。當(dāng)前，董事會溝通風(fēng)險包括：董事會與經(jīng)理層缺乏溝通導(dǎo)致兩者目標(biāo)不一致風(fēng)險；董事會缺少必要的信息披露導(dǎo)致外部利益相關(guān)者對公司缺乏了解和信任風(fēng)險。

針對上述常見的董事會風(fēng)險，研究可以采取的治理措施，以期最大限度地化解董事會風(fēng)險，這是董事會風(fēng)險治理的主要研究內(nèi)容之一。主要措施：（1）通過完善董事會結(jié)構(gòu)，彌補原有公司董事會的不足，從而化解董事會結(jié)構(gòu)風(fēng)險和控制風(fēng)險；（2）在戰(zhàn)略方面，通過建立完整的董事會決策與監(jiān)督系統(tǒng)，使董事會在戰(zhàn)略制定、決策、監(jiān)督過程中有效發(fā)揮作用，有助于戰(zhàn)略決策和對公司發(fā)展與經(jīng)理人員的監(jiān)管；（3）在已有的董事會評價體系基礎(chǔ)之上，建立以風(fēng)險為導(dǎo)向的董事會評價體系，通過選取風(fēng)險評價指標(biāo)設(shè)計出一套董事會風(fēng)險評價體系，有助于及時評價董事會風(fēng)險狀況和發(fā)現(xiàn)影響董事會風(fēng)險的因素；（4）外界應(yīng)加快董事職業(yè)化建設(shè)，培養(yǎng)、考核、選拔出合格的董事，將董事建設(shè)成一種非常專業(yè)的職業(yè)，以解決董事會道德與能力、文化與理念的風(fēng)險問題；（5）在董事會內(nèi)部，解決董事會道德與能力、文化與理念風(fēng)險問題的方法是通過完善董事會人員管理機(jī)制，從董事的選用、評價到獎懲、解聘，建立起一套完整的管理機(jī)制；（6）為了各方能夠目標(biāo)一致和信任，董事會應(yīng)加強與外界的溝通。董事會可以通過以下途徑：及時做好信息披露工作、定期與利益相關(guān)者面對面答疑、采用先進(jìn)的信息系統(tǒng)及時與外界溝通。

三、結(jié)論與展望

董事會在公司治理中處于承上啟下的關(guān)鍵地位，發(fā)揮著重要作用。一個稱職的董事會不僅影響到公司治理的效果，而且是決定公司長久發(fā)展的關(guān)鍵。但是，所有公司董事會并非都稱職。從不斷出現(xiàn)的公司經(jīng)營管理層貪污腐敗、財務(wù)舞弊、決策失敗等問題可以看出，全球公司董事會存在很多急需解決的問題。如何化解董事會風(fēng)險，保持董事會和整個公司安全運行，是一個急需解決的問題。董事會風(fēng)險治理就是針對董事會風(fēng)險研究其具體治理措施，因此董事會風(fēng)險治理是一個重要的研究內(nèi)容。本文對這方面的研究只是初步提出了若干治理措施，而治理措施的具體內(nèi)容還有待進(jìn)一步研究。