• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    公司控制權(quán)與中小股東利益保護

    2010-08-15 00:50:45翁岱惠
    關(guān)鍵詞:控制權(quán)股東利益

    翁岱惠,畢 穎

    (北京交通大學(xué) 人文社會科學(xué)學(xué)院,北京 100044)

    公司控制權(quán)與中小股東利益保護

    翁岱惠,畢 穎

    (北京交通大學(xué) 人文社會科學(xué)學(xué)院,北京 100044)

    公司控制權(quán)問題不僅是現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的一個核心問題,也是資本市場研究中的重要課題。公司控制權(quán)是公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離的制度補充,擁有控制權(quán)的股東往往運用手中的控制權(quán)對中小股東的利益造成損害。公司控制權(quán)實際是從股東權(quán)中派生出來的一種經(jīng)濟性權(quán)利,公司控制權(quán)實現(xiàn)的途徑是股東表決權(quán),建議對公司控制權(quán)進行進一步法律調(diào)整,以期達到保護中小股東利益的目的。

    公司控制權(quán);公司治理;控制股東;中小股東保護

    公司控制權(quán)是《公司法》中各項權(quán)利的核心,是對公司資源進行排他性運用的權(quán)利。股東通過股權(quán)與公司控制權(quán)不斷分離與結(jié)合的往返運動達成其利益的最大化,在公司制度架構(gòu)中起著連接公司經(jīng)營權(quán)和股東所有權(quán)的獨特作用,為克服兩權(quán)分離帶來的社會成本提供了制度補充。

    一、公司控制權(quán)的內(nèi)涵

    公司控制權(quán)是公司內(nèi)部相關(guān)利益主體享有的對公司運營的決策權(quán)和支配權(quán)。在公司中,股東失去了其出資財產(chǎn)的所有權(quán),不能以傳統(tǒng)所有權(quán)的占有、使用、收益和處分等權(quán)能來支配公司的財產(chǎn),轉(zhuǎn)而以股權(quán)的行使來影響公司的決策。股東擁有股權(quán)或股份不同、集中或分散,就會產(chǎn)生不同的控制權(quán)和控制權(quán)組織結(jié)構(gòu)模式。公司控制權(quán)實際是從股東權(quán)中派生出來的一種經(jīng)濟性權(quán)利。

    公司控制權(quán)產(chǎn)生的根源則是股東利益沖突。利益是每一個股東內(nèi)心深處最本能的渴望,沖突的根源是利益對抗。當(dāng)利益的分配與股東的心理預(yù)期出現(xiàn)差距時,沖突便無法掩蓋而成為必然,股東便會想方設(shè)法通過一定的途徑實現(xiàn)對自己有利的利益分配。而當(dāng)違法成本低于可能獲取的利益時,股東甚至不惜損害公司利益和中小股東的利益而“火中取栗”。

    Freiderich meinecke說過:“一個被授予權(quán)力的人,總是面臨著濫用權(quán)力的誘惑,面臨著逾越正義和道德界限的誘惑?!盵1]控股股東可能濫用自己的優(yōu)勢地位而壓迫中小股東,具體表現(xiàn)為操縱發(fā)行價格、關(guān)聯(lián)交易下的利益轉(zhuǎn)移、內(nèi)幕交易、惡意轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、利用其控制權(quán)迫使少數(shù)股東以低價出售其所持股份使其喪失股東地位,惡意罷免或無理阻撓少數(shù)股東擔(dān)任公司高級管理職務(wù)等現(xiàn)象。從表面上看,各股東都可以通過表決權(quán)自由表達自己的意志,但是公司決議一旦形成便與股東單個意志無關(guān),其形成以“公司”為主體的意思表示,并對所有股東具有拘束力。公司決議實際上體現(xiàn)的是決議過程中具有控制權(quán)的控制者的意志,其對中小股東實質(zhì)上是不公平的。

    所以,公司股東的利益沖突是本質(zhì)的??刂乒蓶|通過公司章程和會議決策對利益分配做出契約安排,當(dāng)控制股東的利益與中小股東或公司的利益發(fā)生沖突時,控制股東往往無法抑制對利益的渴望,既充當(dāng)運動員又充當(dāng)裁判員,中小股東的利益必然成為犧牲品。

    二、公司控制權(quán)的實現(xiàn)途徑——股東表決權(quán)

    如果說有限責(zé)任是公司法的最顯著特征,那么表決權(quán)則是第二個特征。[2]基于剩余控制權(quán),對于管理層不能做出決定的不確定的事項,股東保留最后的決定權(quán)。股東大會的民主決議連接著股東的表決權(quán),也維系著公司這一組織體的運轉(zhuǎn),公司控制權(quán)必須通過表決權(quán)得以實現(xiàn)。

    公司股東大會是公司的權(quán)力機關(guān),公司法人的意志必須由股東的意志通過表決權(quán)轉(zhuǎn)化而來,進而實現(xiàn)其控制權(quán)。如此,擁有控制權(quán)的單一股東的意志容易通過其所掌握的多數(shù)資本被成倍地復(fù)制,甚至形成股東大會的決議。[3]公司控制權(quán)便成為了股東實現(xiàn)利益最大化的最佳工具,因為公司控制權(quán)的支配對象是公司全部資源,而不是控制股東相應(yīng)的股權(quán)份額。[4]因此,從理論上講,股東會為了各自可能實現(xiàn)的利益最大化而通過表決權(quán)相互角逐,爭奪控制權(quán),缺乏表決權(quán)的控制權(quán)永遠只能是潛在的權(quán)利,沒有任何現(xiàn)實意義。由此可知,表決權(quán)是不同股東之間的爭奪控制權(quán)的工具,是股權(quán)或者所有權(quán)的直接實現(xiàn),表決權(quán)聯(lián)結(jié)著所有權(quán)與控制權(quán)。

    但現(xiàn)實中并非所有的股東都愿意或樂于行使自己的控制權(quán)。由于證券市場的繁榮發(fā)達,投資者數(shù)量多而范圍廣,從而出現(xiàn)了“投資和所有的民主化”,資本獨立于投資者而被他人支配和運用,即出現(xiàn)“理性的冷漠”和“搭便車”從而形成的“內(nèi)部人控制”和“經(jīng)理革命”等現(xiàn)象。有人認為,股份公司特別是上市公司集中了成千上萬股東的資金,由于證券市場的高速流動,證券的易手標(biāo)志著公司股東的快速更迭,理論上出現(xiàn)了公司控制權(quán)的歸屬真空問題。[5]其實,此時股東仍然掌握著權(quán)利,只是由于以上原因而不愿意行使,即該股東的權(quán)利只是處于“休眠狀態(tài)”,“控制權(quán)真空現(xiàn)象”是不存在的?!耙粋€人可能一輩子也不提起訴訟,但只要他知道如果自己的法定權(quán)利受到侵犯,自己不必等候多年就可以找到律師并進入法庭,那么他仍然從中獲得了價值。這就如同一個從未失火的人也可以從購買火災(zāi)保險中獲得效用一樣?!盵6]

    表決機制作為公司股東選舉董事、控制公司控制權(quán)的制度安排,是與公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)密不可分的。進而,資本運營的成功或失敗與決策和控制權(quán)是否正確行使也息息相關(guān)。在同股同權(quán)的權(quán)利架構(gòu)中,由于公司控制權(quán)的爭奪,在股東大會中運用股東表決權(quán)的民主決議方式已經(jīng)不斷異化,對中小股東利益造成嚴重損害。因此,建立一個公平的控制權(quán)機制,使上市公司大股東和小股東之間保持一種均衡的態(tài)勢,既不傷害大股東的投資利益,又不損害中小股東的投資利益,是一項長期而艱巨的任務(wù)。

    三、通過公司控制權(quán)的法律調(diào)整實現(xiàn)中小股東利益保護

    雖然我國《公司法》并沒有對“公司控制權(quán)”做出明確詳盡的規(guī)定,但在現(xiàn)實生活中,公司控制權(quán)始終沒有因為其法律依據(jù)的缺乏而呈現(xiàn)削弱的跡象,相反,公司控制權(quán)與公司法上的其他權(quán)利存在復(fù)雜的相互作用。[7]在中國,為上市公司和證券市場的發(fā)展投入巨額資金的往往是中小股東(平均占中國上市公司股本總額的35%[8])。因此,從發(fā)展資本市場、吸引社會投資的角度,從降低股東之間利益沖突的角度,保護中國上市公司的中小股東的利益更為必要。[9]

    (一)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

    如前所述,公司控制權(quán)的實現(xiàn)途徑是股東的表決權(quán),即股東股權(quán)的行使方式之一,因此優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)中小股東利益保護最直接的方法。目前我國最嚴重的問題在于非流通股和流通股并存,且非流通股所占的比例較大,特別是國有及國有法人股的比例很高。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展,“一股獨大”的現(xiàn)象應(yīng)該逐步退出歷史舞臺。我國應(yīng)該通過國有股回購、國有股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股、國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組等手段,逐步降低非流通國有股的比例;積極引進合格的國外投資機構(gòu),特別是具有戰(zhàn)略眼光的跨國公司以股權(quán)并購、資產(chǎn)并購等方式參與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)改造。如此積極推動股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化,公司才能吸納更多的自主投資者充實公司實力,以流通股帶動公司活力,自主改造從而形成優(yōu)良的股權(quán)結(jié)構(gòu),這是中小股東利益保護的根本保障。

    (二)引入表決權(quán)信托制度

    表決權(quán)信托起源于美國的判例,是指一個股東或數(shù)個股東根據(jù)協(xié)議將其持有的股份的表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個或多個受托人,后者為實現(xiàn)一定的合法目的而在一定期限內(nèi)行使該股份下的表決權(quán)。表決權(quán)信托制度賦予了中小股東通過受托人的行使表決權(quán)間接參與公司治理的機會。權(quán)利的集中行使很好地緩解了集體行動所帶來的股東的矛盾與股東作為理性經(jīng)濟人對投票成本的回避。我國修訂后的《公司法》加強了對中小股東的權(quán)益的保護,規(guī)定了股東可以提起派生訴訟,但這僅僅是股東利益受到損害后的事后補救措施,而表決權(quán)信托制度能有效地將分散的無長期投資意識和管理意識追求短期利益的小股東集中起來,在決策過程中對控制股東產(chǎn)生一定的制衡作用。且在表決中,累積投票制度功能之實現(xiàn)也是需要依靠中小股東的一致行動,否則即使采用累積投票制,中小股東依然無法與控制股東相抗衡。表決權(quán)信托制度使中小股東處于“休眠狀態(tài)”的權(quán)利通過表決權(quán)的統(tǒng)一行使而“蘇醒”,為保護中小股東利益提供了具體的途徑。

    (三)完善信息披露制度

    基于控制股東對利益的渴望,其勢必利用手里的權(quán)力掃清一切利益實現(xiàn)的障礙。雖然各國都規(guī)定了相應(yīng)的信息披露制度,但由于控制股東操縱,所披露的信息往往是不真實不可靠的,產(chǎn)生大股東與小股東之間嚴重的信息不對稱。中小股東基于虛假信息根本無從了解公司情況而盲目投入資源,更談何維護自身權(quán)益,美國的“財務(wù)丑聞”就是鐵的事實。我國上市公司在信息披露方面造假的現(xiàn)象也很嚴重,主要問題在于雖然規(guī)定了信息披露的內(nèi)容和時間要求以及披露非真實信息的責(zé)任,但是缺乏內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定。如沒有對內(nèi)部控制制度做出硬性和詳細的規(guī)定,也沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),僅要求“建立完善的內(nèi)部控制制度”,對責(zé)任主體界定也不明確。因此,我國應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗,通過立法對強制上市公司披露內(nèi)部控制信息,制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn),明確公司為非法信息披露行為的責(zé)任主體。最后,還應(yīng)逐步完善整個證券市場的法制環(huán)境,形成良好的監(jiān)督體系。

    (四)擴大異議股東回購請求權(quán)的適用范圍

    回購請求權(quán)起源于股東平等原則,目的在于平衡多數(shù)股東和異議股東的利益,從而實現(xiàn)效率和公平的均衡。我國《公司法》第75條和第143條對股份回購請求權(quán)予以了法律確認,其中有限責(zé)任公司的適用條件較寬,包括以下三種:1.公司連續(xù)五年盈利而不向股東分配利潤;2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn);3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。而股份有限公司僅適用于合并分立事項。在我國現(xiàn)階段不完善的市場環(huán)境下,應(yīng)擴大上市公司異議股東回購請求權(quán)的范圍,如重大資產(chǎn)重組、主營業(yè)務(wù)變更等表決事項,從而保證中小股東在公司決策中擁有自主選擇的余地。

    綜上所述,公司控制權(quán)往往由公司大股東掌握,如此就不可避免地產(chǎn)生負面影響而侵害中小股東的利益。因此,如何建立起完善的制度體系,通過法律調(diào)整幫助“理性經(jīng)濟人”得到回歸,這是面對公司控制權(quán)必須解決的問題。公司控制權(quán)在我國尚未引起廣泛關(guān)注,然而市場已經(jīng)形成,實踐中也逐步顯露問題,法律對中小股東的保護依然任重而道遠。

    [1]E·博登海默.法理學(xué):法律哲學(xué)與法律方法[M].鄧正來,譯.北京:中國政法大學(xué)出版社,1999.

    [2]Frank H.Easterbrook and Daniel R.Fischel,The Economic Structure of Corporate Law[M].Harvard University Press,1991.

    [3]張輝.法律行為框架中的股東表決權(quán)制度探析[J].河南社會科學(xué),2006(4).

    [4]林全玲,胡智強.公司控制權(quán)的法律保障初論[J].社會科學(xué)輯刊,2009(4).

    [5]朱羿錕.公司控制權(quán)配置論——制度與效率分析[M].北京:經(jīng)濟管理出版社,2001.

    [6]理查德·A·波斯納.超越法律[M].蘇力,譯.北京:中國政法大學(xué)出版社,2001.

    [7]胡智強.公司控制權(quán):話語權(quán)與法律調(diào)整[M].北京:法律出版社,2008.

    [8]孫永祥.公司治理結(jié)構(gòu):理論與實證研究[M].上海:上海三聯(lián)出版社、上海人民出版社,2002.

    [9]楊松,王婧,王立彥.股東之間利益沖突研究——根源、作用和治理[M].北京:北京大學(xué)出版社,2007.

    [責(zé)任編輯:周占文]

    Corporate Control and Protection of the Minority Shareholders

    WENGDai-hui,BI Ying
    (College of Humane Studies,Beijing Traffic University,Beijing,100044,China)

    Corporate control is not only the core of the corporate governance,which is the economic rights derived from the rights of the shareholders,but also the important issue in the Capital Market.A controlling shareholder tends to use their power to damage the interestsof minority shareholders through voting rights.Therefore,in order to protect the interestsof minority shareholders,we should make further legal adjustments for the corporate control.

    corporate control;corporate governance;controlling shareholder;protection of the minority shareholders

    F271

    A

    1671-5977(2010)02-0059-03

    2010-04-19

    翁岱惠(1986-),女,廣東潮州人,北京交通大學(xué)人文社會科學(xué)學(xué)院在讀研究生。

    猜你喜歡
    控制權(quán)股東利益
    神農(nóng)科技集團正式接收廣譽遠控制權(quán)
    論確認之訴的確認利益
    FF陷控制權(quán)爭奪漩渦
    汽車觀察(2018年10期)2018-11-06 07:05:06
    上市公司控制權(quán)爭奪中獨立董事的義務(wù)——以萬華之爭為例
    重要股東二級市場增、減持明細
    環(huán)保從來就是利益博弈
    能源(2016年3期)2016-12-01 05:11:17
    一周重要股東二級市場增、減持明細
    重要股東二級市場增、減持明細
    一周重要股東二級市場增持明細
    絕不能讓“利益綁架科學(xué)”
    2021天堂中文幕一二区在线观| 国产免费av片在线观看野外av| 欧美一区二区精品小视频在线| 亚洲一区高清亚洲精品| 日本 av在线| 色综合婷婷激情| 美女高潮的动态| 色综合站精品国产| 午夜两性在线视频| 狂野欧美激情性xxxx| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 国产野战对白在线观看| 可以在线观看毛片的网站| 天天躁日日操中文字幕| 精品久久久久久,| 久久国产精品影院| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| av福利片在线观看| 校园春色视频在线观看| 男人的好看免费观看在线视频| 国产精品久久久久久精品电影| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 香蕉国产在线看| 亚洲九九香蕉| 五月伊人婷婷丁香| 色综合婷婷激情| 精品无人区乱码1区二区| 久久精品91无色码中文字幕| 黄色女人牲交| 不卡av一区二区三区| 国产97色在线日韩免费| 免费看十八禁软件| 91麻豆精品激情在线观看国产| 亚洲欧美日韩东京热| www国产在线视频色| 成年人黄色毛片网站| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 免费无遮挡裸体视频| 人妻久久中文字幕网| 午夜福利视频1000在线观看| 99在线人妻在线中文字幕| 久久精品91蜜桃| 两个人看的免费小视频| 两人在一起打扑克的视频| 听说在线观看完整版免费高清| 三级国产精品欧美在线观看 | 国产成人系列免费观看| 国产亚洲精品av在线| 国产麻豆成人av免费视频| 两个人视频免费观看高清| 亚洲成人中文字幕在线播放| 9191精品国产免费久久| 免费在线观看成人毛片| 后天国语完整版免费观看| 91久久精品国产一区二区成人 | 99久国产av精品| 国产亚洲av嫩草精品影院| 极品教师在线免费播放| 神马国产精品三级电影在线观看| 一级毛片高清免费大全| 久久国产精品人妻蜜桃| 国产精华一区二区三区| 91麻豆精品激情在线观看国产| 国产极品精品免费视频能看的| 不卡av一区二区三区| 免费看日本二区| 国产成人精品无人区| 日本精品一区二区三区蜜桃| 久久人人精品亚洲av| 欧美日本视频| 成年女人毛片免费观看观看9| 后天国语完整版免费观看| 亚洲精品粉嫩美女一区| 老熟妇仑乱视频hdxx| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 丁香六月欧美| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 最近视频中文字幕2019在线8| 岛国视频午夜一区免费看| 国产午夜福利久久久久久| 日本成人三级电影网站| 午夜久久久久精精品| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 18禁美女被吸乳视频| 一a级毛片在线观看| 一级黄色大片毛片| 色综合婷婷激情| 狂野欧美白嫩少妇大欣赏| av在线天堂中文字幕| 成人特级av手机在线观看| 一进一出抽搐gif免费好疼| 久久午夜综合久久蜜桃| 欧美乱妇无乱码| 午夜免费激情av| 国产精品,欧美在线| 男人舔奶头视频| 国产极品精品免费视频能看的| 真实男女啪啪啪动态图| 99久久国产精品久久久| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 国产精品爽爽va在线观看网站| 国产av在哪里看| 国产爱豆传媒在线观看| 婷婷亚洲欧美| 午夜久久久久精精品| 免费观看精品视频网站| 亚洲成人久久爱视频| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 99在线人妻在线中文字幕| 成人三级黄色视频| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 久久午夜亚洲精品久久| 亚洲精品乱码久久久v下载方式 | 国产精品久久久人人做人人爽| 亚洲最大成人中文| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 欧美成狂野欧美在线观看| 久久久久性生活片| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 在线观看舔阴道视频| 国产成人欧美在线观看| 欧美日韩福利视频一区二区| 视频区欧美日本亚洲| 精品人妻1区二区| 久久精品人妻少妇| 搞女人的毛片| 欧美成人免费av一区二区三区| 国产精品美女特级片免费视频播放器 | 神马国产精品三级电影在线观看| 日韩国内少妇激情av| 欧美高清成人免费视频www| 欧美3d第一页| 色精品久久人妻99蜜桃| 午夜福利视频1000在线观看| a级毛片a级免费在线| 婷婷六月久久综合丁香| 无遮挡黄片免费观看| 在线a可以看的网站| 波多野结衣巨乳人妻| 男女那种视频在线观看| 精品一区二区三区四区五区乱码| 一个人观看的视频www高清免费观看 | 宅男免费午夜| 国产成人精品无人区| 母亲3免费完整高清在线观看| 99精品欧美一区二区三区四区| 无遮挡黄片免费观看| 免费看a级黄色片| 国产精品1区2区在线观看.| 99国产精品99久久久久| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 久久久久国产一级毛片高清牌| 可以在线观看的亚洲视频| 国产欧美日韩一区二区精品| 日日干狠狠操夜夜爽| 久久久精品欧美日韩精品| 老汉色av国产亚洲站长工具| 亚洲欧美日韩无卡精品| av欧美777| 日韩欧美国产一区二区入口| 网址你懂的国产日韩在线| 99国产精品一区二区三区| 看免费av毛片| 老司机午夜福利在线观看视频| 欧美另类亚洲清纯唯美| 欧美日韩福利视频一区二区| 欧美成人一区二区免费高清观看 | 精品久久久久久久久久久久久| 91老司机精品| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 亚洲成人久久爱视频| 国产成人av教育| 在线观看午夜福利视频| 国产成人影院久久av| 搡老妇女老女人老熟妇| www.999成人在线观看| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 久久久成人免费电影| 少妇人妻一区二区三区视频| 亚洲国产看品久久| 午夜福利在线在线| 国产一级毛片七仙女欲春2| 97碰自拍视频| 欧美日韩黄片免| 日韩精品青青久久久久久| 日本黄色视频三级网站网址| 欧美乱码精品一区二区三区| 亚洲 欧美 日韩 在线 免费| 九九久久精品国产亚洲av麻豆 | 免费看十八禁软件| 亚洲男人的天堂狠狠| 日日夜夜操网爽| 亚洲成人免费电影在线观看| 18禁观看日本| 日韩免费av在线播放| 婷婷精品国产亚洲av在线| av中文乱码字幕在线| 亚洲美女黄片视频| 亚洲,欧美精品.| 亚洲精品美女久久av网站| av视频在线观看入口| e午夜精品久久久久久久| www.熟女人妻精品国产| 国产亚洲精品综合一区在线观看| 岛国在线观看网站| 日韩人妻高清精品专区| 美女午夜性视频免费| 国产精品久久久久久精品电影| 成在线人永久免费视频| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 美女 人体艺术 gogo| 欧美丝袜亚洲另类 | 我要搜黄色片| 欧美性猛交黑人性爽| 夜夜爽天天搞| 久99久视频精品免费| av黄色大香蕉| 久久国产精品人妻蜜桃| 中文字幕av在线有码专区| www日本在线高清视频| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 国产野战对白在线观看| 国产高清视频在线观看网站| 淫秽高清视频在线观看| 露出奶头的视频| 中国美女看黄片| 久久这里只有精品19| 成人18禁在线播放| 午夜日韩欧美国产| 757午夜福利合集在线观看| 激情在线观看视频在线高清| 久久精品91蜜桃| 久久欧美精品欧美久久欧美| 一a级毛片在线观看| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 亚洲av电影在线进入| 日日干狠狠操夜夜爽| 在线观看日韩欧美| 欧美成人免费av一区二区三区| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 亚洲欧美日韩东京热| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 嫩草影视91久久| 日本 av在线| 成在线人永久免费视频| 久久精品91无色码中文字幕| 亚洲精品456在线播放app | 婷婷丁香在线五月| 亚洲男人的天堂狠狠| 亚洲精品乱码久久久v下载方式 | 国产精品一区二区免费欧美| 国产成人精品久久二区二区免费| 又黄又爽又免费观看的视频| 亚洲精品在线美女| av国产免费在线观看| 国产av不卡久久| 两个人视频免费观看高清| 成人性生交大片免费视频hd| 国产v大片淫在线免费观看| 伦理电影免费视频| 99国产精品99久久久久| av天堂中文字幕网| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 国产精品,欧美在线| 99精品欧美一区二区三区四区| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 三级毛片av免费| 亚洲精品456在线播放app | 午夜精品在线福利| 性欧美人与动物交配| 一级毛片精品| 丁香六月欧美| 免费看光身美女| 日本五十路高清| 国产一区二区在线av高清观看| or卡值多少钱| 国产淫片久久久久久久久 | 九色国产91popny在线| 在线观看舔阴道视频| 亚洲精品在线美女| 美女午夜性视频免费| 欧美黑人欧美精品刺激| 国模一区二区三区四区视频 | 欧美绝顶高潮抽搐喷水| 1000部很黄的大片| 日韩欧美三级三区| 欧美成人一区二区免费高清观看 | 我的老师免费观看完整版| 日本与韩国留学比较| 国产精品,欧美在线| 精品久久久久久久末码| 色av中文字幕| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 国产亚洲精品一区二区www| 国产极品精品免费视频能看的| 在线视频色国产色| 岛国视频午夜一区免费看| 我要搜黄色片| xxxwww97欧美| 欧美日韩黄片免| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 午夜福利高清视频| 88av欧美| 国模一区二区三区四区视频 | 亚洲色图av天堂| 色在线成人网| 99精品欧美一区二区三区四区| 亚洲av第一区精品v没综合| 午夜激情福利司机影院| 亚洲第一电影网av| 国产毛片a区久久久久| 日韩成人在线观看一区二区三区| 99国产综合亚洲精品| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 国产三级在线视频| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区| 99在线视频只有这里精品首页| 99热这里只有精品一区 | 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 久久这里只有精品中国| 亚洲av熟女| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 99精品在免费线老司机午夜| 在线观看免费视频日本深夜| 草草在线视频免费看| 哪里可以看免费的av片| 久久久久久久精品吃奶| www.精华液| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| av国产免费在线观看| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| 免费人成视频x8x8入口观看| 成人性生交大片免费视频hd| 99久久综合精品五月天人人| 日本熟妇午夜| 国产一区在线观看成人免费| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 很黄的视频免费| 亚洲国产欧美网| 日本黄大片高清| 午夜免费观看网址| 免费观看的影片在线观看| 国产激情久久老熟女| 制服人妻中文乱码| 久久香蕉精品热| 久久99热这里只有精品18| 亚洲成av人片免费观看| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 黄片小视频在线播放| 麻豆av在线久日| 中出人妻视频一区二区| 亚洲av片天天在线观看| 最好的美女福利视频网| 搡老妇女老女人老熟妇| 99久久精品国产亚洲精品| 99久久精品一区二区三区| 国产av在哪里看| 成人无遮挡网站| netflix在线观看网站| 久久亚洲精品不卡| 免费观看的影片在线观看| 欧美最黄视频在线播放免费| 国产av在哪里看| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 韩国av一区二区三区四区| av国产免费在线观看| 91av网站免费观看| 级片在线观看| 一区二区三区激情视频| 午夜免费观看网址| 俺也久久电影网| 国产综合懂色| 国产99白浆流出| 亚洲av免费在线观看| 1024手机看黄色片| 看片在线看免费视频| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站 | 99久久成人亚洲精品观看| 国产精品久久久久久久电影 | 久久天堂一区二区三区四区| 99riav亚洲国产免费| 夜夜躁狠狠躁天天躁| 日本免费一区二区三区高清不卡| 视频区欧美日本亚洲| 色视频www国产| 岛国在线观看网站| 黄色女人牲交| 久久九九热精品免费| 人妻丰满熟妇av一区二区三区| 日本免费一区二区三区高清不卡| or卡值多少钱| 欧美一级毛片孕妇| 国产精品一区二区精品视频观看| 男女下面进入的视频免费午夜| 一边摸一边抽搐一进一小说| 精品一区二区三区av网在线观看| 老汉色∧v一级毛片| 一个人免费在线观看的高清视频| 欧美黄色淫秽网站| 欧美不卡视频在线免费观看| 国产91精品成人一区二区三区| 国产亚洲精品久久久com| 欧美日韩国产亚洲二区| 国产av不卡久久| 亚洲成a人片在线一区二区| 熟女电影av网| 成在线人永久免费视频| 亚洲国产中文字幕在线视频| 麻豆成人av在线观看| 欧美性猛交黑人性爽| 国产精品永久免费网站| 男人舔奶头视频| 最近最新免费中文字幕在线| 中文字幕高清在线视频| 99久久精品热视频| 很黄的视频免费| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看 | 这个男人来自地球电影免费观看| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 巨乳人妻的诱惑在线观看| 真人一进一出gif抽搐免费| 91九色精品人成在线观看| 国产欧美日韩一区二区三| 免费在线观看亚洲国产| 99久久99久久久精品蜜桃| 在线永久观看黄色视频| 两性夫妻黄色片| 欧美日本视频| 18禁国产床啪视频网站| 国产成人啪精品午夜网站| 国产精品综合久久久久久久免费| 日本免费a在线| 欧美大码av| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 国产麻豆成人av免费视频| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| av视频在线观看入口| 无限看片的www在线观看| 国产亚洲精品一区二区www| 国产三级中文精品| 中国美女看黄片| 亚洲av成人一区二区三| 国产精品香港三级国产av潘金莲| 成年人黄色毛片网站| 一本综合久久免费| 精品国产美女av久久久久小说| 中文字幕精品亚洲无线码一区| 老司机在亚洲福利影院| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 午夜成年电影在线免费观看| 国产乱人视频| 99riav亚洲国产免费| 中文资源天堂在线| 亚洲18禁久久av| 91麻豆av在线| 久久久久亚洲av毛片大全| 成人无遮挡网站| 99久久99久久久精品蜜桃| 久久99热这里只有精品18| 高清毛片免费观看视频网站| 美女被艹到高潮喷水动态| 最好的美女福利视频网| tocl精华| 国产精品98久久久久久宅男小说| 亚洲av成人av| xxxwww97欧美| 一区二区三区激情视频| 香蕉丝袜av| 脱女人内裤的视频| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 1024手机看黄色片| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 国产成人福利小说| 成人18禁在线播放| 国产三级中文精品| 男女视频在线观看网站免费| 波多野结衣巨乳人妻| 国产伦精品一区二区三区视频9 | 国产一级毛片七仙女欲春2| 免费观看人在逋| 国产欧美日韩精品一区二区| 香蕉av资源在线| tocl精华| 国产伦一二天堂av在线观看| 露出奶头的视频| 亚洲欧美精品综合久久99| 成人特级黄色片久久久久久久| 母亲3免费完整高清在线观看| 亚洲在线观看片| 亚洲美女黄片视频| 国产欧美日韩一区二区精品| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 村上凉子中文字幕在线| 俺也久久电影网| 久久久久免费精品人妻一区二区| 九九久久精品国产亚洲av麻豆 | 亚洲欧美日韩高清在线视频| 国产三级在线视频| 欧美乱妇无乱码| 国产伦在线观看视频一区| 十八禁网站免费在线| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 日韩欧美 国产精品| 99riav亚洲国产免费| 91在线观看av| 91麻豆精品激情在线观看国产| 国产精品久久电影中文字幕| 欧美一区二区精品小视频在线| 亚洲精品中文字幕一二三四区| 国产伦在线观看视频一区| 国产91精品成人一区二区三区| 久久久久性生活片| 神马国产精品三级电影在线观看| 一个人观看的视频www高清免费观看 | 成人三级做爰电影| 国内精品美女久久久久久| 亚洲精华国产精华精| 人人妻人人看人人澡| 国产主播在线观看一区二区| 性欧美人与动物交配| 国产一区二区三区视频了| 狠狠狠狠99中文字幕| 在线国产一区二区在线| 久久天堂一区二区三区四区| 成年女人毛片免费观看观看9| 12—13女人毛片做爰片一| cao死你这个sao货| 亚洲专区字幕在线| 天堂动漫精品| 亚洲国产中文字幕在线视频| 国产精品久久久av美女十八| 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 老司机深夜福利视频在线观看| 淫秽高清视频在线观看| 亚洲天堂国产精品一区在线| 亚洲成人精品中文字幕电影| 欧美日韩福利视频一区二区| av天堂中文字幕网| av视频在线观看入口| 国产成人精品久久二区二区免费| 国产私拍福利视频在线观看| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 亚洲精品在线观看二区| 美女cb高潮喷水在线观看 | 淫秽高清视频在线观看| 久久人妻av系列| 久久亚洲精品不卡| 两人在一起打扑克的视频| 亚洲成人久久性| 午夜精品在线福利| 国语自产精品视频在线第100页| 俄罗斯特黄特色一大片| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 精品乱码久久久久久99久播| 色av中文字幕| 91av网一区二区| 亚洲人成伊人成综合网2020| 麻豆久久精品国产亚洲av| 免费看十八禁软件| 免费看光身美女| 久久久国产精品麻豆| 国产激情欧美一区二区| 丰满人妻一区二区三区视频av | 偷拍熟女少妇极品色| 99久久99久久久精品蜜桃| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 中文亚洲av片在线观看爽| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 听说在线观看完整版免费高清| 在线国产一区二区在线| 亚洲精品国产精品久久久不卡| 国产 一区 欧美 日韩| 丰满的人妻完整版| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| av天堂在线播放| 在线看三级毛片| 好男人电影高清在线观看| 国产欧美日韩一区二区精品| 亚洲精品在线美女| 日本一二三区视频观看| 日本成人三级电影网站| 久久亚洲真实| 一个人看的www免费观看视频| 观看美女的网站| 国产午夜精品论理片| 制服丝袜大香蕉在线| 搡老熟女国产l中国老女人| 欧美性猛交黑人性爽| 亚洲成av人片在线播放无| 久久久久久久午夜电影| 丁香六月欧美| 露出奶头的视频| 色综合婷婷激情| 国产精品爽爽va在线观看网站| 少妇的逼水好多| or卡值多少钱| 黑人操中国人逼视频| 精品久久久久久久毛片微露脸| 韩国av一区二区三区四区| 国产精品自产拍在线观看55亚洲| 在线国产一区二区在线| 观看美女的网站| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲| 国产精品女同一区二区软件 | 怎么达到女性高潮| 国产精品免费一区二区三区在线| 午夜久久久久精精品| 欧美黄色片欧美黄色片|